Решение от 2 мая 2024 г. по делу № А28-14987/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-14987/2023
г. Киров
02 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2024 года.

В полном объеме решение изготовлено 02 мая 2024 года.


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Татаренковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шулятевой Т.Л.,

рассмотрел в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению

ФИО1 (ИНН <***>, г. Киров)

к ФИО2 (г. Киров),

ФИО3 (г. Киров),

обществу с ограниченной ответственностью Предприятие «Добро пожаловать» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610019, <...>, помещ.36)

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,


при участии в судебном заседании:

истца – ФИО1, лично, по видеоконференц-связи, находится в ФКУ ИК №1 УФСИН России по Кировской области,

ФИО3, лично, по паспорту,

от Общества - ФИО4, директор, по паспорту,



установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 (далее – ответчики, ФИО2, ФИО3) о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Предприятие «Добро пожаловать», оформленного протоколом от 08.10.2017. Исковые требования основаны на положениях статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 8, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Определением от 24.01.2024 исковое заявление принято судом к производству, назначено судебное заседание.

Определением от 19.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Предприятие «Добро пожаловать» (далее – Общество).

ФИО3 представил отзыв на исковое заявление, в котором признает исковые требования в полном объеме. Ответчик указал, что согласно копии нотариально заверенных объяснений от 24.11.2022 ФИО2 признает проставление подписей за участников Общества. Кроме того ФИО3 заявил, что доля истца в уставном капитале Общества перешла ФИО3 на основании договора дарения от 09.07.2021.

ФИО2 , Общество отзывы на исковое заявление не представили.

ФИО2, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121, 123 АПК РФ, явку в судебное заседание не обеспечила. Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 156 АПК РФ, в отсутствие ФИО2 и её представителей.

В судебном заседании 16.04.2024 истец на стадии прений заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика - Общество. Присутствующий в судебном заседании ФИО4 (директор Общества) возражений не заявил. Судом ходатайство удовлетворено.

Суд, заслушав ФИО1, ФИО3 и директора Общества ФИО4, который не возражал против удовлетворения иска, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 19.02.2024 ООО Предприятие «Добро пожаловать» зарегистрировано 20.02.2003 ОГРН <***>. Единственным участником Общества является ФИО3 – размер доли 100 процентов (запись ГРН от 16.07.2021 2214300141878). Генеральным директором Общества (лицом, имеющим право действовать без доверенности) является ФИО4 (запись ГРН от 02.06.2023 2234301270586).

В материалы дела истцом представлена выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.08.2010, согласно которой участниками Общества являлись ФИО1 – размер доли 98 процентов; ФИО3 – размер доли 2 процента. Генеральным директором Общества являлся ФИО1.

Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 08.10.2017 принято решение об освобождении от занимаемой должности генерального директора ФИО1, об избрании новым генеральным директором Общества ФИО2. ФИО2 поручено представление документов на государственную регистрацию изменений в сведения об Обществе в ЕГРЮЛ.

В протоколе, в разделе «Подписи участников» указано: «Председатель собрания ФИО1, секретарь собрания ФИО3» и имеются подписи.

ФИО3 представил в материалы дела копию объяснительной от 24.11.2022 ФИО2, в которой указано, что в 2017 году ФИО1 был заключен под стражу, в связи с чем Общество фактически оказалось без руководителя. ФИО2 решила, что Общество не может продолжать свою хозяйственную деятельность в отсутствие руководителя, в связи с чем возложила на себя обязанности директора. ФИО2 указала, что был изготовлен протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 08.10.2017, где подписи за участников Общества были поставлены собственноручно ФИО2. Из копии объяснительной следует, что подлинность подписи ФИО2 свидетельствовал нотариус ФИО5

Также ФИО3 представил в материалы дела копию договора дарения доли в уставном капитале Общества от 09.07.2021, заключенного между ФИО6 (представитель дарителя), действующего от имени и в интересах ФИО1 на основании доверенности, удостоверенной 01.07.2021 нотариусом ФИО7, и ФИО3 (одаряемый) (далее – договор дарения).

Согласно условиям договора даритель, действуя через своего представителя, безвозмездно передает свою долю в размере 98% в уставном капитале Общества в собственность одаряемого, а одаряемый принимает в дар всю вышеуказанную долю в уставном капитале Общества в размере 98% (пункт 1 договора дарения).

Договор дарения от 09.07.2021 №43АА1448100 удостоверен нотариусом ФИО5, зарегистрировано в реестре №43/94-н/43-2021-6-7.

ФИО3 обращался с исковым заявлением к ФИО2, ФИО1, Обществу о признании действительным решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 08.10.2017.

Определением от 10.01.2023 по делу №А28-11640/2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023, постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.07.2023, производство по делу прекращено, поскольку принят отказ ФИО3 от иска.

Полагая, что решение внеочередного общего собрания Общества, оформленное протоколом от 08.10.2017, ничтожно, нарушает права ФИО1, истец обратился в арбитражный суд.

Оценив установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Положения статьи 12 ГК РФ предусматривают такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права; признание недействительным решения собрания.

При этом как следует из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из материалов дела следует, что ФИО1 утратил статус участника Общества с 16.07.2021, и его доля в уставном капитале в размере 98% на основании договора дарения перешла к ФИО3, о чем в ЕГРЮЛ 16.07.2021 внесена соответствующая запись.

Истец указывает, что решения на общем собрании 08.10.2017 не принимались, в собрании истец не участвовал, подпись в протоколе ФИО1 не принадлежит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 ГК РФ (в редакции, действующей в спорный период) указано, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

При этом указанные правила, предусмотренные главой 9.1 ГК РФ, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об ООО).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества (пункт 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании (пункт 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Материалы дела не свидетельствуют о том, что оспариваемые решения, оформленные протоколом от 08.10.2017, с учетом того обстоятельства, что истец с июля 2021 года не является участником общества, нарушают права и законные интересы ФИО1, повлекли существенные неблагоприятные последствия для него и для Общества (статья 65 АПК РФ).

Истцом не доказано нарушение его прав и охраняемых законом интересов оспариваемыми решениями, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Также суд отмечает, что согласно исковому заявлению ФИО1 задержан 09.10.2017, а протокол внеочередного общего собрания участников Общества составлен 08.10.2017. При указанных обстоятельствах копия объяснений ФИО2 не отвечает требованиям статьи 68 АПК РФ о допустимости доказательств. На основании указанных объяснений невозможно бесспорно установить те обстоятельства, на которые ссылается истец. Иных доказательств в подтверждение заявленных требований истец не представил (статья 65 АПК РФ).

Признание иска ненадлежащим ответчиком ФИО3 не может быть принято судом на основании части 5 статьи 49 АПК РФ, кроме того, судом принят отказ ФИО3 от аналогичных требований по делу № А28-11640/2022, производство прекращено.

Основания для удовлетворения исковых требований ФИО1 отсутствуют.

В силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 46, 110, 112, 156, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.


Судья Е.А. Татаренкова