Постановление от 11 ноября 2021 г. по делу № А65-16643/2020



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1813/2021

Дело № А65-16643/2020
г. Казань
11 ноября 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Топорова А.В., Мельниковой Н.Ю.,

при участии:

истца – Басырова И.Я, доверенность от 08.09.2021,

ответчика – Сабирова М.Ш., доверенность от 14.07.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Полимед»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021

по делу № А65- 16643/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Полимед», г. Казань, (ОГРН 1091690046722, ИНН 1657087539), к Хабатуллину Ильдусу Кадыровичу, г. Казань, об обязании Хабатуллина Ильдуса Кадыровича в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу, передать обществу с ограниченной ответственностью «Полимед» документы, касающиеся деятельности общества с ограниченной ответственностью «Полимед»

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Полимед», г. Казань, (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Хабатуллину Ильдусу Кадыровичу,г. Казань, (далее по тексту – ответчик), с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ, об обязании Хабатуллина Ильдуса Кадыровича в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу, передать обществу с ограниченной ответственностью «Полимед» следующие документы, касающиеся деятельности общества с ограниченной ответственностью «Полимед», а именно:

- устав, решение о создании общества; свидетельство о государственной регистрации (ОГРН); свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН); приказы; печать (штамп) и самонаборные штампы общества с ограниченной ответственностью «Полимед», протоколы общих собраний с ноября 2013 года по сентябрь 2018 года;

- документацию по вопросам финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Полимед», кассовые книги (журнал кассира-операциониста) за 2013 - 2018 годы по аптекам на Амирхана 21 Б, Мусина 59 В, Амирхана 30, Ямашева 102 А, Чуйкова; кассовые отчеты за 2013 - 2018 годы с приложенными первичными документами бухгалтерского учёта (приходные кассовые ордеры, расходные кассовые ордеры); платежные ведомости по заработной плате; авансовые отчеты за 2013 - 2018 года (товарные и кассовые чеки, квитанции); выписки банка за 2013 - 2018 годы с банковскими операциями с приложенными документами (платежные поручения, квитанции); материальные отчеты за 2013 - 2018 годы (накладные, товарные накладные, счета-фактуры, документы от поставщиков, акты выполненных работ); опись основных средств; книгу приказов; приказы о принятии на работу и об увольнении, приказы и трудовые договоры; ведомости по начислению и выдаче заработной платы работникам за период с 2013 - 2018 годы; чековую книжку, доверенность для получения денежной наличности в банке;

- договоры по поставке электроэнергии, вывоз ТБО, услуги охраны, газификации и прочие договоры, связанные с хозяйственно-финансовой деятельностью общества за 2013 - 2018 годы; налоговые отчетности и квитанции об отправки данных отчетностей за 2013 - 2018 годы; сведения о застрахованных лицах в Пенсионном фонде России; бухгалтерский баланс, статистику за 2013 - 2018 годы; входящую и исходящую корреспонденцию за 2013 - 2018 годы; журнал инструктажей работников общества; доверенности, выданные от имени общества с ограниченной ответственностью «Полимед» за 2013 - 2018 годы;

- трудовые книжки работников общества, штатное расписание работников общества с ограниченной ответственностью «Полимед», правила внутреннего распорядка, должностные инструкции работников, договоры, акты, накладные, счета-фактуры, балансы и налоговые декларации общества с ограниченной ответственностью «Полимед», ключи от помещений общества с ограниченной ответственностью «Полимед»;

- правоустанавливающие документы на ряд объектов недвижимого имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Полимед», а именно: технические паспорта и свидетельства о государственной регистрации на:

земельный участок кадастровый № 16:50:110417:1, расположенный по адресу Республика Татарстан, г. Казань, Ново-Савиновский район, ул. Мусина, д. 59В, площадь 810 кв.м.;

нежилое помещение кадастровый № 16:50:110417:2834, расположенное по адресу Республика Татарстан, г. Казань, ул. Мусина, д. 59В, пом. 1Н, инв. № 2000, площадь 30,90 кв.м.;

земельный участок кадастровый № 16:50:110417:30, расположенный по адресу Республика Татарстан, г. Казань, ул. Мусина, площадь 18 кв.м.;

земельный участок кадастровый № 16:50:110509:21, расположенный по адресу Республика Татарстан, г. Казань, просп. Фатыха Амирхана д. 21 Б, площадь 1543,24 кв.м.;

нежилое помещение кадастровый № 16:50:110509:1510, расположенное по адресу Республика Татарстан, г. Казань, просп. Фатыха Амирхана д. 21 Б, пом. 1Н, площадь 81,40 кв.м.;

нежилое помещение кадастровый № 16:50:110807:5938, расположенное по адресу Республика Татарстан, г. Казань, просп. Ямашева д. 102А, пом. 1 (66-72), инв. № 1293-240, площадь 78,90 кв.м.

Дело рассмотрено с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, Гайниева Равиля Шайхывалиевича, Файзуллина Раиса Индусовича.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2020, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражным судом при вынесении обжалуемых решения и постановления нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Доводы заявителя подробно изложены в жалобе, по существу которых просит отменить обжалуемые решение и постановление, дело вернуть на новое рассмотрение, либо исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Ответчиком представлен отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении жалобы, указывая на несостоятельность доводов, направленных на переоценку установленных судом обстоятельств.

В процессе рассмотрения кассационной жалобы представитель ответчика возражал против позиции заявителя жалобы, полагая принятые при рассмотрении дела судебные акты законными и обоснованными.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей третьих лиц.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, и установлено судами первои? и апелляционной инстанции, 24 сентября 2009 года в единыи? государственныи? реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченнои? ответственностью «Полимед», г. Казань.

Участником указанного общества является Гаи?ниев Равиль Шаи?хывалиевич, размер доли 100%.

Директором указанного общества с 04 марта 2020 года является Фаи?зуллин Раис Индусович.

Ответчик с 2013 года по 2020 год являлся директором общества.

Решением № 17/02 единственного участника общества от 17 февраля 2020 года Хабатуллин И.К. освобожден от должности директора в соответствии с пунктом 2 статьи 278 ТК РФ с 17 февраля 2020 года. Директором общества назначен Фаи?зуллин Р.И.

Исковые требования мотивированы тем, что будучи уволенным по решению участника, в нарушение законных требовании? единственного участника общества, ответчик не передал и удерживает документы общества.

Возражая против удовлетворения заявленных требовании? ответчик указал, что никаких документов от предыдущего директора или учредителя общества не получал. Истцом не доказан факт отсутствия документов у общества, которое, в свою очередь, не подтвердило факт наличия истребуемых документов у ответчика и их удержания последним. 27 марта 2019 года истцом изменено место нахождения общества и в данный период ответчик не осуществлял функции исполнительного органа в связи со своим отстранением.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленныи? в статье 10 Гражданского кодекса России?скои? Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителеи? хозяи?ственных обществ.

В соответствии с правовои? позициеи? Высшего Арбитражного Суда России?скои? Федерации, изложеннои? в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда России?скои? Федерации от 30 июля 2013года № 62, недобросовестность деи?ствии? (бездеи?ствия) директора считается доказаннои?, в частности, когда директор после прекращения своих полномочии? удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов.

Исследовав и оценив представленные в дело документы в их взаимосвязи и совокупности в порядке статьи 71 ПК РФ, руководствуясь статьями 53, 54 Гражданского кодекса России?скои? Федерации, пунктом 4 статьи 32, статьями 40, 44, 55 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченнои? ответственностью», статьями 12, 17, 29 Федерального закона России?скои? Федерации № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». Статьей 17 Федерального закона от 22 октября 2004 года № 125-ФЗ «Об архивном деле в России?скои? Федерации», частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что между сторонами имелся давнии? конфликт, в результате которого единственныи? участник общества стремился отстранить ответчика от исполнения должности единоличного исполнительного органа с 2018 года; ответчик не имел доступа к документации общества уже с 26.09.2018; возражения ответчика относительно отсутствия у него истребуемых обществом документов, истцом не опровергнуты, суду не представлено доказательств того, что вновь назначенныи? генеральныи? директор общества предпринял какие-либо меры по инвентаризации и восстановлению документации, суды первой и апелляционной инстанции сделали вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом судами принято во внимание, что согласно пункта 11.2 Устава общества, утвержденного решением единственного участника общества № 22/04 от 22 апреля 2019 года, общество хранит документы, предусмотренные пунктом 10.1 по месту нахождения единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 11.2 Устава общества, утвержденного решением единственного участника общества № 16/03 от 16 марта 2020 года, общество хранит документы, предусмотренные пунктом 10.1 по месту нахождения единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам общества.

Уставами общества, утвержденными решением от 16 сентября 2009 года и решением № 03/19-19.2 от 19 марта 2019 года, место хранения документов общества не предусмотрено.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц место нахождение общества: 420126, Республика Татарстан, город Казань, улица Фатыха Амирхана, дом 21Б, помещение 1Н. Дата внесения записи об адресе (месте нахождения) – 27 марта 2019 года.

Из материалов регистрационного дела видно, что Решением № 3 единственного участника общества от 26 ноября 2013 года Хабатуллин И.К. назначен на должность директора общества.

Решением от 24 сентября 2018 года единственного участника общества Хабатуллин И.К. освобожден от исполнения обязанностеи? должности директора. Директором общества назначен Гаи?ниев Р.Ш.

Апелляционным решением судебнои? коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Татарстан от 11 апреля 2019 года отменено решение Вахитовского раи?онного суда города Казани от 24 декабря 2018 года, принято новое решение. Исковые требования Хабатуллина И.К. удовлетворены, и увольнение Хабатуллина И.К. по решению единственного учредителя общества с ограниченнои? ответственностью «Полимед» от 24 сентября 2018 года признано незаконным.

Хабатуллин И.К. восстановлен на работе в обществе с ограниченнои? ответственностью «Полимед» в должности директора.

Решением № 11 единственного участника общества от 29 апреля 2019 года к Хабатуллину И.К. применено дисциплинарное взыскание в виде увольнения по части 5 статьи 81 ТК РФ за неоднократное неисполнение работником без уважительных причин трудовых обязанностеи?.

Решением Вахитовского раи?онного суда города Казани от 23 июля 2019 года по делу № 2-5431/2019 признано незаконным решение № 10 от 25 апреля 2019 года единственного участника общества с ограниченнои? ответственностью «Полимед» о применении к Хабатуллину И.К. дисциплинарного взыскания в виде выговора незаконным.

Признано незаконным решение № 11 от 29 апреля 2019 года единственного участника общества с ограниченнои? ответственностью «Полимед» о применении к Хабатуллину И.К. дисциплинарного взыскания в виде увольнения.

Признан незаконным приказ от 29 апреля 2019 года единственного участника общества с ограниченнои? ответственностью «Полимед» об увольнении Хабатуллина И.К.

Хабатуллин И.К. восстановлен в должности директора общества с ограниченнои? ответственностью «Полимед».

Решением № 18 единственного участника общества от 07 августа 2019 года директор общества Хабатуллину И.К. временно отстранен от должности директора на время проведения служебнои? проверки.

Решением Вахитовского раи?онного суда города Казани от 01 ноября 2019 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебнои? коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Татарстан от 17 февраля 2020 года, удовлетворены исковые требования Хабатуллина И.К. о признании незаконным решения о временном отстранении от должности.

Решением № 17/02 единственного участника общества от 17 февраля 2020 года Хабатуллин И.К. освобожден от должности директора в соответствии с пунктом 2 статьи 278 ТК РФ с 17 февраля 2020 года. Директором общества назначен Фаи?зуллин Р.И.

Вступившим в законную силу Решением Вахитовского раи?онного суда города Казани от 29 сентября 2020 года по делу № 2-2407/2020 отказано в удовлетворении исковых требовании? Хабатуллина И.К. к обществу с ограниченнои? ответственностью «Полимед» о признании незаконным решения об освобождении от должности и назначении на должность директора, восстановлении в должности, взыскании заработнои? платы за время вынужденного прогула, компенсации морального вреда.

После принятия учредителем решения об отстранении ответчика от должности директора 24.09.2018, ответчик в офис на рабочее место по адресу г. Казань, ул. Амирхана, 30 не допускался, были заменены замки, кроме того, истцом комиссионно был вскрыт сеи?ф, в котором находились учредительные, бухгалтерские и правоустанавливающие документы общества.

01 октября 2018 ответчик обратился в ОП № 6 Савиново УМВД РФ по Казани по факту смены замков сеи?фа и двери кабинета директора

30 ноября 2018 Постановлением УМВД России по г. Казани отказано в возбуждении уголовного дела, из содержания которого следует, участник общества подтверждает, что отдал приказ на смену замков и отстранение директора от управления и недопуска его к рабочему места, управлению предприятием.

Приказом от 20 сентября 2018 № 6-о Халатуллину И.К. предоставлен очереднои? отпуск на 28 рабочих днеи? с 24.09.2018 по 21.10.2018.

26 сентября 2018 в регистрирующии? орган поступило заявление о прекращении полномочии? лица, имеющего право деи?ствовать без доверенности от имени юридического лица Хататуллина И.К. и возложенние полномочии? на Гаи?ниева Р.Ш., о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись 31.10.2018.

27 марта 2019 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении адреса (места нахождения) общества на основании заявления Гаи?ниева Р.Ш.

Доказательств сокрытия ответчиком документов и доказательств отсутствия документов, касающихся деятельности общества, по месту нахождения исполнительного органа общества как на момент прекращения полномочии? Хататуллина И.К. так и впоследствии истцом не представлено, равно как и не представлено доказательств инвентаризации документов и имущества общества после смены единоличного исполнительного органа.

При смене единоличного исполнительного органа общества и прекращении полномочии? директора на основании решения единственного участника общества акты приема-передачи документации не составлялись и не подписывались.

Факт отсутствия документов в обществе по юридическому и фактическому месту нахождения никак не фиксировался. Доказательства утраты (отсутствия) истребуемых документов по месту нахождения общества (акты документальнои? инвентаризации) новыи? директор также не предоставил.

В материалы дела не представлены доказательства совершения истцом мероприятии? по восстановлению документов (запросы, переписка по получению дубликатов (копии?) документов от налоговои? инспекции, обслуживающего банка) и т.д.

Также не представлены доказательства составления соответствующего акта в случае невозможности восстановления документов, либо уведомления налоговои? инспекции об утрате бухгалтерских документов и о невозможности их полного восстановления.

Кроме того, в течении длительного времени на протяжении двух лет общество не обращалось к бывшему директору с требованием о предоставлении каких-либо документов, а также с требованием о возмещении затрат, связанных с восстановлением документации.

С учетом изложенного, правовых оснований для отмены принятых по делу судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

Суд кассационной инстанции в силу полномочий, определенных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что суды, выяснив имеющие существенное значение для дела обстоятельства, в том числе содержание прав и обязанностей сторон путем толкования условий, заключенного сторонами договора, правильно квалифицировали спорные правоотношения сторон и разрешили спор в соответствии с установленными обстоятельствами, представленными по делу доказательствами.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являются позицией истца по данному спору, приводились им при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, получили мотивированную оценку в обжалуемых судебных актах. Иная оценка заявителем установленных судами обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Судебная коллегия, оценивая доводы заявителя, установила отсутствие в них ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законных и обоснованных судебных актов при рассмотрении заявленных требований по существу, признала их несостоятельными.

Принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, равно как и оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа




ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья М.А. Савкина



Судьи А.В. Топоров



Н.Ю. Мельникова