Решение от 17 ноября 2023 г. по делу № А40-135642/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-135642/23-158-80617 ноября 2023 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткаченко А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело иску истца: Жилин Андрей Климентьевич

к ответчику: Общество с ограниченной ответственностью "Мебельная фурнитура "Фаворит" (125130, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Войковский, Старопетровский пр-д, д. 7а, стр. 6, антресоль этажа 3, помещ. 611, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 26.01.2015, ИНН: <***>, КПП: 774301001)

о взыскании

с участием представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 07 апреля 2023 г. (паспорт, диплом),

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 01 октября 2022 г. (паспорт, диплом), ФИО4 по доверенности от 11 мая 2023 г. (паспорт, диплом).



УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании действительной стоимости доли в размере 18 299 615 руб.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, указанным в исковом заявлении. Ответчик возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что истец, будучи участником ООО "Мебельная фурнитура "Фаворит" с долей участия 50% уставного капитала Общества, исключен из состава участников "Мебельная фурнитура "Фаворит" на основании вступившего в законную силу решения суда от 25.03.2022 по делу №А40-174738/2021.

Судом при рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих об исполнении ООО "Мебельная фурнитура "Фаворит" обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в связи с исключением истца из состава участников Общества.

Обязанность Общества по выплате истцу действительной стоимости доли обусловлена следующими законодательными положениями.

Согласно п. 4 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

При этом вывод суда о том, что у ООО "Мебельная фурнитура "Фаворит" возникла обязанность по выплате основан на том, что в силу п. 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В рамках рассмотрения настоящего дела судом установлено, что судебный акт по делу №А40-174738/2021 вступил в законную силу 09.06.2022 (дата постановления Девятого арбитражного апелляционного суда, изготовленного в полном объеме), таким последним отчетным периодом предшествующим дате вступления в законную силу решения суда об исключении ФИО1 из общества является 31.12.2021.

Судом при рассмотрении дела установлено, что стоимость чистых активов ООО "Мебельная фурнитура "Фаворит" по состоянию на 31.12.2021 составляет 1 351 000 руб., что подтверждается предоставленной в материалы дела бухгалтерской отчетностью общества, подписанной электронной подписью ФИО1, как единоличного исполнительного органа на момент принятия налоговым органом 07.04.2022.

В соответствии с п.4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Величина уставного капитала ООО "Мебельная фурнитура "Фаворит" на момент подачи бухгалтерской отчетности ООО "Мебельная фурнитура "Фаворит" за 2021 год составлял 10 000 руб., что так же подтверждается бухгалтерским балансом общества (стр.3) форма ОКУД 0710001. Таким образом, действительная стоимость 50% доли ФИО1 в обществе рассчитывается следующим образом:

1 351 000 – 10 000 = 1 341 000 рублей - разница между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала;

1 341 000 * 0.5 (50% доли) = 670 500 рублей – действительная стоимость части доли ООО "Мебельная фурнитура "Фаворит" за 2021 год.

Судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о выплате истцу действительной стоимости доли в размере 670 500 руб., не смотря на то, что ответчик не оспаривает ни факт возникновения у него обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли, ни размер данной доли (670 500 руб.).

Таким образом, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца в части взыскания действительной стоимости доли в размере 670 500 руб., а в связи с чем, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию денежные средства в размере 670 500 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований истца в остальной части, суд исходит из того, что размер действительной стоимости истца должен определяться в соответствии с положениями корпоративного закона и исключительно данными бухгалтерского учета без каких-либо корректировок тех или иных строк баланса, поскольку в рамках рассмотрения настоящего дела судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о праве Общества на недвижимое имущество. Тогда как в ситуации, если у Общества имелось бы недвижимое имущество, то в данном случае, участник вышедшего из состава участников Общества вправе рассчитывать на получение действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости такого имущества (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05 по делу № А50-10328/2004-Г25). С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что предоставленное истцом в материалы дела Заключение специалиста №3663-11/22 «Об оценке действительной стоимости 50% доли участника ООО "Мебельная фурнитура "Фаворит" (АНО Исследовательский Центр «Независимая экспертиза») является неотносимым доказательством, поскольку при рассмотрении дела в предмет доказывания не входит установление обстоятельств, для получения которых требуются специальные познания.

Предоставленные истцом в материалы дела доказательства (контракт №FM-007, декларация на товары №10702070/080821/0243574, протокол осмотра места происшествия от 03.03.2022, расписка ФИО5 о получении товара на ответственное хранение, ведомость учета остатков товарно-материальных ценностей в местах хранения) также не могут повлиять на выводы суда, поскольку относимым и допустимым доказательством, на основании которого определяется действительная стоимость доли, как ранее указано, является бухгалтерский баланс Общества. Признавая предоставленный в материалы дела бухгалтерский баланс Общества достоверным доказательством, суд, в числе прочего, исходит из того, что он подписан истцом, в период исполнения им обязанностей генерального директора Общества.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Мебельная фурнитура "Фаворит" (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 670 500 (шестьсот семьдесят тысяч пятьсот) рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 195 (четыре тысячи сто девяносто пять) рублей 22 (двадцать две) копейки.

В удовлетворении исковых требований в остальной части – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья И. В. Худобко