Постановление от 4 июля 2024 г. по делу № А65-32705/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-32705/2023
г. Самара
5 июля 2024 года
11АП-4743/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 5 июля 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Котельникова А.Г., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колесовой М.С.,

с участием:

от ответчика – ФИО1, представитель (доверенность № 556-Д от 30.11.2023, диплом № 817/01 от 30.06.2001);

в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 июня 2024 года в зале № 3 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АрМи» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 1 марта 2024 года по делу №А65-32705/2023 (судья Абдуллаев А.Г.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «АрМи» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Казань,

к государственному унитарному предприятию Республики Татарстан «Головная территориальная проектно-изыскательская научно-производственная фирма «Татинвестгражданпроект» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Казань,

третьи лица:

- общество с ограниченной ответственностью «Прайд»,

- Прокуратура Республики Татарстан,

о взыскании 22173745 руб. 19 коп. – неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Арми» (далее – ООО «Арми», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к государственному унитарному предприятию Республики Татарстан «Головная территориальная проектно-изыскательская научно-производственная фирма «Татинвестгражданпроект» (далее – ГУП «ТИГП», ответчик) с иском о взыскании 22173745 руб. 19 коп. неосновательного обогащения.

В обоснование иска указано на ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате работ, отсутствие между сторонами договорных отношений.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Прайд» (далее – ООО «Прайд»), Прокуратура Республики Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и нарушение судом норм материального и процессуального права.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

Третьи лица - ООО «Прайд», Прокуратура Республики Татарстан отзыв на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, отзыве ответчика на апелляционную жалобу, заслушав выступления присутствующих в судебном заседании представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что на основании выставленных истцом счетов третье лицо ООО «Прайд» платёжными поручениями № 104 от 24.05.2021, № 209 от 30.07.2021 и № 210 от 30.07.2021 перечислил на расчётный счёт истца 25000000 руб. 00 коп. В назначении платежей в указанных платёжных поручениях значится: «предоплата по договору №18052021/1 от 18.05.2021, на объекте «Детско-мол озд компл АК БАРС (Клуб)», объекте МКУК «Ялтинская централизованная клубная система». Согласно доводам ООО «Прайд», в письме № 35 от 23.11.2021 он просил ответчика представить подписанный договор.

В отсутствии представления соответствующих документов, выполнения работ и отсутствия договорных отношений, письмом от 13.12.2021 № 41 ООО «Прайд» потребовал от ООО «Арми» возврата перечисленных денежных средств в срок до 20.12.20211, с указанием банковских реквизитов и ссылкой на платёжные поручения № 104, 209, 210.

Неисполнение ООО «Арми» указанных требований послужило основанием для обращения ООО «Прайд» в суд с требованиями.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2022 по делу №А65-33463/2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.03.2023, с ООО «Арми» в пользу ООО «Прайд» 25000000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 11643 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.12.2021 по 22.12.2021, а также 148058 руб.  00 мин. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Полагая, что при рассмотрении дела №А65-33463/2021, ГУП «ТИГП» подтвердило наличие внедоговорных отношений с ООО «Арми», учитывая обмен документами и переписку уполномоченных представителей, ООО «Арми» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ГУП «ТИГП» 22173745 руб. 19 коп. неосновательного обогащения.

Поскольку претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что ответчик сберег денежные средства за счет истца, в результате чего произошло улучшение и увеличение стоимости имущества ответчика.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что договор № 74БЕ-2429 от 01.03.2018 между сторонами не заключался, ответчик заданий на выполнение работ не давал, работы истцом не выполнялись, их результат ответчиком не принимался, акты ответчиком не подписывались, истец не представил доказательств факта выполнения работ и доказательств того, что данные работы представляют интерес для ответчика.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Субъектами кондикционных обязательств выступают приобретатель – лицо, неосновательно обогатившееся, и потерпевший – лицо, за счет которого произошло обогащение.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя, ответчика) произошло за счет другого (потерпевшего, истца), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

Как следует из искового заявления, истец в обоснование заявленных требований сослался на то, что третье лицо выполнило работы для ответчика, которые были оплачены истцом третьему лицу.

Между тем доказательств того, что истец заключил договор подряда с третьим лицом в интересах ответчика и что ответчик обязался возместить истцу расходы, связанные с исполнением данного договора подряда, материалы дела не содержат.

Ссылка в исковом заявлении на устное соглашение между сторонами как основание возникновения обязанности ответчика по возмещению истцу расходов на оплату стоимости выполненных третьим лицом работ не может быть принята во внимание, так как сделки между юридическими лицами должны совершаться в простой письменной форме (статья 161 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому оснований для применения статей 158, 159 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Допустимых доказательств выполнения работы для ответчика не представлено, договор подряда был заключен между истцом и третьим лицом, данные лица в силу договора несут обязанность друг перед другом.

Условия всякого гражданско-правового договора порождают обязательственные отношения лишь между его сторонами и дают им право требовать исполнения друг от друга, но не от третьих лиц, которые не участвуют в этом договоре.

В силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. Поэтому обязательство не порождает и основанных на договоре прав требования к лицам, не состоящим в этих обязательственных отношениях.

Соответствующая правовая позиция сформулирована в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 13534/10 и от 22.11.2011 № 7677/11.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из содержания статей 158, 160 и 434 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

С учетом изложенного при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами), относящихся, как правило, к стадии заключения договора.

Из материалов дела следует, что стороны не оформили свои взаимоотношения на выполнение спорных работ в виде письменного договора.

Согласно положениям статей 432, 702, 708, 740, 743, 744 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора подряда является условие о работе и ее результате, которое должно быть сформулировано сторонами с той степенью определенности, которая позволяет индивидуализировать объект порождаемых договором обязательств. Невозможность такой индивидуализации влечет невозможность исполнения договора по причине неопределенности в вопросе о содержании действий, которые подрядчик обязан совершить в пользу заказчика.

Кроме того, существенными для договора подряда является условие о сроках их выполнения в силу положений статей 432, 702, 708 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие согласование сторонами существенных условий договора подряда: конкретные виды работ, подлежащие выполнению, их объем и другие, предъявляемые к ним требования, а также срок их выполнения.

Сведений о подписании сторонами задания на выполнение спорных работ в материалах дела не имеется.

Учитывая, что существенные условия договора подряда сторонами не согласованы, суд апелляционной инстанции считает, что договорные отношения между сторонами отсутствуют.

Однако отсутствие договора подряда не лишает подрядчика права взыскать стоимость фактически выполненных им и принятых заказчиком работ в соответствии с нормами главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении при условии документального подтверждения факта их выполнения, объема и стоимости (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 127 от 25.11.2008 «Обзор практики применения судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 165 от 25.02.2014 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 49 от 25.12.2018 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1104 и пунктом 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре, а в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Учитывая приведенные нормы права и основываясь на общем принципе доказывания в арбитражном процессе, предусмотренном в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец по настоящему делу обязан представить доказательства того, что ответчик обогатился (приобрел или сберег имущество (результат работ)) за счет истца, не имея на это правовых оснований, то есть принял результат выполненных истцом работ и не оплатил его.

При таких обстоятельствах в предмет доказывания по настоящему делу входит установление факта выполнения работ истцом, объем выполненных работ, факт их принятия и оплаты ответчиком, определение стоимости этих работ при наличии между сторонами спора по поводу их стоимости в связи с отсутствием заключенного договора.

Учитывая положения статей 702, 711, 720, 740, 746, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 51 от 24.01.2000 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», истец должен документально подтвердить факт выполнения работ, их объем и стоимость, поскольку основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных подрядчиком работ является сдача результата работ заказчику.

Кроме того, истец в силу требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен представить документы, подтверждающие соблюдение им своевременного порядка сдачи-приемки результата работ заказчику в соответствии с требованиями статей 720, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации и факт необоснованного уклонения заказчика от приемки выполненных работ на спорную сумму.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых суд руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Таким образом, согласно положениям статей 702, 711, 720, 740, 746, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащим доказательством факта выполнения истцом работ на спорную сумму и принятия их результата ответчиком является акт сдачи-приемки выполненных работ, подписанный сторонами, либо односторонний акт сдачи-приемки выполненных работ с отметкой истца об отказе ответчика от его подписания при необоснованном уклонении заказчика от его подписания.

Таких доказательств в материалы дела не представлено.

Односторонний универсальный передаточный документ № 16 от 01.10.2018 на сумму 1496020 руб. 24 коп., представленный истцом в подтверждение факта выполнения спорных работ, не может быть принят в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего факт выполнения спорных работ по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации на подрядчика возложена обязанность по предъявлению выполненных работ заказчику для их приемки.

Статья 753 Гражданского кодекса Российской Федерации защищает интересы подрядчика, предусматривая возможность составления одностороннего акта в случае, если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку.

Вместе с тем, согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 8 Информационного письма № 51 от 24.01.2000 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», подрядчик не может ссылаться на отказ заказчика от исполнения договорного обязательства по приемке работ и требовать их оплаты на основании одностороннего акта сдачи результата работ, если фактически результат работы в установленном порядке заказчику не передавался.

Истцом не представлены доказательства заключения (подписания) договоров с ответчиком, в котором были бы согласованы его существенные условия. В материалах дела договоры подписанные обемими сторонами отсутствуют.

В отсутствие заключённых договоров истец не вправе было начинать строительные работы на объекте третьего лица ООО «Прайд». Доказательств совершения ответчиком ГУП «ТИГП» каких-либо конклюдентных действий, подтверждающих его волеизъявление относительно возникновения договорных подрядных отношений с истцом по спорным договорам равно как подтверждающих одобрение выполнения истцом спорных работ (отдельных этапов работ), отсутствуют, таких доказательств арбитражному суду не представлено.

Представленные истцом сведения о выполнении работ ответчиком также не подписаны и не согласованы.

Представленная истцом переписка представителей посредством мессенджера WhatsApp не может служить единственным и достаточным доказательством, подтверждающим заключение и исполнение договоров строительного подряда, а также факта выполнения работ.

Из представленной истцом переписки невозможно с достаточной степенью достоверности установить от кого и кому именно отправлены соответствующие сообщения (принадлежность к истцу и ответчику). Представленные скан-копии номеров телефона общества не подтверждает тот факт, что переписка велась именно с него.

Из этой переписки также невозможно установить объём и стоимость выполненных работ, а также их соответствие требованиям заказчика.

Представленная истцом копия исполнительных схем, подписанных со стороны ГУП «ТИГП» ФИО2 и ФИО3 также не может служить достаточным доказательством, исполнение договоров строительного подряда, в связи с тем со стороны ответчика приказов о назначении вышеуказанных лиц кураторами на объекты спорных договоров не издано.

Проектная документация и сметы истца не могут является доказательством возникновения договорных отношений и волеизъявления заказчика приступить к выполнению работ, поскольку указанная документация никем не согласована, не имеет подписей и регистрации. Представленные истцом к материалам дела «исполнительные схемы» проектной документацией не являются. В представленных рисунках отсутствует наименование объекта, соотнести данные зарисовки с объектами капитального ремонта не представляется возможным.

Помимо односторонних действий истца по составлению и понуждению ответчика к подписанию акта выполненных работ и справки об их стоимости, материалы дела не содержат ни единого доказательства, подтверждающего обоюдное волеизъявление сторон на возникновение подрядных правоотношений, а также фактическое выполнение истцом спорных работ и их принятие ответчиком.

В свою очередь, работы, выполненные без договора и не принятые заказчиком, не подлежат оплате. Именно такое толкование закона приведено в пункте 1 Обзора практики разрешения споров по договору строительного подряда, утвержденного Информационным письмом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 января 2000 г. № 51 (далее – Информационное письмо ВАС РФ от 24.01.2000 № 51).

В силу изложенного, правовых оснований для удовлетворения иска у арбитражного суда отсутствуют.

Экспертиза по установлению факта выполнения работ не проводилась, ходатайств о ее проведении стороны не заявляли.

Принимая во внимание, что факт выполнения истцом спорных работ по заданию ответчика, их объем и стоимость, а также факт получения и использования ответчиком результата выполненных истцом работ документально не подтверждены, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу положений статей 702, 711, 740, 746, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащим доказательством факта выполнения подрядчиком работ на спорную сумму и принятия их результата заказчиком является акт сдачи-приемки, подписанный сторонами, либо односторонний акт сдачи-приемки с отметкой подрядчика об отказе заказчика от его подписания.

Таким образом, в данном случае показания свидетелей при отсутствии письменных доказательств не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств.

Другие доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы обоснованно отклонены судом, поскольку в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены доказательствами и не опровергают установленные по делу обстоятельства.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое истцом решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы и в связи с непредоставлением документов, подтверждающих ее уплату в установленных порядке и размере, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 1 марта 2024 года по делу №А65-32705/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АрМи» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АрМи» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Казань, в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.


Председательствующий судья


Судьи

В.А. Морозов


А.Г. Котельников


С.А. Кузнецов