Постановление от 22 сентября 2025 г. по делу № А56-98178/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 сентября 2025 года

Дело №

А56-98178/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ВСК» ФИО1 (доверенность от 21.11.2024), от Банка ВТБ (публичное акционерное общество) ФИО2 (доверенность от 20.10.2022), от общества с ограниченной ответственностью «ВТБ ДЦ» ФИО3 (доверенность от 11.10.2024), от компания Oktavian Corp ФИО4 (доверенность от 23.12.2024),

рассмотрев 23.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВСК» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025 по делу № А56-98178/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ВСК» (далее – ООО), 188800, Ленинградская область, Выборг, улица Мира, дом 8А, помещение 503, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Банку ВТБ (публичное акционерное общество), адрес: 191144, Санкт-Петербург, Дегтярный переулок, дом 11, литера А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Банк), о понуждении заключить договор уступки требований к ООО «Континент» по кредитному соглашению от 28.08.2015 № 3783 (в действующей редакции; далее – Соглашение) и к иным лицам по сделкам, совершенным в обеспечение исполнения обязательств по Соглашению.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ВТБ ДЦ», адрес: 125284, Москва, Ленинградский проспект, дом 35, строение 1, ОГРН <***>, ИНН <***>, ООО «Континент», адрес: 123376, Москва, Рочдельская улица, дом 15, строение 1, ОГРН <***>, ИНН <***>, индивидуальный предприниматель ФИО5, ОГРНИП <***>, ИНН <***>, компания Oktavian Corp (Октавиан Корп), Сейшельские Острова, регистрационный номер 238064.

Общество заявило ходатайство об уточнении исковых требований, просило признать недействительным (ничтожным) договор об уступке прав (требований) от 20.08.2024, заключенный между Банком и компанией Oktavian Corp (далее – Договор от 20.08.2024), применить последствия его недействительности – восстановить в пользу Банка право требования к ООО «Континент» по Соглашению (в текущей редакции, в т.ч. с учетом settlement agreement (мирового соглашения) от 26.01.2019), а также право требования к иным лицам по сделкам, совершенным в обеспечение исполнения обязательств по Соглашению; обязать Банк заключить с Обществом договор уступки требований к ООО «Континент» по Соглашению и к иным лицам по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по Соглашению, по цене 56 666 666 руб. и на условиях, отраженных в проекте договора, приложенном к настоящему заявлению, датой заключения договора признать 05.08.2024.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований, указав, что истец, по сути, предъявил новое требование.

Решением суда от 07.03.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и принять новый.

В обоснование жалобы ее податель указывает следующее: суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований; протокол торгов имел силу предварительного договора, на основании которого Банк был обязан заключить основной договор уступки требований; Общество не было обязано представлять release letters (письма об отсутствии претензий) в Банк в соответствии с конкурсной документацией, и непредоставление писем в любом случае не препятствовало заключению договора уступки; участие в торгах не означает согласие Общества с конкурсной документацией, в том числе с условиями, которые Общество считало невыполнимыми; суды не исследовали обстоятельства, касающиеся заключения Договора от 20.08.2024, который, по мнению Общества, является ничтожным.

В отзывах Банк, ООО «ВТБ ДЦ» и компания Oktavian Corp возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Общества поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, уточнив ее просительную часть, полагая дело подлежащим направлению на новое рассмотрение. Представители Банка, ООО «ВТБ ДЦ» и компании Oktavian Corp против удовлетворения кассационной жалобы возражали, отмечая неправильное толкование Обществом статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), отсутствие у Банка обязанности заключить договор, а также отсутствие заключенного между Банком и Обществом предварительного договора или иного равнозначного документа.

ФИО5 надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «ВТБ ДЦ» по поручению Банка выступило в качестве организатора торгов и в июле 2024 года на торговой площадке акционерного общества (далее – АО) «НИС» (http://trade.nistp.ru/) состоялись открытые электронные торги по продаже права на заключение с Банком договора уступки требований на 7 768 291 069 руб. 41 коп. к ООО «Континент» по Соглашению (в редакции дополнительного соглашения от 15.03.2018 № 8, с учетом settlement agreement (мирового соглашения) от 26.01.2019) и обеспечительным договорам, а именно: договору гарантии от 28.08.2015 между Банком, компанией Basic Element Limited и компанией B-Finance Ltd; договору уступки прав от 22.01.2019 между Банком и компанией VTB Capital PLC, по которому к Банку перешли права по договору залога акций компании EN+ Group PLC от 28.08.2015 и договору залога акций компании EN+ Group PLC от 02.11.2017, заключенным между компанией VTB Capital PLC и компанией B-Finance Ltd.

По условиям торгов (пункты 16.6, 17.1 – 17.3 информационной карты торгов) для заключения договора уступки победитель должен в течение 10 рабочих дней со дня признания его победителем представить в Банк комплект документов, включая release letters (письма об отсутствии претензий) от сторон, settlement agreement (мирового соглашения) от 26.01.2019, подтверждающие отказ от предъявления исков и любых других претензий к Банку; если победитель торгов не представляет полный комплект документов, включая письма об отсутствии претензий, то результаты торгов аннулируются, победитель торгов утрачивает право на заключение договора уступки требований, задаток не возвращается, а договор уступки требований заключается со вторым участником торгов.

Каждому участнику торгов предоставлено право на ознакомление с документацией, характеризирующей уступаемые требования и правовой статус Банка, в течение 3 рабочих дней с момента получения заявки организатором торгов при условии подписания соглашения о конфиденциальности (пункты 2.3, 12.2 информационной карты торгов).

Победителем торгов 30.07.2024 признано Общество, предложившее наиболее высокую цену за означенные требования – 56 666 666 руб. В торгах также участвовал предприниматель ФИО5 в интересах компании Oktavian Corp с ценой предложения – 55 057 777 руб.

Банк 31.07.2024 уведомил Общество о необходимости представить документы, предусмотренные информационной картой торгов.

Общество 05.08.2024 представило в Банк комплект документов за исключением release letters (писем об отсутствии претензий).

Банк 09.08.2024 уведомил Общество о получении неполного комплекта документов для заключения договора уступки требований; в этом же письме Банк дополнительно сообщил Обществу о необходимости получения им release letters (писем об отсутствии претензий) от ООО «Континент» и АО «ВекторТрейд» (ИНН <***>).

Поскольку 13.08.2024 истек срок на предоставление документов победителем торгов, на следующий день, 14.08.2024, организатор торгов (ООО «ВТБ ДЦ») признал Общество уклонившимся от заключения договора уступки требований, и право на заключение такового перешло ко второму участнику торгов.

Между Банком и компанией Oktavian Corp заключен Договор от 20.08.2024. Договор от 20.08.2024 исполнен, требования переданы компании Oktavian Corp, Банк перестал быть кредитором по ним.

ООО «Континент» находится в процедуре конкурсного производства. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2024, оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2025 по делу № А40-239608/20, произведена замена Банка как конкурсного кредитора ООО «Континент» на компанию Oktavian Corp.

Общество, не согласившись с действиями Банка и ООО «ВТБ ДЦ» при проведении торгов, ссылаясь на то, что является победителем торгов и выполнило все требования, предусмотренные законом и документацией о торгах, однако Банк предложил отлагательное условие для заключения договора уступки с победителем торгов, которое находится вне сферы контроля победителя, в претензии от 15.08.2024 № 15-08-001, адресованной указанным лицам, просило урегулировать возникший спор и заключить с ним договор уступки.

Неурегулирование спора во внесудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статей 309 и 310 обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» установлено, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь Гражданским кодексом Российской Федерации либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В соответствии с абзацем третьим пункта 6 статьи 448 ГК РФ, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, при уклонении организатора торгов от подписания протокола победитель торгов вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, а также о возмещении убытков, вызванных уклонением от его заключения.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности требований Общества, в связи с чем отказал в иске. Суд исходил из того, что условиями торгов было предусмотрено обязательное предоставление победителем торгов в Банк release letters (писем об отсутствии претензий), а Общество это не исполнило, в связи с чем было признано уклонившимся от заключения договора уступки. При этом, отметил суд, подача Обществом заявки на участие в торгах свидетельствует о приемлемости для него всех условий проведения торгов, в том числе указанного, а инициированная Обществом вместо выполнения указанного условия переписка с организатором торгов о необходимости получить обязательный в соответствии с условиями проведения торгов документ непосредственно Банком является попыткой изменить порядок проведения уже завершенных к тому моменту торгов и внести изменения в содержание договора, проект которого также размещен на сайте электронной торговой площадки в числе обязательных.

Таким образом, заключил суд, действия организатора торгов и Банка являлись добросовестными и в точности соответствовали условиям и порядку проведения торгов, установленным в информационной карте торгов, указание Общества на ничтожность Договора от 20.08.2024 несостоятельно.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы, которые полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, и им судами дана оценка, с которой суд округа согласен.

Относительно довода подателя жалобы о неправомерном, по его мнению, отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований апелляционный суд правильно отметил, что суд первой инстанции отказал в удовлетворении данного ходатайства правомерно, так как Общество просило суд исследовать новые обстоятельства, которые не были предметом спора изначально, данные действия Общества были направлены на изменение не только предмета, но и основания иска.

Как обоснованно указал апелляционный суд, утверждение подателя жалобы о том, что протокол торгов имеет силу предварительного договора и обязывает Банк заключить договор уступки с Обществом как изначальным победителем торгов, основано на неправильном толковании закона и не соответствуют обстоятельствам спора; по смыслу абзаца третьего пункта 6 статьи 448 ГК РФ требование о понуждении к заключению договора может быть заявлено исключительно при одновременном соблюдении следующих условий: заключение договора возможно только путем проведения торгов, что установлено законом, и организатор торгов уклоняется от подписания протокола; между тем ни одно из перечисленных условий не было доказано Обществом.

Утверждение Общества о том, что оно не было обязано представлять release letters (письма об отсутствии претензий) в Банк, противоречит содержанию конкурсной документацией, на что правомерно обратили внимание суды.

Кроме того, как обоснованно отметили суды, Общество имело достаточно времени для ознакомления с условиями торгов и их уточнения, в том числе в части предоставления release letters (письма об отсутствии претензий), однако доказательств заблаговременного обращения Общества в Банк с запросом о действующих участниках settlement agreement (мирового соглашения), а также заблаговременного запроса release letters (писем об отсутствии претензий) либо совершения иных необходимых мер по их получению не представило; подача Обществом заявки на участие в торгах свидетельствует о приемлемости для него всех условий проведения торгов, в том числе указанного.

Вопреки утверждению подателя жалобы, суды исследовали обстоятельства, касающиеся заключения Договора от 20.08.2024, и правомерно не усмотрели признаков его недействительности.

С учетом всех представленных доказательств суды на законном основании отказали в удовлетворении иска.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, не допущено, суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025 по делу № А56-98178/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВСК» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

М.Г. Власова

П.Ю. Константинов