Постановление от 22 октября 2025 г. по делу № А56-105157/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-105157/2022
23 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/разн.2 и 3 Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Серебровой А.Ю. судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Аласовым Э.Б. при участии:

от ООО «Совкомбанк Факторинг» - представитель ФИО1 (по доверенности от 04.03.20024),

от конкурсного управляющего ФИО2 – представитель ФИО3 (по доверенности от 14.06.2024, посредством онлайн-связи),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17107/2025) общества с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг»

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2025 по делу № А56-105157/2022/разн.2 и 3 (судья Нетрусова Е.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг» о разрешении разногласий в части начальной продажной стоимости имущества должника и прочих условий его реализации по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Система I»

объединенное с заявлением конкурсного управляющего по тому же делу о разрешении разногласий в части определения вознаграждения за использование одного из товарных знаков должника на основании заключенного с обществом с ограниченной ответственностью КТ лицензионного договора,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2022 общество с ограниченной ответственностью «Система I» (далее – Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Общество с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг» (далее - Компания) 16.08.2023 обратилось в суд о разрешении разногласий и просило утвердить порядок реализации имущества должника по лоту № 1 с установлением начальной цены 907 210 633 руб. 43 коп.

Заявление принято в рамках обособленного спора № А56-105157/2022/разн.2.

К участию в обособленном споре привлечен конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Северо-Западный», ФИО4 и общество с ограниченной ответственностью «Кейс Технолоджис».

Конкурсный управляющий 15.01.2024 обратился в суд о разрешении разногласий между ним и конкурсными кредиторами и просит утвердить вознаграждение по лицензионному договору с ООО «Кейс Технолоджис» за использование товарного знака № 691949 в размере 54 777 руб. в год.

Заявление принято к производству в обособленном споре № А56-105157/2022/разн.3; обособленный спор объединен с обособленным спором № А56-105157/2022/разн.2.

Определением от 24.05.2025 разрешены разногласия в части условий продажи имущества должника и утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, начальная цена продажи лота № 1 (26 товарных знаков) определена в размере 50 810 000 руб.; организатором торгов является конкурсный управляющий должника ФИО5; оператором электронной площадки – общество с ограниченной ответственностью «Арбитат».

В части разрешения разногласий по лицензионному договору, заключенному с ООО «Кейс Технолоджис», по использованию товарного знака 691949 отказано.

Судом первой инстанции была назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Гильдия экспертов Северо-Запада» ФИО6

Оценивая представленные в материалы дела доказательства и заключение экспертизы, суд пришел к выводу об отсутствии необходимости учитывать в ходе оценки рыночной стоимости товарных знаков выручку, полученную обществом с ограниченной ответственностью «Опт Трейд», поскольку не доказана реализация последним товаров с маркировкой «220 вольт».

Суд установил, что на момент рассмотрения дела действующих лицензионные или сублицензионных договоров на использование товарных знаков не имелось.

Отказывая в разрешении разногласий относительно товарного знака № 691949, суд пришел к выводу об отсутствии, в данном случае, предмета спора, поскольку интерес в использовании этого товарного знака утрачен.

Суд отклонил ходатайство Компании о назначении повторной экспертизы, посчитав, что указанные кредитором недостатки не повлияли на вывод эксперта по существу. Суд исходил из отсутствия оснований для вывода о сохранении объема выручки, ранее получаемой обществом с ограниченной ответственностью «ТДСЗ», после признания данного лица несостоятельным (банкротом); и перехода всего объема указанной выручки к обществам с ограниченной ответственностью «Кейс Технолоджи» и «Опт Трейд». Суд, также, отметил, что источник получения выручки ООО «ТДСЗ» не ограничивался использованием товарных знаков.

Суд указал на то, что примененная экспертом методика исследования была избрана в связи с отсутствием у эксперта достаточных исходных данных для исследования.

Суд отклонил возражения в отношении предложенной электронной площадки, отметив, что предусмотренные законом ограничения для ее использования отсутствуют, а реализация с использованием указанной электронной площадки менее затратна, нежели использование площадки, предложенной кредитором.

Суд отметил приоритет позиции залогового кредитора при выборе торговой площадки и то обстоятельство, что ранее заявителем проведение торгов на той же электронной площадке не оспаривалось.

В качестве организатора торгов суд определил конкурсного управляющего, посчитав, что это позволит минимизировать расходы в процедуре конкурсного производства.

Суд указал на отсутствие ограничений для доступа к участию в торгах заинтересованных лиц.

На определение подана апелляционная жалоба Компанией, которая просит отменить обжалуемое определение, назначить проведение по делу повторной экспертизы и рассмотреть разногласия по существу с учетом выводов повторной экспертизы.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что судом не учтен перевод бизнеса должника на два юридических лица: ООО «Кейс технолоджис» и ООО «Опт-трейд», и выручка последнего должна была учитываться при определении стоимости использования товарных знаков. Податель жалобы настаивает на том, что товарные знаки продолжают использоваться теми же лицами, что находились в договорных отношениях с ООО «Кейс технолоджис». Соответствующие доказательства получены Компанией после расторжения сублицензионного договора 01.07.2024, и, как полагает податель жалобы, подтверждают осуществление хозяйственной деятельности под брендом «220 Вольт» и заинтересованность в использовании товарных знаков.

Компания считает, что экспертом при оценке товарных знаков не использовались надлежащие методики их оценки: эксперт необосновано принял во внимание срок действия защиты товарных знаков без учета того обстоятельства, что этот срок может быть продлен и не учел показатели выручки от использования товарных знаков.

Оспаривая заключение экспертизы, податель жалобы ссылается на рецензию на заключение эксперта, подготовленную ФИО7 , в которой отражно, что эксперт неправильно определил предмет исследования (указал на ценные бумаги, а не товарные знаки); сделал допущение в отношении показателя – денежного потока; не произвел анализа действующих лицензионных соглашений; принял исходные данные на основании выручки ООО «Кейс Технолоджис», деятельность которого является убыточной; необоснованно взял среднюю ставку роялти из нескольких источников; необоснованно применил доходный метод при том, что ряд товарных знаков не используется.

С учетом замечаний к заключению экспертизы, податель жалобы полагает, что вознаграждение за проведение исследования следует снизить.

Кроме того, податель жалобы отмечает, что при определении электронной площадки судом не учтен конфликт интересов – доводы о действиях группы арбитражных управляющих, которые используют одну и ту же электронную площадку.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий возражает против ее удовлетворения, отмечая, что товарный знак «220 Вольт» утратил коммерческую привлекательность, поскольку в течение длительного периода времени не используется.

Конкурсный управляющий согласен с выводами суда первой инстанции относительно отклонения замечаний к заключению эксперта, считает, что доводы о конфликте интересов бездоказательны.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили.

С учетом мнения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Возражений против проверки законности и обоснованности судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы не заявлено. Дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ, в обжалуемой части.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, на сайте ЕФРСБ было размещено сообщение от 14.07.2023 № 119865656 о реализации в качестве лота № 1 зарегистрированных за должником 26ти товарных знаков, с обозначениями «220 вольт»; «Человек - мужик»; «Доставим любой ценой».

Начальная цена лота указана в размере 2 063 670 руб.

Посчитав, что стоимость актива занижена, Компания обратилась за разрешением разногласий в суд, просила установить стоимость товарных знаков согласно сведениям, отраженным в инвентаризационной описи, опубликованной на ЕФРСБ 22.03.2023 - 907 210 633 руб. 43 коп.

Заявитель полагал, что товарные знаки используются при реализации товара в интернет-магазине, который зарегистрирован на ООО «ТДСЗ». Фактически реализацию товара осуществляет ООО «Кейс Технолоджи». По данным сайта, как утверждает Компания, товарные знаки предоставляются, в том числе, в аренду.

Судом первой инстанции установлено, и не опровергается подателем жалобы, что должник входит в группу компаний, которая в настоящий момент находится в процедуре банкротства, должник владеет 100% долей участия в уставном капитале ООО «ТДСЗ», ранее занимавшегося продажей оборудования под брендом «220 Вольт».

Между должником и ООО «ТДСЗ» были заключены лицензионные договоры, по которым должник фактически передал в пользование названной организации имевшиеся у него товарные знаки (частично). Впоследствии при возбуждении дел о банкротстве всех компаний, входящей в названную группу, в конце 2022 года были созданы две организации ООО «Кейс Технолоджис» и ООО «Опт Трейд»,

По утверждению заявителя, ООО «Кейс Технолоджис» продолжило пользоваться одним из 26 товарных знаков должника в результате заключения сублицензионного договора с ООО ТДСЗ, а также заключения договоров коммерческой концессии с конечными франчайзи, в свою очередь, ООО «Опт Трейд» стало заниматься закупками оборудования, поставляемого ООО «Кейс Технолоджис» и в последующем перепродаваемого в конечные точки (магазины), продающие товары под брендом 220 вольт.

По результатам проведенной судом первой инстанции экспертизы рыночная стоимость объектов интеллектуальной оценки определена в размере 50 810 000, суд определил начальную стоимость реализации товарных знаков в соответствии с ценой, указанной в заключении эксперта.

В силу положений пункта 1.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника, включающие в себя сведения:

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Оценив представленное в материалы дела заключение эксперта в совокупности с иными доказательствами по делу в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что определенная экспертами цена является оптимальной для предложения имущества к реализации.

Заявляя об использовании экспертами при проведении исследования ненадлежащей методики, Компания, тем не менее, не представляет доказательств того, что спорные товарные знаки являются ликвидными и имеют большую рыночную стоимость, нежели определена экспертом.

Объем получаемого дохода при использовании товарных знаков определяется не только их стоимостью, но и иными условиями их использования правообладателем, характеризующими объем деятельности самого правообладателя.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции правомерно отклонил возражения против заключения эксперта, основанные на том, что при проведении экспертизы не были учтены доходы от реализации товара с использованием товарных знаков.

Из пояснений кредитора следует, что ООО «Опт-Трейд» производило закупку, а не реализацию товара с использованием товарных знаков, таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что выручка указанной организации не имеет значения для оценки ликвидности товарных знаков.

Несогласие заявителя с выводами эксперта не относится к основаниям назначения повторной экспертизы, предусмотренным статьей 87 АПК РФ.

Поскольку соответствие указанной судом начальной цены реализации спорного лота его реальной стоимости Компаний не опровергнуты, оснований для переоценки выводов суда о разрешении возникших разногласий не имеется.

Доводы подателя жалобы о конфликте интересов при выборе электронной площадки носят предположительный характер и также не могут быть приняты. Использование одной и той же электронной площадки для торгов разными арбитражными управляющими соответствует профессиональному характеру деятельности этих лиц и не может указывать на их заинтересованность.

Определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции остаются на подателе жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2025 по делу № А56-105157/2022/разн.2 и 3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Сереброва

Судьи А.Ю. Слоневская

И.В. Сотов