Решение от 18 июля 2022 г. по делу № А41-10006/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-10006/22
18 июля 2022 года
г.Москва



Резолютивная часть объявлена 07.06.2022

Полный текст решения изготовлен 18.07.2022


Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Кондратенко, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску АО "ТЭК МОСЭНЕРГО" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ЗАО "ПРОГРЕСС, ЗАО" (ИНН <***>, ОГРН <***>), АО "ПРОТВИНСКИЙ ОПЫТНЫЙ ЗАВОД "ПРОГРЕСС" о признании

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель по доверенности № Д-14 от 01.01.2022 ФИО2 (подлинный диплом о высшем юридическом образовании обозревался судом)

от ответчиков:

от ЗАО "ПРОГРЕСС, ЗАО": представитель по доверенности № 07-71/11 от 17.03.2022 ФИО3 (подлинный диплом о высшем юридическом образовании обозревался судом)

от АО "ПРОТВИНСКИЙ ОПЫТНЫЙ ЗАВОД "ПРОГРЕСС": представитель по доверенности №07-71/40 от 27.09.2021 ФИО4 (подлинный диплом о высшем юридическом образовании обозревался судом)

УСТАНОВИЛ:

АО "ТЭК МОСЭНЕРГО" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о признании соглашения о замене стороны от 01.02.2021, заключенного между ЗАО "ПРОГРЕСС, ЗАО" и АО "ПРОТВИНСКИЙ ОПЫТНЫЙ ЗАВОД "ПРОГРЕСС" недействительным в силу ничтожности.

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, АО "ПРОТВИНСКИЙ ОПЫТНЫЙ ЗАВОД "ПРОГРЕСС".

В процессе судебного разбирательства установлено следующее.

Истцом представлено подлинное исковое заявление с приложением. Приобщено.

Поскольку оспаривается двусторонняя сделка между ЗАО "ПРОГРЕСС, ЗАО" и АО "ПРОТВИНСКИЙ ОПЫТНЫЙ ЗАВОД "ПРОГРЕСС", истец просит перевести АО "ПРОТВИНСКИЙ ОПЫТНЫЙ ЗАВОД "ПРОГРЕСС" из числа третьих лиц в число соответчиков. Ходатайство судом удовлетворено.

Суд протокольно определил считать АО "ПРОТВИНСКИЙ ОПЫТНЫЙ ЗАВОД "ПРОГРЕСС" соответчиком по настоящему делу применительно к нормам ст. 46 АПК РФ.

Ответчиками представлено дополнительное соглашение, справка. Истец возражает против приобщения. Для полного и всестороннего исследования обстоятельств по делу приобщены.

Истцом поддержаны исковые требования в полном объеме.

Ответчики возражали относительно удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме в связи со следующим.

Как следует из содержания материалов дела, между АО «ТЭК Мосэнерго» (далее - «покупатель», «истец») и ЗАО «Прогресс, зао» (далее - «поставщик», «ответчик») заключен договор поставки № 01/СВЭМ/16-24 от 19.07.2016 (далее - «договор»).

Согласно пунктам 2.1-2.2.2 договора покупатель поручает, а поставщик принимает на себя обязательства: выполнить проектирование, изготовить, выполнить необходимые заводские испытания, консервацию и маркировку, разработать и оформить упаковочно-погрузочную и товаросопроводительную документацию, упаковать, осуществить страхование, таможенное оформление и поставить на объект оборудование комплектно по номенклатуре, в количестве и в сроки, указанные в спецификации (приложении № 1 к договору), в полном соответствии с техническими требованиями, указанными в приложении № 6 к договору, включая техническую документацию в соответствии с приложением № 3 к договору, запасные и быстроизнашиваемые части и материалы на гарантийный срок эксплуатации по номенклатуре и в количестве в соответствии со спецификацией (приложение № 1 к договору), а также материалы, запасные части, приспособления и инструмент необходимый для монтажа, наладки и сдачи Оборудования в эксплуатацию, по реквизитам, указанным в приложении № 2 к договору; разработать, согласовать с покупателем и передать покупателю техническую документацию на оборудование в соответствии с приложением № 3 к настоящему Договору, включая исходные данные в сроки и в объеме соответствии с приложением № 3 к договору; оказать услуги по шеф-надзору за монтажом и наладкой оборудования на условиях, указанных в настоящем договоре, своими силами, либо с привлечением специалистов, имеющих соответствующую квалификацию, а покупатель обязуется принять на объекте оборудование в объемах и сроки, указанные в спецификации (приложение № 1 к договору) и оплатить оборудование поставщика в соответствии с условиями договора.

26.11.2021 в адрес истца от АО «Прогресс» поступила досудебная претензия исх. от 25.11.2021 № 07-27/143 об оплате задолженности в размере 1 430 266 рублей 20 копеек по договору, заключенному между АО «ТЭК Мосэнерго» и ЗАО «Прогресс, зао» (далее -«претензия»).

Из претензии следует, что право требования у ответчика возникло в результате заключения между ЗАО «Прогресс, зао» и АО «Прогресс» соглашения о замене стороны от 01.02.2021 по договору с учетом дополнительного соглашения № 1 от 08.08.2016 и дополнительного соглашения № 2 от 24.11.2016 (далее - «соглашение»).

Истец не согласен с требованиями, изложенными в претензии, так как считает соглашение недействительным в силу ничтожности.

Согласно содержанию соглашения ответчик передал АО «Прогресс» все права и обязанности по договору, а также всю документацию, имеющую отношение к данному договору (п. 5 соглашения).

Поставщик не обращался к покупателю с предложением о замене стороны в договоре, а АО «ТЭК Мосэнерго» не давало согласие на передачу таких прав и/или обязанностей, следовательно, соглашение следует считать недействительным в силу ничтожности.

Досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии со статьей 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

При этом если правила об уступке права требования предусматривают только уведомление должника, то нормы о переводе долга устанавливают необходимость получения согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (статья 385 и пункт 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в случае замены стороны в договоре путем одновременной передачи всех прав и обязанностей требуется получение согласия второй стороны такого договора.

Также такое условие стороны предусмотрели в пункте 13.1 договора, в котором сказано, что поставщик вправе передать свои права и/или обязанности из настоящего договора исключительно с согласия покупается в силу статьи 392.3, пункта 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации такое согласие ответчику необходимо было получить, поскольку для перевода долга оно обязательно.

Доказательства, свидетельствующие о получении согласия истца, в материалах дела отсутствуют, поэтому договор в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой как противоречащий приведенным нормам права.

Доказательств того, что ответчики уведомили истца и получили согласие в материалы дела не представлено.

Суд не принимает как относимое и допустимое доказательство письмо с приложениями от 26.04.2021 № 01-04-699, направленное истцу почтовым отправлением 08.02.2022, о чем свидетельствует трек номер 14228168005627, поскольку данные действия противоречат как положениям п. 13.1 договора поставки № 01/СВЭМ/16-24 от 19.07.2016, так и нормам законодательства РФ.

Рассмотрев справку №07-27/26 от 11.06.2022 суд не принимает как доказательство по делу таковую, в связи с тем, что отсутствуют доказательства направлении на адрес tek@***-*********.ru, что противоречит нормам ст.ст. 65-68, 75 АПК РФ.

Довод ответчиком, что ЗАО «Прогресс, зао» является «материнской организацией» по отношению к АО «Прогресс» и фактическая личность кредитора в данном случае для оплаты не важна для должника не принимается судом, поскольку ответчики являются самостоятельными юридическими лицами, а не организацией и ее филиалом.

Довод ответчиков о задолженности истца перед поставщиком не относится к существу рассматриваемого спора, в связи с чем не принимается к рассмотрению.

На основании изложенного соглашение о замене стороны от 01.02.2021 является недействительной (ничтожной) сделкой как противоречащее пункту 2 статьи 391 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Оплаченная госпошлина подлежит распределению применительно к нормам ст. 110 АПК РФ пропорционально с каждого из ответчиков.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать Соглашение о замене стороны от 01.02.2021, заключенное между ЗАО "ПРОГРЕСС, ЗАО" и АО "ПРОТВИНСКИЙ ОПЫТНЫЙ ЗАВОД "ПРОГРЕСС" недействительным.

Взыскать с ЗАО "ПРОГРЕСС, ЗАО" в пользу АО "ТЭК МОСЭНЕРГО" 3 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с АО "ПРОТВИНСКИЙ ОПЫТНЫЙ ЗАВОД "ПРОГРЕСС" в пользу АО "ТЭК МОСЭНЕРГО" 3 000 руб. государственной пошлины.


Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.


Судья Н.А. Кондратенко