Решение от 27 октября 2017 г. по делу № А79-9202/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-9202/2017
г. Чебоксары
27 октября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 26.10.2017.

Арбитражный суд в составе: судьи Васильева Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Михайловой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Волгогазстрой", ОГРН <***>, ИНН <***>, 603086, <...>,

к обществу с ограниченной ответственностью "ПромСтройАвтоматика", ОГРН <***>, ИНН <***>, 428003, <...>,

обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоПроммонтаж", ОГРН <***>, ИНН <***>, 428024, <...> З, пом. 2,

о признании договора ничтожным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Компания ЭкоСистем", Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Чувашской Республике,

в отсутствие представителей сторон,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Волгогазстрой" (далее – истец, ООО "Волгогазстрой") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПромСтройАвтоматика" (далее – ООО "ПромСтройАвтоматика") о признании ничтожным договора уступки права требования от 07.12.2016, заключенного между ООО "ПромСтройАвтоматика" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоПроммонтаж" (далее - ООО "ЭнергоПроммонтаж") (цессионарий), согласно которому цедент уступает цессионарию совокупность прав и обязательств, вытекающих из договора строительного подряда от 21.05.2015 № 21/05, заключенного между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью "Компания ЭкоСистем" (далее - ООО "Компания ЭкоСистем").

В обоснование исковых требований указано, что в производстве Арбитражного суда Чувашской Республики находится дело № А79-11466/2016 по иску ООО "ПромСтройАвтоматика" к ООО "Компания ЭкоСистем" о взыскании 874999 руб. 98 коп., в том числе: 874999 руб. 98 коп. долга, 103066 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.07.2015 по 17.11.2016 и далее по день фактической оплаты долга.

Принятие судебного акта по данному делу может повлиять на права ООО «Волгогазстрой» в связи с тем, что ООО "ПромСтройАвтоматика" является должником перед ООО "Волгогазстрой", что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики № А79-12466/2015. Решением от 15.04.2016 по указанному делу суд взыскал с ООО "ПромСтройАвтоматика" в пользу ООО "Волгогазстрой" долг за аренду строительной техники в размере 168100 руб., неустойку в сумме 54463 руб. 30 коп. за период с 16.06.2015 по 14.04.2016, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 7451 руб. Также по делу № А79-12466/2015 определением от 10.10.2016 взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 32000 руб.

На основании исполнительного листа от 31.05.2016 № ФС 007083722 возбуждено исполнительное производство № 50541/16/21002-ИП от 13.07.2016, а также №18625/16/21002-СД, которые по настоящее время не исполнены.

Истец полагает, что ответчику было заранее известно о вступившем в законную силу судебном акте в отношении него, а также о наличии возбужденного в отношении цедента сводного исполнительного производства, погашение задолженности в рамках которого не осуществляется. При таких обстоятельствах заключение договора цессии является злоупотреблением права. Злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания их ничтожными как не соответствующих закону на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определениями суда от 29.08.2017, от 18.09.2017 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоПроммонтаж", в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Компания ЭкоСистем", Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Чувашской Республике.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, своих представителей в суд не направили.

От истца в суд поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца, поддержании исковых требований в полном объеме.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в соответствии с положениями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.04.2016 по делу № А79-12466/2015 с ООО "ПромСтройАвтоматика" в пользу ООО "Волгогазстрой" взыскан долг за аренду строительной техники в размере 168100 руб., неустойка в сумме 54463 руб. 30 коп. за период с 16.06.2015 по 14.04.2016, возмещение расходов по оплате государственной пошлины в сумме 7451 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.10.2016 по делу № А79-12466/2015 с ООО "ПромСтройАвтоматика" в пользу ООО "Волгогазстрой" взыскано возмещение расходов на оплату услуг представителя в сумме 32000 руб.

На основании исполнительного листа от 31.05.2016 № ФС 007083722, выданного на основании решения суда по делу № А79-12466/2015, Межрайонным отделом судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Чувашской Республике было возбуждено исполнительное производство № 50541/16/21002-ИП от 13.07.2016, которое было окончено 09.07.2017 в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 46, п. 3 ч. 1 ст. 47 Федерального закона «Об исполнительном производстве».

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.12.2016 возбуждено производство по делу № А79-11466/2016 по иску ООО "ПромСтройАвтоматика" к ООО "Компания ЭкоСистем" о взыскании 874999 руб. 98 коп., в том числе: 874999 руб. 98 коп. долга, 103066 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.07.2015 по 17.11.2016 и далее по день фактической оплаты долга.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору от 21.05.2015 № 21/05 по оплате работ, выполненных истцом по акту от 14.07.2015 №1 на сумму 1125000 руб.

Определением суда от 11.01.2017 по делу № А79-11466/2016 произведена замена истца – ООО "ПромСтройАвтоматика" его правопреемником – ООО "ЭнергоПроммонтаж".

Как указано в определении суда от 11.01.2017 по делу № А79-11466/2016, в материалы дела представлен договор уступки прав требования от 07.12.2016, заключенный ООО "ПромСтройАвтоматика" (цедент) и ООО "ЭнергоПроммонтаж" (цессионарий), согласно которому цедент уступает цессионарию совокупность прав и обязательств, вытекающих из договора строительного подряда от 21.05.2015 № 21/05, заключенного между цедентом и ООО "Компания ЭкоСистем".

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (часть 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка части права (требования) по обязательству, предмет исполнения по которому делим, не противоречит законодательству.

Оценив условия договора уступки прав требования от 07.12.2016, суд по делу № А79-11466/2016 счел, что права требования задолженности по договору от 21.05.2015 № 21/05, перешли от ООО "ПромСтройАвтоматика" к ООО "ЭнергоПроммонтаж" согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем истец подлежит замене его правопреемником.

Определением суда от 11.01.2017 к участию в деле № А79-11466/2016 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ПромСтройАвтоматика".

В настоящее время производство по делу № А79-11466/2016 не завершено. Определением суда от 03.10.2017 производство по указанному делу приостановлено, в связи с назначением по ходатайству ООО "Компания ЭкоСистем" судебной экспертизы с целью определения фактического объема и стоимости выполненных ООО "ПромСтройАвтоматика" работ согласно договору от 21.05.2015 №21/05, заключенному между ООО "Компания ЭкоСистем" и ООО "ПромСтройАвтоматика".

В материалы настоящего дела третьим лицом ООО "Компания ЭкоСистем" представлена копия договора № 21/05 от 21.05.2015, заключенного между ООО "Компания ЭкоСистем" (заказчик) и ООО "ПромСтройАвтоматика" (подрядчик), согласно которому исполнитель принимает на себя выполнение работ по завозу грунта по техническому заданию, уплотнению грунта, возведению насыпей на объекте заказчика: «Обваловка склада Г-2а АО «ЧПО им. В.И.Чапаева», расположенного по адресу: 428006, <...>» (л.д. 38).

В материалы настоящего дела судом из материалов дела № А79-11466/2016 также получена копия договора уступки прав требования от 07.12.2016, заключенного ООО "ПромСтройАвтоматика" (цедент) и ООО "ЭнергоПроммонтаж" (цессионарий), согласно которому цедент уступает цессионарию совокупность прав и обязательств, вытекающих из договора строительного подряда от 21.05.2015 № 21/05, заключенного между цедентом и ООО "Компания ЭкоСистем" (л.д. 64-65).

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что заключение договора уступки прав требования от 07.12.2016 является злоупотреблением права и недобросовестным поведением ООО "ПромСтройАвтоматика", направленным на уклонение от погашения задолженности перед истцом, и в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указанный договор является недействительным.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При этом в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Из положений статьи 384 ГК РФ следует, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка части права (требования) по обязательству, предмет исполнения по которому делим, не противоречит законодательству.

В статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив условия договора уступки прав требования от 07.12.2016, суд полагает, что заключение указанного договора не противоречит требованиям закона или иного правового акта. Факт отсутствия у сторон оспариваемой истцом сделки воли на передачу прав требования не доказан.

Следует учитывать, что настоящее дело не является делом о банкротстве, имеющим свою специфику, а рассматривается по общим правилам искового производства, в силу чего на истце лежит бремя доказывания того, что его права нарушены либо исполнением недействительной (ничтожной) сделки, либо самим ее существованием (статьи 4, 65 АПК РФ).

По мнению суда, достаточных и достоверных доказательств в обоснование своих доводов об имевшем место злоупотреблении правом и недобросовестном поведении истец не представил.

Так, в настоящее время производство по делу № А79-11466/2016 не завершено, судебный акт о взыскании с ООО "Компания ЭкоСистем" задолженности по договору строительного подряда от 21.05.2015 № 21/05 не вынесен, фактическая оплата взыскиваемой по делу № А79-11466/2016 суммы не произведена.

Доказательств того, что у сторон договора уступки прав требования от 07.12.2016 был общий умысел, направленный на уклонение ООО "ПромСтройАвтоматика" от погашения задолженности перед ООО "Волгогазстрой", не представлено.

Доказательств аффилированности и взаимозависимости ООО "ПромСтройАвтоматика" и ООО "ЭнергоПроммонтаж" также не представлено.

Как разъяснено в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. Оценивая соглашение об уступке права (требования), суд кассационной инстанции сослался на пункт 3 статьи 423 ГК РФ, в силу которого договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

Таким образом, отсутствие в договоре уступки прав требования от 07.12.2016 условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует об обоснованности исковых требований ООО "Волгогазстрой".

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что истец также не доказал, что в результате заключения договора уступки прав требования от 07.12.2016 фактически уменьшилась имущественная база ООО "ПромСтройАвтоматика".

Наличие у ответчика перед истцом задолженности само по себе не является основанием для признания истца заинтересованным лицом в оспаривании любых совершенных должником сделок.

Доказательств того, что в результате удовлетворения иска по настоящему делу будут восстановлены какие-либо права ООО "Волгогазстрой", истец суду не представил и надлежащим образом не обосновал.

Доказательств того, что в рамках исполнительного производства был наложен какой-либо запрет на заключение договора уступки прав требования от 07.12.2016, суду также не представлено.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования истца исходя из имеющихся в материалах дела доказательств не могут быть признаны обоснованными.

Доводы истца о заключении договора уступки права требования от 07.12.2016 с нарушением требований статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению как необоснованные и не подтвержденные доказательствами..

Ссылку истца на судебную практику по спорному вопросу суд считает необоснованной, поскольку по указанному в исковом заявлении делу имели место иные фактические обстоятельства.

При изложенных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении иска.

Расходы по государственной пошлине суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяЕ.В. Васильев