Постановление от 24 января 2018 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 января 2018 года

Дело №

А56-47160/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии ФИО1 (паспорт) и его представителей ФИО2 и ФИО3 (доверенность от 27.09.2016), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 10.02.2016), от акционерного общества «Галэкс» представителя ФИО5 (доверенность от 10.11.2017),

рассмотрев 22.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2017 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 (судьи Семигазов В.А., Мельникова Н.А., Савина Е.В.) по делу № А56-47160/2016,

установил:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи акций от 27.10.2000.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Галэкс», место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 54, лит. А, корп. 4, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее – Общество).

Решением суда первой инстанции от 20.04.2017 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить решение от 20.04.2017 и постановление от 24.08.2017, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии противоречий в заключениях экспертов, имеющихся в материалах дела; полагает, что суды неправомерно не поставили на обсуждение вопрос о необходимости проведения повторной или дополнительной экспертизы по делу.

ФИО4 также считает, что суды пришли к неправомерному выводу о наличии обстоятельств, имеющих преюдициальное значение при рассмотрении настоящего обособленного спора, и неправильно применили нормы об исковой давности.

В представленном отзыве ФИО1, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО4, одновременно представляющий интересы Общества, поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а ФИО1 и его представители возражали против удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) 27.10.2000 заключили договор купли-продажи акций, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает 20 именных обыкновенных акций Общества.

Согласно статье 2 договора цена отчуждаемых акций составляет 3000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 по делу № А56-9313/2014 за ФИО1 признано право собственности на 50 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 150 руб. каждая акция; в пользу ФИО1 из чужого незаконного владения ФИО6 истребовано 25 таких акций, ФИО7 – 5 акций, ФИО4 – 20 акций.

При этом апелляционным судом установлено, что согласно выпискам из реестра акционеров Общества по состоянию на 01.01.2001 и 01.11.2002 ФИО1 являлся собственником спорных акций; количество акций, зарегистрированных за ФИО1 до и после 27.10.2000, подтверждает исполнение договоров купли-продажи акций от 27.10.2000, в том числе заключенного с ФИО4

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО4 сослалась на то, что договор купли-продажи акций от 27.10.2000 не подписывала, указанный договор изготовлен не в указанную в нем дату, а значительно позднее, в связи с чем является ничтожной сделкой.

В подтверждение указанных обстоятельств ФИО4 представила заключение специалиста общества с ограниченной ответственностью «Центр судебных экспертиз Северо-западного округа» ФИО8, согласно которому подпись в договоре купли-продажи акций от 27.10.2000 выполнена не ФИО4, а другим лицом с подражанием подписи ФИО4

ФИО1 возражал против удовлетворения иска, заявил о пропуске срока исковой давности, а также о том, что обращение ФИО4 в арбитражный суд с настоящим иском направлено на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов, принятых в рамках дела № А569313/2014, при рассмотрении которого ФИО4 не оспаривала факт подписания ею договора купли-продажи акций от 27.10.2000 и о фальсификации данного договора не заявляла.

Определением от 02.02.2017 суд первой инстанции по ходатайству ФИО4 назначил комплексную судебную экспертизу, проведение которой поручил экспертам общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» ФИО9 и ФИО10

Перед экспертами поставлены следующие вопросы: выполнена ли подпись от имени ФИО4 на подлинных экземплярах договора купли-продажи акций от 27.10.2000 ФИО4 или иным лицом; когда были изготовлены подлинные экземпляры договора купли-продажи акций от 27.10.2000; соответствует ли указанная в них дата дате их реального изготовления.

Согласно заключению эксперта ФИО10 решить вопрос кем, самой ФИО4 или иным лицом (лицами), выполнены исследуемые подписи на двух экземплярах договора купли-продажи акций от 27.10.2000, не представилось возможным.

Согласно заключению эксперта ФИО9 определить время выполнения подписи от имени ФИО1, а также печатного текста экземпляра договора купли-продажи акций от 27.10.2000 не представляется возможным в связи с тем, что исследуемые штрихи непригодны для оценки времени их выполнения по содержанию в штрихах летучих растворителей (фактическое отсутствие).

Основанием для отказа в удовлетворении иска послужили выводы суда первой инстанции о том, что ФИО4 не доказаны обстоятельства, на которые она сослалась в обоснование своих требований, а также о пропуске срока исковой давности.

Апелляционный суд согласился с указанными выводами, в связи с чем постановлением от 24.08.2017 оставил решение от 20.04.2017 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 78 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В рассматриваемом случае в обоснование требования о признании недействительным договора купли-продажи акций от 27.10.2000 ФИО4 сослалась на то, что указанный договор она не подписывала, договор изготовлен не в указанную в нем дату.

В результате комплексной судебной экспертизы, проведенной при рассмотрении дела в суде первой инстанции по ходатайству ФИО4, указанные обстоятельства не были подтверждены.

Так как в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, суды первой и апелляционной инстанций, по мнению суда кассационной инстанции, правомерно признании недоказанными обстоятельства, на которые сослалась ФИО4 в обоснование иска.

Приведенные в кассационной жалобе ФИО4 доводы о наличии противоречий в заключениях экспертов, имеющихся в материалах дела и о том, что суды неправомерно не поставили на обсуждение вопрос о необходимости проведения повторной или дополнительной экспертизы по делу, не принимаются.

В обоснование указанных доводов податель жалобы ссылается на то, что выводы, содержащиеся в заключении эксперта ФИО10, выполненном по результатам проведенной в соответствии с определением суда первой инстанции от 02.02.2017 комплексной судебной экспертизы, противоречат выводам, содержащимся в представленном ФИО4 заключении специалиста общества с ограниченной ответственностью «Центр судебных экспертиз Северо-Западного округа» ФИО8

Между тем в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 13 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не может признаваться экспертным заключением по рассматриваемому делу; такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно не усмотрели противоречий в выводах экспертов, содержащихся в заключениях, выполненных в результате проведенной в соответствии с определением суда первой инстанции от 02.02.2017 комплексной судебной экспертизы и обоснованно не ставили на обсуждение вопрос о необходимости проведения повторной или дополнительной экспертизы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года; течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 по делу № А56-9313/2014 установлено, что количество акций, зарегистрированных за ФИО1 до и после 27.10.2000, подтверждает исполнение договоров купли-продажи акций от 27.10.2000.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что исполнение оспариваемого договора имело место не позднее 01.01.2001, в связи с чем на дату обращения ФИО4 в арбитражный суд с настоящим иском (07.07.2016) срок исковой давности, о пропуске которого заявлено ФИО1, истек. Указанное обстоятельство послужило самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

По мнению суда кассационной инстанции, вывод судов о пропуске ФИО4 срока исковой данности соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы ФИО4 о неправомерности вывода судов первой и апелляционной инстанций о наличии обстоятельств, имеющих преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, и о неправильном применении норм об исковой давности, также не принимаются.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так как участвующие в настоящем деле лица (ФИО4, ФИО1 и Общество) участвовали в рассмотрении дела № А569313/2014, суды первой и апелляционной инстанций правомерно заключили, что обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А569313/2014, не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 по делу № А56-47160/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова

А.Л. Каменев