Постановление от 29 июля 2025 г. по делу № А50-11185/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4767/22


Екатеринбург

30 июля 2025 г.


Дело № А50-11185/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2025 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Новиковой О.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Пермского края от 17.12.2024 по делу № А50-11185/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

ФИО1 - ФИО4 (доверенность от 25.01.2024 № 70АА1888710);

ФИО2 - ФИО5 (доверенность от 02.10.2024 № 59АА4871683);

ФИО3 - ФИО6 (доверенность от 28.04.2025 № 23/149-н/23-2025-3-717).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.


ФИО7 22.02.2023 обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительными (ничтожными) договора займа от 01.10.2015 № 3/10/2015, договора беспроцентного займа от 01.10.2015 № 1/10/2015, договора аренды транспортных средств без экипажа от 01.10.2015 № 01/10/2015, заключенных между обществом «Новые технологии» и ФИО3, применении последствий недействительности (ничтожности) притворных сделок в виде установления их корпоративной правовой природы, признания договорных отношений ФИО3 с обществом «Новые технологии» увеличением уставного капитала (докапитализации) общества «Новые технологии», применения к указанным договорам относящихся к ним правил – пунктов 1-3 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах ограниченной ответственностью» (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.07.2024 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2

ФИО2 27.09.2024 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о вступлении в качестве соистца в обособленный спор о признании недействительными заключенных между должником и ФИО3 сделок.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.12.2024 в удовлетворении заявления ФИО1, ФИО2 о признании сделок недействительными отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1, ФИО2 – без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, ФИО1, ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.

В кассационной жалобе ФИО3 просит исключить из мотивировочной части постановления апелляционного суда выводы о компенсационном характере спорных договоров, а также о невозможности привлечения ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности.

В обоснование доводов жалобы ФИО3 ссылается на то, что судом апелляционной инстанции нарушен принцип равноправия и состязательности сторон, суд вышел за рамки заявленных требований, указав на компенсационный характер финансирования, предоставленного ФИО3, необходимость погашения требований ФИО3 в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, а также размер субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. По мнению заявителя, выводы суда о том, что финансирование ФИО3 носит компенсационный характер, противоречат принципу обязательности судебных актов, поскольку определением Арбитражного суда Пермского края от 09.07.2021 по настоящему делу требования ФИО3 включены в реестр требований кредиторов без указания на необходимость их удовлетворения в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, при этом судом апелляционной инстанции обстоятельства совершения спорных сделок, которые могли бы свидетельствовать о компенсационном характере финансирования, в том числе финансирование общества, находящегося в состоянии имущественного кризиса, не исследованы. Выводы суда апелляционной инстанции о том, что ФИО3 преследовал цель ущемления прав независимых кредиторов, избрав модель предоставления займа вместо увеличения уставного капитала, заявитель полагает не соответствующими обстоятельствам дела, поскольку за счет предоставленного ФИО3 финансирования у должника на балансе появились основные средства, которые служили гарантией погашения требований всех кредиторов, в том числе ФИО3

Кроме того заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции грубо нарушил принцип независимости судей, процитировав абзац 3 пункта 11 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку фактически предрешил разрешение рассматриваемого судом первой инстанции обособленного спора о привлечении ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности.

ФИО1 и ФИО2 в кассационной жалобе просят обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, полагая, что апелляционным судом неправильно применены нормы права, поскольку вместо того, чтобы признать требования ФИО3 притворными и применить относящиеся к ним правила о докапитализации, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что требования ФИО3 подлежат субординации и должны погашаться в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. При этом требования независимых кредиторов отсутствуют, банкротство должника инициировано ФИО3 в его собственных интересах для разрешения корпоративного конфликта, что недопустимо.

По мнению заявителей, ФИО3 имеет полномочия на инициирование дела о банкротстве общества, соучредителем которого он по факту является, только в ситуации наличия у должника независимых кредиторов, при этом заявление ФИО3 о банкротстве подконтрольного общества должно было быть подано в порядке пункта 3.1 статьи 9 Закона о банкротстве. Субординация требований ФИО3 в ситуации отсутствия не заинтересованных кредиторов является нецелесообразной, поскольку не позволяет защитить права ФИО2 и ФИО1 от устроенного ФИО3 корпоративного банкротства.

При этом, заключенные ФИО3 с должником договоры займа являются притворными сделками, прикрывающими финансирование соучредителем хозяйственной деятельности общества-должника, заключенными на очевидно не выгодных для общества условиях и по факту представляющие собой докапитализацию, поэтому на требования ФИО3 не должны начисляться проценты как по займу.

Вывод апелляционного суда о пропуске ФИО1 и ФИО2 срока исковой давности, по мнению заявителей, в данном случае правового значения не имеет, поскольку заявители ссылаются на ничтожность сделок с ФИО3, а ничтожные сделки являются недействительными независимо от признания их таковыми судом. При этом ФИО2 не являлся привлеченным участником дела по иску ФИО3 к должнику в районном суде, равно как и не являлся участником обособленного спора по рассмотрению требований ФИО3 как в первом, так и во втором деле о банкротстве.

Заявители также возражают относительно выводов апелляционного суда об отсутствии у ФИО2 права на оспаривание сделок с ФИО3, отмечая, что не пытаются в данном обособленном споре пересмотреть обстоятельства, установленные решением Свердловского районного суда города Перми от 09.07.2018 по делу № 2-42/2018.

Дополнительный документ, приложенный к кассационной жалобе ФИО1 и ФИО2, поименованный в пункте 1 приложения, судом кассационной инстанции к материалам деле не приобщается с учетом положений статьи 286 АПК РФ, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора, указанный документ подлежит возвращению заявителям.

ФИО3 в представленном суду округа отзыве на кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 в отношении изложенных доводов возражает.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ФИО3 (займодавец) и обществом «Новые технологии» (заемщик) заключен договор беспроцентного займа от 01.10.2015 № 1/10/2015, по условиям которого (пункт 1.1) займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 1 316 500 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа не позднее 31 декабря 2016 г. Проценты на сумму займа не начисляются.

В соответствии с пунктом 3.1 договора №1/10/2015 в случае невозвращения указанной в пункте 1.1 договора суммы займа в определенный в пункте 2.2 договора срок, заемщик уплачивает пени в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки до дня ее фактического возврата займодавцу.

В этот же день, между ФИО3 (займодавец) и обществом «Новые технологии» (заемщик) заключен договор займа 01.10.2015 № 3/10/2015, по условиям которого (пункт 1.1) займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 5 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты в размере 3,5% в месяц.

Согласно пункту 1.2 договора №3/10/2015 срок возврата займа: 25.03.2016. По инициативе заемщика договор может быть продлен до 25.06.2016.

Согласно пункту 2.2 договора № 3/10/2015 на сумму займа, не возвращенную заемщиком, начисляются проценты исходя из расчета 5% в месяц с момента получения суммы займа заемщиком до момента ее возврата займодавцу.

Стороны в пункте 3.1 договора № 3/10/2015 согласовали условие о том, что в случае невозвращения указанной в пункте 1.1 настоящего договора суммы займа в определенный в пункте 1.2 настоящего договоре срок, заемщик уплачивает неустойку в размере 0,2% от суммы займа за каждый день просрочки до дня ее полного фактического возврата займодавцу.

Кроме того, между ФИО3 (арендодатель) и обществом «Новые технологии» (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств без экипажа от 01.10.2015 № 01/10/2015, предметом которого является предоставление арендодателем за обусловленную договором плату во временное владение и пользование арендатору транспортных средств (приложение № 1), без оказания арендатору услуг по управлению и технической эксплуатации транспортных средств (пункт 1.1 договора аренды).

Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до 31.12.2015, но не ранее осуществления полного расчета между сторонами договора и возврата арендованного имущества (пункт 2.1 договора аренды).

Решением Свердловского районного суда г. Перми от 09.07.2018 по делу № 2-42/2018 с общества «Новые технологии» в пользу ФИО3 взыскано: по договору от 01.10.2015 № 3/10/2015: основной долг в сумме 5 000 000 руб., проценты и неустойка в общей сумме 9 211 842 руб. 47 коп., всего 14 211 842 руб. 47 коп., а также проценты за пользование займом по договору, начиная с 10.10.2017 по день фактического погашения основного долга; по договору от 01.10.2015 № 1/10/2015: основной долг в сумме 1 116 000 руб., пени в сумме 314 712 руб., всего 1 430 712 руб.; по договору аренды транспортных средств без экипажа от 01.10.2015 № 01/10/2015: основной долг в сумме 630 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 54 164 руб. 65 коп., всего 684 164 руб. 65 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами по договору аренды начиная с 01.10.2017 по день фактического погашения основного долга.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 01.10.2018 решение Свердловского районного суда города Перми от 09.07.2018 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2018 по делу № А50-15806/2018 к производству суда принято заявление общества с ограниченной ответственностью «М-Альянс» (далее – общество «М-Альянс) о признании общества «Новые технологии» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.07.2018 по делу № А50-15806/2018 заявление общества «М-Альянс» признано обоснованным, в отношении общества «Новые Технологии» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2018 по делу № А50-15806/2018 общество «Новые Технологии» признано несостоятельным банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.11.2020 производство по делу № А50-15806/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества «Новые Технологии» прекращено.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.12.2020 по делу № А50-15806/2018 прекращено производство по заявлению ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов общества «Новые Технологии» задолженности в размере 16 326 719 руб. 12 коп.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.05.2021 по настоящему делу принято к производству заявление ФИО3 о признании общества «Новые технологии» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 09.07.2021 по настоящему делу заявление ФИО3 признано обоснованным, в отношении общества «Новые технологии» введена процедура наблюдения; требования ФИО3 в общей сумме 26 931 854 руб. 44 коп., в том числе 6 746 000 руб. основного долга, 13 260 066 руб. 02 коп. процентов за пользование займом, 6 925 788 руб. 42 коп. неустойки включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2021 по настоящему делу должник - общество «Новые технологии» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.06.2023 по настоящему делу конкурсным управляющим утвержден ФИО8

Ссылаясь на аффилированность ФИО3 и общества «Новые технологии», наличие корпоративного конфликта в данном обществе, указывая на то, что фактически весь реестр требований кредиторов должника составляют требования ФИО3, при этом договоры, на основании которых ФИО3 заявлены требования, носят корпоративный характер, а полученное по ним должником исполнение по факту является финансированием учредителем (фактическим бенефициаром) хозяйственной деятельности своего общества и докапитализацией уставного капитала, ФИО1 обратилась в суд с заявлением о признании указанных договоров притворными сделками на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), применении последствий недействительности (ничтожности) притворных сделок в виде установления их корпоративной правовой природы, признания договорных отношения ФИО3 с обществом «Новые технологии» увеличением уставного капитала (докапитализацией) общества «Новые технологии», применения к названным договорам относящихся к ним правил – пунктов 1-3 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах ограниченной ответственностью».

Кроме того, ФИО1 указывала, что основными лицами, имеющими отношение к хозяйственной деятельности общества «Новые технологии», являлись: ФИО7 - директор, бухгалтер, соучредитель общества; ФИО3 - фактический соучредитель общества, участвовавший в управлении обществом; ФИО2 - инвестор общества, координатор взаимодействия общества с основным заказчиком - обществом с ограниченной ответственностью «Ветеран». Между указанными лицами имелись договоренности относительно порядка работы общества и распределения прибыли. В последующем, в обществе «Новые технологии» произошел корпоративный конфликт, в связи с чем дальнейшее продолжение хозяйственной деятельности в рамках одного общества оказалось невозможным.

Отказывая в удовлетворении требований ФИО1 и ФИО2, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявленные доводы не являются основанием для признания спорных сделок недействительными, требование о признании сделок недействительными (ничтожными) фактически направлено на преодоление положений закона об обязательности вступивших в законную силу судебных актов, а также процессуальных правил, регулирующих срок и порядок обжалования судебных актов. Кроме того, судом первой инстанции указал, что заявителями пропущен срок исковой давности.

Судом первой инстанции также отмечено, что имеющиеся в деле доказательства, и обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами в рамках настоящего дела, свидетельствуют о наличии признаков корпоративного характера требований кредитора ФИО3, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением суда от 09.07.2021. При этом доводы, заявленные в рамках настоящего обособленного спора, ФИО1 имела возможность заявить при рассмотрении дела по иску ФИО3 о взыскании с общества «Новые технологии» задолженности по договорам займа и аренды транспортных средств.

Доводы заявителей о выводе ФИО3 денежных средств из общества «Новые технологии», в том числе через общество «Парк Хаус», согласованности действий ФИО3, ФИО9, ФИО10 и ФИО11 судом рассмотрены и отклонены как основанные на предположении, а доводы заявителей о представлении в рамках дел № А12-13395/2015 и № А41-73783/2017 различных редакций договора цессии от 29.04.2016 № 29/04/2016 - как не имеющие правого значения для рассмотрения настоящего спора.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд оснований для отмены определения суда первой инстанции не усмотрел исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере.

По общему правилу в связи с неопределенностью, присущей предпринимательской деятельности, учредителям хозяйственного общества заранее может быть неизвестно, является ли формируемый ими уставный капитал достаточным или нет.

В целях обеспечения единообразных подходов к разрешению споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований аффилированных с должником, в том числе контролирующих его, лиц, по результатам изучения и обобщения судебной практики Верховным Судом Российской Федерации на основании статьи 126 Конституции Российской Федерации, статей 2 и 7 Федерального конституционного закона от 05.02.2014 № 3-ФКЗ «О Верховном Суде Российской Федерации» определены правовые позиции, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).

Как следует из разъяснений пункта 9 указанного Обзора, очередность удовлетворения требования контролирующего должника лица о возврате займа, предоставленного в начальный период осуществления должником предпринимательской деятельности, может быть понижена, если не установлено иных целей выбора такой модели финансирования, кроме как перераспределение риска на случай банкротства.

Согласно разъяснениям пункта 14 указанного Обзора, кредитор, требование которого признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, обладает процессуальными правами лица, участвующего в деле о банкротстве.

Понижение очередности погашения требования лица, контролирующего должника, вызвано исключительно отнесением на него риска предоставления компенсационного финансирования. В связи с этим требование такого лица удовлетворяется на основании пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 2 ГК РФ в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, и оно в силу пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве не имеет права голоса на собраниях кредиторов.

Однако, несмотря на более низкую вероятность получить реальное исполнение в процедуре банкротства, у данного лица сохраняется материальное требование к должнику, не являющееся корпоративным. Поэтому с процессуальной точки зрения такой кредитор имеет все права, предоставляемые участвующему в деле о банкротстве лицу (статья 34 Закона о банкротстве). Так, в частности, он вправе участвовать в судебных заседаниях по делу о банкротстве, обжаловать принятые по этому делу судебные акты, заявлять возражения против требований кредиторов, подавать жалобы на действия арбитражного управляющего, участвовать в собраниях кредиторов без права голоса и т.д.

Поскольку право обратиться с заявлением о собственном банкротстве принадлежит не только должнику (пункту 1 статьи 7 Закона о банкротстве), но и кредиторам, то нет оснований полагать, что соответствующими полномочиями не обладают контролирующие должника либо аффилированные с ним лица, требования которых возникли на основании гражданско-правовых сделок.

При рассмотрении обособленного спора судом апелляционной инстанции установлено, что общества «Новые технологии», «М-Альянс», ФИО3, ФИО7 являются аффилированными лицами, обладающими общим интересом при осуществлении хозяйственной деятельности. ФИО12 ранее работала бухгалтером в обществе «М-Альянс» и назначена в качестве учредителя и руководителя общества «Новые технологии» номинально. После переоформления общества «Новые технологии» хозяйственная деятельность должником не осуществлялась. При создании общества «Новые технологии» учредитель наделил его уставным капиталом в минимальном размере (пункт 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 статьи 66.2, пункт 1 статьи 90 ГК РФ). В 2015 году ФИО3 профинансировал общество «Новые технологии» путем предоставления спецтехники и денежных средств. С момента приобретения общества финансово-хозяйственной деятельностью управлял ФИО3 Однако, впоследствии, ФИО12 стала принимать самостоятельные управленческие решения и проводила соответствующие мероприятия, финансовые документы не предоставляла, в связи с чем ФИО3 пытался переоформить право контроля расчетного счета и учредителя, но ФИО12 уклонялась от этого.

Проанализировав обстоятельства дела, констатировав, что уже на начальном этапе ФИО3 и ФИО1 знали, что организация не имеет возможности вести нормальную предпринимательскую деятельность в сфере грузовых перевозок ввиду очевидного несоответствия полученного ею имущества (уставного капитала) объему планируемых мероприятий, отсутствия основных средств, а также транспортных средств для осуществления перевозок, апелляционный суд заключил, что контролирующее лицо намеренно отказалось от предусмотренных законом механизмов капитализации через взносы в уставный капитал (статья 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) или вклады в имущество (статья 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) и воспользовалось предусмотренным законом минимальным размером уставного капитала, не выполняющим гарантирующую функцию, с целью перераспределения риска утраты крупного вклада на случай неуспешности коммерческого проекта, повлекшей банкротство подконтрольной организации. При этом в ситуации прибыльности данного проекта и отсутствия возникшего в последующем корпоративного конфликта между ФИО3, ФИО1 и ФИО2 (инвестор) все преимущества относились бы на контролирующее лицо – ФИО3

Учитывая, что избранная контролирующим лицом процедура финансирования уже в момент ее выбора приводила к очевидному дисбалансу прав должника, его учредителя, контролирующего лица, и прав возможных независимых кредиторов, приняв во внимание положения пункта 4 статьи 1 ГК РФ, констатировав, что требование контролирующего должника лица – ФИО3 изначально подлежало признанию обоснованным, но подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ФИО1 о признании спорных договоров недействительными (ничтожными) сделками на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Рассмотрев доводы и возражения относительно пропуска ФИО2 и ФИО7 срока исковой давности, апелляционный суд установил, что ФИО7 знала о заключенных ФИО3 и должником сделках, об обстоятельствах их заключения и исполнения, о статусе ФИО3 как контролировавшего общество лица с момента их заключения – 01.10.2015, ФИО2, как контролирующее общество «Новые технологии» лицо с 2017 года, вовлеченный в дело о банкротстве общества «Новые технологии» № А50-15806/2018, знал и должен был знать о спорных сделках от 01.10.2015, заключенных между ФИО3 и должником, в августе 2020 года, но в любом случае не позднее октября 2020 года, когда погасил требования, включенные в реестр требований кредиторов должника в рамках дела № А50-15806/2018.

При этом судом апелляционной инстанции приняты во внимание следующие фактические обстоятельства дела о банкротстве.

В апелляционном определении Судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 01.10.2018, которым решение Свердловского районного суда города Перми от 09.07.2018 по делу № 2-42/2018 оставлено без изменения, отражены доводы общества «Новые технологии» о том, что ФИО3 являлся контролирующим лицом.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 09.07.2021 по настоящему делу требования ФИО3 в общей сумме 26 931 854 руб. 44 коп., в том числе 6 746 000 руб. основного долга, 13 260 066 руб. 02 коп. процентов за пользование займом, 24 6 925 788 руб. 42 коп. неустойки, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 отказано в удовлетворении ходатайства ФИО1 о восстановлении срока на обжалование определения от 09.07.2021.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15.08.2022 определение Арбитражного суда Пермского края от 09.07.2021 оставлено без изменения, кассационная жалоба ФИО12 – без удовлетворения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2022 отказано в передаче кассационной жалобы ФИО1 на определение Арбитражного суда Пермского края от 09.07.2021 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15.08.2022 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.03.2024 заявление ФИО7 о пересмотре определения Арбитражного суда Пермского края от 09.07.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам возвращено, поскольку о наличии корпоративного характера требований кредитора и дела о банкротстве ФИО1 знала еще при введении в отношении должника процедуры банкротства; эти обстоятельства являлись предметом оценки в рамках рассмотрения иных обособленных споров по настоящему делу, например, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пермского края от 15.08.2022 установлена аффилированность обществ «Новые технологии», «М-Альянс», ФИО3, ФИО12 и общность их интересов при осуществлении хозяйственной деятельности, в рамках дела о банкротстве № А50-15806/2018 в отношении общества «Новые технологии» ФИО3 было заявлено требование к должнику, основанное на решении Свердловского районного суда города Перми от 09.07.2018 по делу № 2- 42/2018, которое по существу не рассмотрено судом по причине прекращения производства по делу о банкротстве.

Проанализировав указанные обстоятельства, констатировав, что ФИО1 и ФИО2 пропущен трехлетний срок исковой давности для оспаривания вышеуказанных сделок от 01.10.2015 по общим основаниям, установленным ГК РФ (статьи 10, 168, 170), исчисляемый с учетом положений статьи 45 Закона об обществах ограниченной ответственностью, а также пропущены сроки на обжалование определения Арбитражного суда Пермского края от 09.07.2021 о включении требований ФИО3 в реестр требований кредиторов должника на предмет субординирования указанного требования, суды пришли к выводу о том, что заявленные в рамках настоящего обособленного спора требования о признании сделок недействительными (ничтожными) фактически направлены на преодоление положений закона об обязательности вступивших в законную силу судебных актов, а также процессуальных правил, регулирующих срок и порядок обжалования судебных актов.

Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что ни положениями статьи 61.15 Закона о банкротстве, ни общими положениями пункта 4 статьи 34 Закона о банкротстве прав на обращение об оспаривании сделки в деле о банкротстве контролирующему должника лицу не предоставлено. При этом ФИО2 как контролирующим должника лицом, привлекаемым в рамках настоящего дела к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, право на обжалование действий конкурсного управляющего должника по неоспариванию сделок должника не реализовано.

Помимо этого, апелляционный суд отметил, что согласно абзацу 3 пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве, не включаются в размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица требования, принадлежащие этому лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам. Такие требования не подлежат удовлетворению за счет средств, взысканных с данного контролирующего должника лица.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе ФИО3 доводы о неправомерности выводов апелляционного суда о компенсационном характере спорных договоров, а также о невозможности привлечения ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности, судом округа отклоняются, поскольку в рамках настоящего спора, предметом которого являлось оспаривание указанных договоров на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, в круг обстоятельств подлежащих исследованию входило установление характера спорных сделок и их квалификация. При этом суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, предлагаемой заявителем. В силу положений статей 168, 170 АПК РФ суд самостоятельно квалифицирует правоотношения и определяет подлежащие применению нормы права.  При этом обжалуемое постановление апелляционного суда не содержит выводов о невозможности привлечения ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности. Само по себе цитирование апелляционным судом абзаца 3 пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве результат рассмотрения судом первой инстанции обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности не предрешает.

Доводы ФИО1 и ФИО2 о том, что договоры займа являются притворными сделками, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили правовую оценку и были отклонены. Доводы заявителей кассационной жалобы выводов апелляционного суда не опровергают, о неправильном применении им норм права не свидетельствуют. Данные доводы, направлены на переоценку установленных апелляционным судом обстоятельств и оцененных им доказательств, выражают несогласие заявителя жалобы с выводами суда о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными, исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Ссылка ФИО1 и ФИО2 на то, что вывод апелляционного суда о пропуске срока исковой давности не имеет правового значения, судом округа не принимается как основанная на неверном толковании закона.

Довод ФИО1 и ФИО2 о нарушении судом апелляционной инстанции принципа равноправия и состязательности сторон, судом округа также отклоняются как основанные на неверном толковании статей 34 и 61.15 Закона о банкротстве.

Все иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Принимая во внимание, что при подаче кассационной жалобы ФИО3 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, при этом доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с ФИО3 подлежат взысканию в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 17.12.2024 по делу № А50-11185/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 и ФИО3  – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 20 000 (двадцать тысяч) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 


Председательствующий                                                       В.В. Плетнева


Судьи                                                                                    Ю.В. Кудинова


                                                                                    О.Н. Новикова