Решение от 12 июля 2024 г. по делу № А19-4905/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-4905/2024

12.07.2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03.07.2024.

Решение в полном объеме изготовлено 12.07.2024.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыковой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козулиной Н.В., рассмотрев дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 в интересах ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "МАГАЗИН "УНИВЕРМАГ" (665825, ИРКУТСКАЯ ОБЛ, АНГАРСК Г, КВ-Л 92/93, СТР. 22, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) о признании сделки недействительной,

при участии в заседании:

от ФИО3: ФИО6 – представитель по доверенности, удостоверение адвоката;

от ЗАО «Магазин Универмаг»: ФИО7 – представитель по доверенности, удостоверение адвоката;

от ФИО2- ФИО8- представитель по доверенности, паспорт, диплом; ФИО6 – представитель по доверенности, удостоверение адвоката;

от ФИО4, от ФИО1: ФИО8- представитель по доверенности, паспорт, диплом;

от ФИО5: ФИО9 – представитель по доверенности, удостоверение;

от ФИО10 и ФИО11: ФИО12 – представитель по доверенности,

установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее –процессуальные истцы) в интересах ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "МАГАЗИН "УНИВЕРМАГ"(далее – общество, ЗАО «Магазин «Универмаг») обратились в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее - ответчик, ИП ФИО5), просят признать недействительным в силу ничтожности договор №ФР/17-1099/1-2021 от 01.09.2021, заключенный между ЗАО «Магазин «Универмаг» и ИП ФИО5.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 06.05.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО10, ФИО11.

В представленном 01.07.2024 отзыве ФИО5 пояснил, что между ИП ФИО5 и ЗАО «Магазин «Универмаг» не заключались договоры, в том числе, договор на выполнение строительно-монтажных работ NФР/17-1099/1-2021 от 01.09.2021 г.; ИП ФИО5 не выполнял подрядные работы на объектах ЗАО «Магазин «Универмаг»; также не подписывал с ЗАО «Магазин «Универмаг» акты о приемке выполненных работ N1 от 15.11.2021, N2 от 15.11.2021, N13 от 15.11.2021,No 14 от 15.11.2021, N132 от 15.11.2021, N133 от 15.11.2021, N134 от 15.11.2021, N135 от 15.11.2021, N11 от 15.11.2021, справки о стоимости выполненных работ и затрат N26 от 15.11.2021, N11 от 15.11.2021 к указанному выше договору. Данные документы были составлены неизвестными ФИО5 лицами. ИП ФИО5 не заключал никаких договоров уступки права требования, в том числе, договор уступки права требования (цессии) от 16.11.2023 с ФИО13. Кроме того, в связи с тем, что оспариваемый договор ИП ФИО5 с ЗАО «Магазин «Универмаг» не заключался и не исполнялся, у ИП ФИО5 отсутствует право требования к ЗАО «Магазин «Универмаг», и он не мог заключать какие-либо договоры об уступке права требования к ЗАО «Магазин «Универмаг».

ЗАО «Магазин «Универмаг», ответчиком, ФИО10 и ФИО11 представлено соглашение по фактическим обстоятельствам дела от 14.06.2024, стороны просили удовлетворить исковые требования на основании статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальные истцы с данным соглашением ознакомились, исковые требования поддержали по основанию, предусмотренному ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не возражают против принятия данного соглашения судом и рассмотрения спора по существу с учетом представленного соглашения от 14.06.2024, лица, участвующие в деле, ранее заявленные доводы, ходатайства не поддерживают.

Представитель ЗАО «Магазин «Универмаг» поддержал ранее заявленные доводы о злоупотреблении процессуальными истцами процессуальными правами при подаче настоящего иска, просил суд дать оценку указанному доводу при принятии судебного акта.

Оценив имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

В обоснование своих исковых требований процессуальные истцы указали, что 01 сентября 2021 между ЗАО «Магазин «Универмаг» (заказчик) в лице ФИО10, действующей на основании генеральной доверенности от 01.06.2021, и ИП ФИО5 (подрядчик) заключен договор на выполнение строительно-монтажных работ NФР/17-1099/1-2021, в соответствии с условиями которого подрядчик обязался выполнить работы на объекте «Нежилое здание по ул.Чайковского, 23 в г. Ангарске: реставрация стенных поверхностей, замена и монтаж систем водоснабжения и отопления с установкой дублирующих автономных систем», а Заказчик принять и оплатить строительно-монтажные работы по данному договору.

В рамках дела №А40-250646/2023 ИП ФИО5 предъявлен иск о взыскании с ЗАО «Магазин «Универмаг» суммы основного долга по указанному договору подряда в размере 16 092 202, 15 руб., неустойки в размере 2 413 830, 17 руб., пени в размере 9 848 427, 10 руб.

Заявляя требование о признании данного договора недействительным, истцы ссылаются на ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах», ст.ст. 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.2 ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ЗАО «Магазин «Универмаг», ФИО10, ФИО11 и ИП ФИО5 исковые требования поддержали, представили соглашение по фактическим обстоятельствам дела от 14.06.2024, стороны просили удовлетворить исковые требования.

Согласно представленному соглашению от 14.06.2024, ответчик признает, что в договорные отношения с ЗАО «Магазин «Универмаг» не вступал, не заключал и не подписывал каких-либо договоров, в том числе, оспариваемый договор на выполнение строительно-монтажных работ № ФР/17-1099/1-2021 от 01.09.2021, акты о приемке выполненных работ № 1 от 15.11.2021, №2 от 15.11.2021, № 13 от 15.11.2021, № 14 от 15.11.2021, № 132 от 15.11.2021, № 133 от 15.11.2021,№ 134 от 15.11.2021, № 135 от 15.11.2021, №11 от 15.11.2021, справки о стоимости выполненных работ и затрат № 26 от 15.11.2021, № 11 от 15.11.2021 по договору на выполнение строительно-монтажных работ № ФР/17-1099/1-2021 от 01.09.2021 г., заключенному между ЗАО «Магазин «Универмаг» и ИП ФИО5, не составлял и не подписывал, не выполнял подрядные работы на объектах ЗАО «Магазин «Универмаг»; на договоре на выполнение строительно-монтажных работ № ФР/17-1099/1-2021 от 01.09.2021, актах о приемке выполненных работ № 1 от 15.11.2021, №2 от 15.11.2021, № 13 от 15.11.2021, № 14 от 15.11.2021, № 132 от 15.11.2021, № 133 от 15.11.2021, № 134 от 15.11.2021, № 135 от 15.11.2021, №11 от 15.11.2021, справках о стоимости выполненных работ и затрат № 26 от 15.11.2021, № 11 от 15.11.2021, досудебной претензии от 27.09.2023 проставлены подписи и печать, не принадлежащие ответчику; никаких договоров уступки права требования (цессии) к Закрытому акционерному обществу «Магазин «Универмаг» в размере 28 354 458 руб. 17 коп., возникшие в связи с выполнением обязательств в соответствии с договором на выполнение строительно-монтажных работ № ФР/17-1099/1-2021 от 01.09.2021 г., не заключал, в том числе договор уступки права требования (цессии) от 16.11.2023 г. с ФИО13.

Кроме того, ЗАО «Магазин «Универмаг» признает, что ЗАО «Магазин «Универмаг» не вступало в договорные отношения с ИП ФИО5, в том числе, не заключало спорный договор № ФР/17-1099/1-2021 от 01.09.2021 г., не выдавало ФИО10 доверенность от 01.06.2020 г. на представление интересов Общества, на которую имеется ссылка в договоре № ФР/17-1099/1-2021 от 01.09.2021 г., указанный договор № ФР/17- 1099/1-2021 от 01.09.2021 г. не подписывался со стороны ЗАО ФИО10 (также как и иные документы к договору), договор не исполнялся, общество не получало от ИП ФИО5 досудебную претензию от 27.09.2023 г.

ФИО11 признает, что доверенности на представление ФИО10 интересов ЗАО «Магазин «Универмаг», в том числе, генеральной доверенности от 01.06.2020 г., ФИО11 не выдавались, ФИО11 не составляла и не подписывала генеральную доверенность от 01.06.2020 г.

ФИО10 признает, что на ее имя никаких доверенностей от имени ЗАО «Магазин «Универмаг», в том числе, 01.06.2020, не выдавалось, ФИО10 не принимала на себя обязательства по представлению интересов ЗАО «Магазин «Универмаг» перед третьими лицами, договор на выполнение строительно-монтажных работ № ФР/17-1099/1-2021 от 01.09.2021, акты о приемке выполненных работ № 1 от 15.11.2021, №2 от 15.11.2021, № 13 от 15.11.2021, № 14 от 15.11.2021, № 132 от 15.11.2021, № 133 от 15.11.2021, № 134 от 15.11.2021, № 135 от 15.11.2021, №11 от 15.11.2021, справки о стоимости выполненных работ и затрат № 26 от 15.11.2021, № 11 от 15.11.2021 по договору на выполнение строительно-монтажных работ № ФР/17-1099/1- 2021 от 01.09.2021 г., заключенному между ЗАО «Магазин «Универмаг» и ИП ФИО5, не подписывала.

В силу части 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания. Достигнутое в судебном заседании или вне судебного заседания соглашение сторон по обстоятельствам удостоверяется их заявлениями в письменной форме и заносится в протокол судебного заседания.

Стороны указанного соглашения от 14.06.2024 в судебном заседании поддержали изложенные в нем заявления, процессуальные истцы с соглашением ознакомились, иные основания для признания договора № ФР/17-1099/1- 2021 от 01.09.2021 недействительным не поддержали, не возражали против рассмотрения дела по существу в порядке статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании оглашения от 14.06.2024.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По общему же правилу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 31.07.2015 N 308-ЭС15-10414, наличие в договоре, содержащем все существенные условия, подписи одного из участников, выполненной иным лицом, свидетельствует о его недействительности.

В пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 24.04.2019, разъяснено, что заключение договора в результате мошеннических действий является неправомерным действием, посягающим на интересы лица, не подписывавшего соответствующий договор являющегося применительно к пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации третьим лицом, права которого нарушены заключением такого договора. Договор, заключенный в результате мошеннических действий, является недействительной (ничтожной) сделкой.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективной и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связи доказательств в их совокупности.

С учетом изложенного, а также представленного в дело соглашения от 14.06.2024, суд удовлетворяет исковые требования, признает недействительным в виду ничтожности договор на выполнение строительно-монтажных работ № ФР/17-1099/1- 2021 от 01.09.2021 г., заключенный между ЗАО «Магазин «Универмаг» и ИП ФИО5

Судом исследованы доводы ЗАО «Магазин «Универмаг» о злоупотреблении процессуальными истцами процессуальными правами при обращении с настоящим иском в суд.

В обоснование данного довода общество указало, что предъявление иска по настоящему делу с приобщением документов, которые якобы подписаны ФИО10 по доверенности, выданной в период полномочий ФИО11, как генерального директора ЗАО, направлено на искусственное формирование информации о нарушении законодательства со стороны мажоритарных акционеров ЗАО ФИО11, которой в настоящее время принадлежит 4 104 обыкновенных именных акции общества, что составляет 46,8493 % голосующих акций общества, и ФИО10, которая в настоящее время владеет 3 701 обыкновенной именной акцией Общества, что составляет 42, 2489 % голосующих акций Общества, а также негативной деловой репутации последних.

Так, в рамках настоящего дела акционеры ФИО1, ФИО4, ФИО2, ФИО3, у которых с ФИО11, ФИО10 имеется корпоративный конфликт, в обоснование своих требований указали, что оспариваемый договор подписан ФИО10 при нарушении корпоративных процедур и в отсутствие у нее полномочий на подписание договора, в ущерб Обществу с целью создания искусственной кредиторской задолженности у Общества. Вместе с тем, указанные документы ФИО10 не подписывались.

Кроме того, 10.11.2021 ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ФИО11, ФИО10 об исключении их из состава акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг» (дело А19-23032/2021).

Таким образом, по мнению ЗАО «Магазин «Универмаг», изготовление сфальсифицированного договора № ФР/17-1099/1- 2021 от 01.09.2021 и подтверждающих документов к нему, подписанных якобы ФИО10 на основании доверенности, выданной ФИО11, а также предъявление иска по настоящему делу являются последовательными действиями, которые совершаются с целью создания негативной деловой репутации ФИО11 и ФИО10, а также создания доказательственной базы для дальнейшего привлечения ФИО11, ФИО10, как мажоритарных акционеров ЗАО, которым на двоих принадлежит 7 805 акций, что составляет 89,0982 % голосующих акций Общества, к ответственности в виде исключения из числа акционеров ЗАО.

Вместе с тем, в настоящее время лицо, изготовившее договор № ФР/17-1099/1-2021 от 01.09.2021 и подтверждающие документы к нему, а также генеральную доверенность от 01.06.2020, в определенном законом порядке не установлено, обращение с настоящим иском в суд процессуальные истцы объяснили тем, что при рассмотрении дела №А19-22292/2022 представителем ЗАО «Магазин «Универмаг» в материалы дела представлена претензия ИП ФИО5 от 07.12.2022 в связи с неисполнением обществом обязательств по договору № ФР/17-1099/1- 2021 от 01.09.2021; в ноябре 2023 года ФИО2 стало известно о рассмотрении Арбитражным судом г.Москвы дела №А40-250646/2023 по иску ИП ФИО5 к ЗАО «Магазин «Универмаг» о взыскании задолженности по названному договору и после получения доступа к материалам дела в электронном виде акционеру стало известно о содержании договора и первичных документов к нему, после чего в целях защиты прав ЗАО «Магазин «Универмаг» был заявлен настоящий иск.

Согласно Картотеке арбитражных дел, в качестве правовых оснований предъявления ФИО1 исковых требований по делу №А19-23032/2021 об исключении ФИО10 и ФИО11 из состава акционеров указано, что с момента приобретения ответчиками права собственности на акции ими систематически существенно затрудняется деятельность Общества и достижение целей, ради которых общество создано, что выражается в систематическом уклонении ответчиками от участия в общих годовых собраниях ЗАО «Магазин «Универмаг»; доводов, касающихся заключения договора № ФР/17-1099/1- 2021 от 01.09.2021 и документов к нему, выдачи доверенности ФИО10 от 01.06.2020 материалы дела, находящиеся в открытом доступе, не содержат, производство по делу приостановлено с 11.03.2022.

В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, могут привести к предусмотренным данным Кодексом неблагоприятным последствиям для этих лиц.

По смыслу пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив заявленные ЗАО «Магазин «Универмаг» доводы, суд не находит оснований полагать, что обращение процессуальных истцов с настоящим иском в суд является злоупотреблением процессуальными правами.

Лицо, участвующее в деле, вправе самостоятельно выбирать стратегию защиты своих прав и законных интересов и, как следствие, дозволенным образом реализовать возможность заявлять доводы и представлять возражения по своему усмотрению. Действуя в пределах предоставленного права, процессуальные истцы подали в суд соответствующее исковое заявление.

С учетом изложенного, суд отклоняет доводы ЗАО «Магазин «Универмаг».

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер госпошлины по исковым требованиям составляет 6 000 руб.

ФИО2 и ФИО3 при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере по 1 500 руб. каждой, ФИО1 – 3 000 руб.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Таким образом, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Вместе с тем указанное обстоятельство и примененная правовая конструкция процессуальных статусов лиц, участвующих в судебном разбирательстве, инициированном участником корпорации, не изменяет правил распределения судебных расходов, поскольку представительский характер косвенного иска не является бесспорным обоснованием для несения бремени судебных расходов истцом за корпорацию (равно и наоборот).

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 содержатся разъяснения, согласно которым при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 46 АПК РФ); если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 5 статьи 3 АПК РФ, статьи 323, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае ответчик – ИП ФИО5 оспариваемый договор №ФР/17-1099/1- 2021 от 01.09.2021 с ЗАО «Магазин «Универмаг» не заключал, не подписывал, с участниками спора не знаком, о чем заключено принятое судом соглашение по фактическим обстоятельствам от 14.06.2024, с которым согласились все участники процесса.

С учетом данного обстоятельства, суд считает отнесение на ИП ФИО5 всех судебных расходов по настоящему делу неправомерным.

В ходе рассмотрения дела ЗАО «Магазин «Универмаг» поддержало исковые требования процессуальных истцов, следовательно, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальные истцы как сторона, инициировавшая и выигравшая процесс, имеют право на возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Таким образом, суд, с учетом особенностей материальных правоотношений сторон, полагает правомерным, соответствующим принципу справедливости отнесение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных процессуальными истцами, на сторон сделки - ЗАО «Магазин «Универмаг» и ИП ФИО14 в равных долях, в связи с чем суд взыскивает с ЗАО «Магазин «Универмаг» в пользу ФИО2 и ФИО3 судебные расходы по уплате государственной пошлины по 1 500 руб. в пользу каждой, с ИП ФИО5 в пользу ФИО1 – 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор на выполнение строительно-монтажных работ от 01.09.2021 №ФР/17-1099/1-2021.

Взыскать с ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "МАГАЗИН "УНИВЕРМАГ" в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 500 руб.

Взыскать с ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "МАГАЗИН "УНИВЕРМАГ" в пользу ФИО3 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 500 руб.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.В. Рыкова