Решение от 14 октября 2024 г. по делу № А14-10583/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ


Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А14-10583/2024
г. Воронеж
14 октября 2024



Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Романовой Л.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1, Воронежская область, пгт Подгоренский (ИНН: <***>)

к ФИО2, г. Воронеж (ИНН: <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Трансхим», г. Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г. Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, представитель, по доверенности № 36 АВ 4441237 от 19.08.2024,

от ответчика(1) (ФИО2) – ФИО4, представитель, по доверенности № 36 АВ 4292883 от 25.07.2024,

от ответчика(2) (ООО «Трансхим») - ФИО4, представитель, по доверенности

№1 от 14.08.2024,

от третьего лица – ФИО5, представитель по доверенности №05-16/08212 от 06.06.2024,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2, к обществу с ограниченной ответственностью «Трансхим» (далее – ответчики(1,2)) о применении последствий недействительности ничтожной сделки – выхода ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Трансхим», г. Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), на основании заявления о выходе из общества, составленного от имени ФИО1 и датированного 28.03.2014, в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: восстановить ФИО1 в качестве участника ООО «Трансхим» с размером доли 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 7000 руб., одновременно уменьшив размер доли участника ФИО2 со 100% доли в уставного капитала номинальной стоимостью 14 000 руб. до 50% доли уставного капитала номинальной стоимостью 7000 руб.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования.

Представитель ответчиков(1,2) возражал против удовлетворения исковых требований, по доводам, представленных отзывов на исковое заявление.

Представитель третьего лица представил отзыв, содержащий правовую позицию по делу.

В порядке ст.ст. 65, 66, 159 АПК РФ, к материалам дела приобщены представленные Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области копии материалов регистрационного дела ООО «Трансхим».

Истец заявил ходатайство об истребовании у следователя отдела по расследованию преступлений на территории Коминтерновского района СУ УМВД России по г. Воронежу лейтенанта юстиции ФИО6 по адресу: 394026, <...> доказательств:

- Заявление ФИО7 о его выходе из ООО «Трансхим» от 28.03.2014. Заверенные копии:

- Протокола №1 общего собрания учредителей ООО «Трансхим» от 26.12.11 г.;

- Решения единственного участника ООО «Трансхим» №2 от 11.11.14;

- Устава ООО «Трансхим»;

- Договора об учреждении ООО «Трансхим» от 26.12.11 г.;

- Сведений о банковских счетах ООО «Трансхим»;

-Выписки по операциям на счете АО «Акционерньш банк «Россия» путем их направления непосредственно в арбитражный суд.

Суд определил: отказать в удовлетворении ходатайства. Истцу следователем были предоставлены доказательства: копия протокола общего собрания № 1 от 26.12.2011; копия заявления ФИО7 о выходе из ООО «Трансхим» от 28.03.2014; договор об учреждении ООО «Трансхим» от 26.12.2011. В части остальных документов ходатайство удовлетворению не полежит, так как они не относятся к предмету спора по настоящему делу.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности .

В судебном заседании был объявлен перерыв до 14.10.2024.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Трансхим» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.01.2012, участником общества с 21.11.2014 является ФИО2 с долей участия 100%. Директором общества является ФИО2

ФИО1 являлся участником ООО «Трансхим» до 21.11.2014 (зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21.11.2014) с долей участия 50% .

Как указывает истец, в ходе судебного разбирательства в Коминтерновском районном суде г. Воронежа по иску о признании незаконным увольнения ФИО1 с должности директора общества, поданным ФИО1 8.06.2021, ему стало известно о том , что сведения о нем , как участнике ООО «Трансхим» , были исключены из сведений ЕГРЮЛ, так как было представлено его заявление о выходе из состава участников общества, доля ФИО1 была распределена второму участнику ФИО2

По заказу истца было проведено экспертное исследование его подписи в заявлении о выходе из состава участников общества и заключением от 13.07.2021 было установлено, что подпись от его имени в заявлении от 28.03.2014 выполнена не им самим, а другим лицом в подражанием его подписи.

Оригинал заявления о выходе истца из состава участников изъят правоохранительными органами и находится у следователя отдела по расследованию преступлений на территории Коминтерновского района г. Воронежа СУ УМВД России по г. Воронежу в материалах проверки КУСП № 3461 от 8.02.2024.

Истец считает, что заявление ФИО1 от 28.03.2014 является недействительной сделкой, просит в порядке применения последствий восстановить ФИО8, как участника ООО «Трансхим» с размером доли 50%, уменьшить размер доли ФИО2 до 50% доли уставного капитала.

Исследовав доказательства, заслушав представителей истца, оценив все в совокупности, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с п.1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. В соответствии с пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 7.1 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В соответствии с п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него , независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с

момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Таким образом, действующим законодательством четко предусмотрен порядок

выхода из состава участников общества, в том числе путем подачи в письменной форме заявления участника общества о выходе из состава участников общества а также сроки подачи заявлений обществом в регистрирующий орган о внесении соответствующих изменений.

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГКРФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что являлся участником ООО «Трансхим» с размером доли 50% с момента его создания.

Согласно документам поступившим в материалы дела истец обратился с уведомлением о выходе из общества.

Согласно материалам регистрационного дела 21.11.2014. внесена запись № 2143668656921 о прекращении у ФИО1 прав участника в отношении юридического лица.

С 21.11.2014 единственным участником ООО «Трансхим», владеющим 100 % долей в уставном капитале, является ФИО2 что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Истец указывает, что ранее не знал о том, что больше не является участником ООО «Трансхим», не писал заявление о выходе из состава участников общества, не давал согласие на приобретение долей другим участником, и до недавнего времени полагал, что является участником общества.

Вместе с тем истцом не представлено доказательств, что доля в ООО «Трансхим» выбыла из его владения скрыто, без принятия соответствующего решения, что отчуждение доли было оформлено в нарушение установленного законом порядка. Переход права на долю, принадлежащую истцу, был зарегистрирован в ЕГРЮЛ 21.112014 и его законность длительное время истцом не оспаривалась.

Ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. суд полагает заявление обоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что во всех случаях истец узнал или должен был узнать о том, что он вышел из состава участников общества 21.11.2014 с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о переходе доли в уставном капитале общества .

В силу ст. 51 Гражданского кодекса РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления (п. 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В настоящем случае о данной записи истец должен был узнать в момент ее внесения с учетом публичного характера ЕГРЮЛ, поскольку, считая себя полноправным участником общества , с учетом должной степени осмотрительности мог и обязан был отслеживать информацию об обществе, содержащуюся в ЕГРЮЛ, в том числе, для целей исполнения обязанностей участником общества по управлению корпоративной организацией и участию в жизнедеятельности общества.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Срок исковой давности для применения последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Действуя добросовестно и осмотрительно, истец мог и должен был узнать о нарушении своих прав значительно раньше указанного им срока.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Истец также должен был узнать об отсутствии своей статуса участника по прошествии сдачи обществом отчетности в налоговый орган за 2014, то есть не позднее 01.04.2015., а так же за 2015 и последующие годы.

Кроме того, в соответствии с положениями ст. 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, очередное общее собрание участников ООО «Трансхим» по итогам 2014, в котором произошел переход 100% доли уставного капитала к единственному участнику, должно было быть проведено не позднее 30.04.2015, то есть, в любом случае, не позднее данной даты истцу должно было стать известно о его выбытии из участников ООО.

При таких обстоятельствах, поскольку право на обращение в суд с требованием о признании незаконным вывода из состава участников ООО «Трансхим» возникло у истца согласно изложенного не позднее 30.04.2015, учитывая дату подачи настоящего иска 17.06.2024, исковая давность пропущена истцом.

Согласно Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» , в тех случаях, когда момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона, узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года, которые истекли к моменту обращения в суд по настоящему делу.

Из вышеизложенного следует, что участник в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ) и более трех лет назад, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Остальные доводы истца по обстоятельствам дела не подлежат оценке судом ввиду пропуска срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43).

При таких обстоятельствах, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ госпошлина относится на истца в сумме 6000 руб.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.


Судья Л.В.Романова