Постановление от 6 апреля 2023 г. по делу № А40-177373/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

06.04.2023



Дело № А40-177373/2022



Резолютивная часть постановления объявлена 30.03.2023

Полный текст постановления изготовлен 06.04.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – ФИО1, по доверенности от 02.06.2021 № Д-30/2113;

от третьих лиц – не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компьюлинк интеграция» (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022

по делу № А40-177373/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Компьюлинк интеграция»

к акционерному обществу «Газпромбанк»

о признании недействительным договора поручительства №2818-017-п4 от 15.04.2019

третьи лица: ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Инновационные сырьевые технологии»; общество с ограниченной ответственностью «Компьюлинк холдинг», общество с ограниченной ответственностью «Компьюлинк», общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Компьюлинк групп»

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Компьюлинк интеграция» (далее – ООО «Компьюлинк интеграция», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу «Газпромбанк» (далее – АО «Газпромбанк», Банк, ответчик) о признании недействительным договора поручительства от 15.04.2019 № 2818-017-п4.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Инновационные сырьевые технологии», общество с ограниченной ответственностью «Компьюлинк холдинг», общество с ограниченной ответственностью «Компьюлинк», общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Компьюлинк групп» (далее – ФИО2, ООО «Инновационные сырьевые технологии», ООО «Компьюлинк холдинг», ООО «Компьюлинк», ООО «Управляющая компания Компьюлинк групп», вместе – третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам выводов судов.

До рассмотрения кассационной жалобы от АО «Газпромбанк» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представитель АО «Газпромбанк» возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.03.2018 между АО «Газпромбанк» и ООО «УСП Компьюлинк» (прежнее наименование ООО «Инфралинк») (Принципал, Должник) заключен Рамочный договор о выдаче банковских гарантий от 05.03.2018 № 2818-017 (далее – Рамочный договор).

К Рамочному договору подписаны дополнительные соглашения № 1 от 13.06.2018, № 2 от 14.03.2019, № 3 от 15.04.2019, № 4 от 06.05.2019, № 5 от 06.02.2020, № 6 от 31.03.2020.

Между АО «Газпромбанк» и ООО «Компьюлинк Интеграция» был заключен договор поручительства от 15.04.2019 № 2818-017-п4 (далее – договор поручительства), на основании которого истец обязался солидарно отвечать перед Банком за надлежащее исполнение Принципалом всех его обязательств по Рамочному договору в пределах 2,7 млрд. руб.

К Договору поручительства подписаны дополнительные соглашения № 1 от 06.05.2019, № 2 от 06.02.2020.

В соответствии с п. 1.1 Договора поручительства в редакции дополнительного соглашения № 2 от 06.02.2020 истец обязывается солидарно с Принципалом отвечать перед Банком за исполнение Должником всех его обязательств перед Банком, возникших из Рамочного договора о выдаче банковских гарантий от 05.03.2018 № 2818-017 в редакции дополнительных соглашений № 1 от 13.06.2018, № 2 от 14.03.2019, № 3 от 15.04.2019, № 4 от 06.05.2019, № 5 от 06.02.2020.

В соответствии с п. 4.1 Договора поручительства в редакции дополнительного соглашения № 2 от 06.02.2020, договор вступает в силу со дня его подписания и действует до 31.12.2026 (включительно).

Во исполнение своих обязательств по Рамочному договору Банк на основании заявления Принципала выдал банковскую гарантию № 2818-017-61 от 13.06.2019 для обеспечения исполнения обязательств Принципала по контракту от 21.06.2016 № 01-2016-428 перед АО «Связь объектов транспорта и добычи нефти», и банковскую гарантию от 07.02.2020 № 2818-017-73 для обеспечения исполнения обязательств Принципала по договору на выполнение работ по реконструкции и техническому перевооружению испытательной базы двигателя РД 191 перед АО «НПО Энергомаш имени Академика В.П. Глушко».

Судом установлено, что у Принципала возникли денежные обязательства перед Банком из Рамочного договора, которые в настоящий момент не исполнены.

02.08.2022 Банк произвел выплату по требованию бенефициара АО «Связьтранснефть» в размере 35 712 270,14 руб. по банковской гарантии от 13.06.2019 № 2818-017-61.

Требования Банка в размере 35 712 270,14 руб., составляющее регресс по банковской гарантии от 13.06.2019 № 2818-017-61, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Инфралинк» определением Арбитражного суда г. Москвы от 16.08.2022 по делу № А40-131709/2021.

Судами установлено, что в производстве Черемушкинского районного суда г. Москвы находится дело № 02-5720/2022 по иску Банка к поручителям, включая Истца, и Принципалу на сумму 9 568 885,49 руб. (задолженность по уплате комиссии за выдачу гарантии № 2818-017-73 от 07.02.2020 за 2 кв. 2022 г.).

Ссылаясь на то, что договор поручительства заключен с Банком с целью причинения ущерба интересам истца, поскольку должник контролировал действия истца, ввиду чего договор поручительства должен быть признан недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; в договоре поручительства не определен лимит ответственности поручителя; договор поручительства заключен в нарушение порядка одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, что является основанием для признания его недействительным на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации; договор поручительства нарушает основы правопорядка и нравственности, является «антисоциальной» сделкой, а также является ничтожным в силу статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив положения статей 10, 166, 168, 169, 173.1, 174, 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», а также Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», установив, что в договоре поручительства согласованы все существенные условия, при этом материалами дела подтверждено одобрение договора поручительства и всех дополнительных соглашений к нему как крупной сделки и как сделки с заинтересованностью, договор подписан уполномоченным лицом, исходя из отсутствия доказательств, подтверждающих наличие умысла Банка на достижение противоправной цели врезультате заключения договора поручительства, и недоказанности того, что договор противоречит основам правопорядка и нравственности, нарушение публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц, а также наличие пороков, выходящих за пределы специальных оснований для оспаривания сделок, пришли к выводу, что данная сделка не подлежат признанию недействительной по заявленным истцом основаниям.

Суды приняли во внимание, что на протяжении всего времени действия договора поручительства истец не заявлял возражений против условий данной сделки.

Суды обоснованно отметили, что заключение договоров о выдаче банковских гарантий и обеспечительных сделок к нему является обычной хозяйственной деятельностью кредитной организации.

Кроме того, установив, что срок исковой давности на оспаривание договора поручительства начал течь с момента заключения сделки 15.04.2019 и истек 15.04.2020, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права подлежат отклонению как основанные на неверном их толковании и понимании заявителем.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Поскольку заявителем кассационной жалобы не представлено доказательств уплаты государственной пошлины за ее подачу, оплата которой предусмотрена подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу № А40-177373/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компьюлинк интеграция» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) руб.


Председательствующий – судья И.В. Лазарева


Судьи: З.А. Аталикова


С.В. Краснова