Постановление от 17 августа 2025 г. по делу № А57-18399/2021

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-18399/2021
г. Саратов
18 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2025 года


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Измайловой А.Э.,

судей Семикина Д.С., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АБЦ ПЛАСТ» ФИО2

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 11 февраля 2025 года по делу № А57-18399/2021

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью    «АБЦ ПЛАСТ» ФИО2 о признании недействительным соглашения об отступном от 28.01.2021, заключенного между должником и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ОГРНИП <***>), применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела № А57-18399/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АБЦ ПЛАСТ» (410028, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>),

заинтересованное лицо: Амбарданян Ара Оганесович,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АБЦ ПЛАСТ» ФИО2: ФИО2, лично, паспорт;

от индивидуального предпринимателя ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 22.03.2025, паспорт;

от ФИО5: ФИО4, представитель по доверенности от 22.09.2022, паспорт,

У С Т А Н О В И Л :

решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.06.2022 по делу № А57-18399/2021 общество с ограниченной ответственностью «АБЦ ПЛАСТ» (далее – ООО «АБЦ ПЛАСТ», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

 Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2022  по делу                  № А57-18399/2021 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО6 (далее – ФИО6) .

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2023 по делу                    № А57-18399/2021 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2).

09 сентября  2022 года в Арбитражный суд Саратовской области от конкурсного управляющего должника поступило заявление, впоследствии уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просит:

1. Признать недействительным соглашение об отступном от 28.01.2021, заключенное между ООО «АБЦ ПЛАСТ» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее - ИП ФИО3) недействительным;

2. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания                                ИП ФИО3 возвратить в конкурсную массу ООО «АБЦ ПЛАСТ» автомобиля Мерседес-Бенц GLE 350 D 4 MATIC, 2018 года выпуска, VIN <***>, цвет серый, мощность двигателя 249 лс, модель и № двигателя 64282642052227, пробег 50 000, государственный регистрационный знак <***>;

3. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с                    ИП ФИО3 действительной рыночной стоимости автомобиля АУДИ А6, 2016 года выпуска, VIN WAUZZZ4G1GN186781, цвет черный, мощность двигателя 190 лс, модель и № двигателя CYG014412, пробег 158000, государственный регистрационный знак <***>, в размере 1 724 000 руб.

4. В случае удовлетворения заявленных требований установить, что судебный акт о признании сделки недействительной является основанием для совершения действий по погашению записи УМВД России по г. Саратову о праве собственности ИП ФИО3 на автомобиль Мерседес-Бенц GLE 350 D 4 MATIC, 2018 года выпуска, VIN <***>, цвет серый, мощность двигателя 249 лс, модель и № двигателя 64282642052227, пробег 50 000, государственный регистрационный знак <***>;

5. В случае удовлетворения заявленных требований установить, что судебный акт о признании сделки недействительной является основанием для внесения записи УМВД России по г. Саратову о праве собственности ООО «АБЦ ПЛАСТ» на автомобиль Мерседес-Бенц GLE 350 D 4 MATIC, 2018 года выпуска, VIN <***>, цвет серый, мощность двигателя 249 лс, модель и № двигателя 64282642052227, пробег 50 000, гос.рег.знак <***>;

6. Взыскать с ИП ФИО3 в пользу ООО «АБЦ ПЛАСТ» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.02.2025 по делу                   № А57-18399/2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий ФИО2 не согласилась с определением суда первой инстанции, обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Информация о месте и времени судебного разбирательства размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 02.07.2025.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2025  по делу № А57-18399/2021 в связи с отпуском судьи Батыршиной Г.М., произведена замена судьи Батыршиной Г.М. на судью Судакову Н.В. и сформирован следующий состав суда: председательствующий судья Измайлова А.Э., судьи Семикин Д.С., Судакова Н.В.

01 июля 2025 года в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд от ИП ФИО5 поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу с приложением: копии выписки с сайта ФССП на 25.11.2020, копии постановления о возбуждении исполнительного производства от 21.09.2020, копии постановления об окончании исполнительного производства, копии постановлений о возбуждении исполнительных производств, копии инкассовых поручений, доказательств направления отзыва.

14 июля 2025 года в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд от Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области поступил  ответ на запрос с приложением бухгалтерской (финансовой)  отчетности в отношении ООО «АБЦ ПЛАСТ» за 2019 – 2022 г.г.

05 августа 2025 года в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд от ФИО7  (далее – ФИО7) отзыв на апелляционную жалобу с приложением: копии искового заявления, копии претензии, протоколов судебных заседаний.

Судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела указанные документы, за исключением копии протоколов судебных заседаний в связи с тем, что они не имеют отношения к рассматриваемому обособленному спору.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266 - 272 АПК РФ.

Выслушав конкурсного управляющего ФИО2, представителя                                    ИП ФИО3 и ФИО5, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 28.01.2021 между ООО «АБЦ ПЛАСТ» в лице директора ФИО5 (Должник)  и ИП ФИО3 (Кредитор) заключено соглашение об отступном, по условиям которого Должник взамен исполнения обязательства, указанного в разделе 2 Соглашения, предоставляет кредитору отступное, указанное в разделе 3 Соглашения, в порядке и на условиях, которые определены Соглашением.

В пункте 2 Соглашения указаны сведения об обязательстве, которое прекращается отступным:

2.1. Договор займа № б/н от 25.11.2020, согласно которому Займодавец передает Заемщику в собственность деньги в сумме 4 022 000 руб.,

договор займа № б/н от 15.12.2020, согласно которому Займодавец передает Заемщику в собственность деньги в сумме 1 076 000 руб.

Согласно пункту 2.3. Соглашения обязательство, взаимен которого должник предоставляет кредитору отступное:

- основание: договоры займа № б/н от 25.11.2020, от 15.12.2020, которые были заключены между должником и кредитором;

- содержание: денежные обязательства по договорам займа № б/н от 25.11.2020, от 15.12.2020;

- размер: основной долг по Договору займа № б/н от 25.11.2020 составляет                      4 022 000 руб., основной долг по Договору займа № б/н от 15.12.2020 составляет                                  1 076 000 руб. Итого долг: 5 098 000 руб.;

- срок исполнения до 24.11.2023, согласно пункту 1.5. Договора займа № б/н от 25.11.2020;

- срок исполнения до 15.01.2024, согласно пункту  1.5. Договора займа № б/н от 15.12.2020.

В пункте 3 Соглашения указано отступное, которое передает должник кредитору;

- Мерседес-Бенц GLE 350 D 4 MATIC, 2018 года выпуска, VIN <***>, цвет серый, мощность двигателя 249 лс, модель и № двигателя 64282642052227, пробег 50 000, гос.рег.знак <***>, стоимость автомобиля  3 500 000 руб.;

- АУДИ А6, 2016 года выпуска, VIN WAUZZZ4G1GN186781, цвет черный, мощность двигателя 190 лс, модель и № двигателя CYG0J4412, пробег 158000, гос.рег.знак А6040Т164, стоимость автомобиля 1 579 000 руб.

Пунктом 3.2. Соглашения установлено, что размер отступного определяется с учетом рыночной стоимости имущества по договоренности сторон и составляет 5098 000 руб.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что соглашение об отступном заключено в период неплатежеспособности должника с заинтересованным лицом при неравноценном встречном предоставлении с целью причинения вреда кредиторам должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В рассматриваемом случае в качестве правового обоснования заявленных требований о признании сделки недействительной конкурсным управляющим должника указаны пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

 а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 63) установлено, что согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как было указано выше, соглашение об отступном заключено 28.01.2021, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «АБЦ ПЛАСТ» возбуждено 10.09.2021, то есть данная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.20218 №305-ЭС17-11710(3), наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки (28.01.2021) у должника имелись неисполненные обязательства в общем размере 3 729 632, 96 рублей, что подтверждается следующими судебными актами:

- перед ФИО7 по договору аренды от 01.03.2019 за период с с февраля 2020 по август 2021 года размере: 3 600 000 руб. - основной долг, 1 200 000 руб. - неустойка, 1 200 000 руб. - штраф (определение о включении требований в реестр требований кредиторов должника от 07.02.2024 по настоящему делу)

- перед ФИО7 по договору аренды от 01.03.2019 за ноябрь 2019 года – январь 2020 года в размере в размере 450 000 руб. - основной долг, 10 000 руб. - госпошлина, 102,60 руб. - почтовые расходы (определение о включении требований в реестр требований кредиторов должника от 11.01.2022 по настоящему делу)

- перед ФИО7 по договору  аренды от 01.06.2016, по договору аренды от 01.05.2017 и по договору аренды от 01.04.2018,  от 01.03.2019 (неустойка и задолженность по коммунальным платежам) в размере в размере 650 291,22 руб. - основной долг, 615 068,56 руб. - неустойка, 42 476,00 руб. - госпошлина, 276 600,00 руб. - неустойка по договору от 01.03.2019 и в (определение о включении требований в реестр требований кредиторов должника от 03.06.2022 по настоящему делу)

- перед АО «Ситиматик»  за период с 12 августа 2018 года по январь 2021 года в сумме 239 597,73 руб. – основной долг, 4 793 руб. – судебные расходы (определение о включении требований в реестр требований кредиторов должника от 21.11.2022 по настоящему делу).

Таким образом, на дату заключения соглашения об отступном должник имел неисполненные денежные обязательства перед иными контрагентами, требования которого впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления № 63).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, правовой состав пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в совокупность необходимых условий для квалификации сделки недействительной включает информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерении со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу пункта 2 указанной статьи заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно пункту 3 указанной статьи заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Из материалов дела следует, что в период с 30.05.2016 по 09.06.2022 генеральным директором должника являлся ФИО5, который является родственником     ФИО3

Таким образом, оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами.

В суде первой инстанции конкурсный управляющий должника указывал на то, что  при совершении сделки имело место неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки, поскольку цена данной сделки существенно в худшую сторону для должника отличается от цены, при которой в сравниваемых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Так, конкурсный управляющий ссылался на сведения с сайта https://auto.ru/, согласно которым средняя рыночная стоимость автомобиля АУДИ А6, аналогичных годов выпуска составляет около 2 400 000 руб., а рыночная стоимость автомобиль Мерседес-Бенц GLE 350 D 4 MATIC аналогичных годов выпуска составляет около 4 600 000 руб.

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, ИП ФИО3 переданы по соглашению об отступном транспортные средства по стоимости ниже рыночной.

ИП ФИО3 проведена независимая оценка рыночной стоимости транспортных средств, переданных на основании Соглашении об отступном от 28.01.2021.

В подтверждение отсутствия признака неравноценности при совершении оспариваемой сделки ИП ФИО3 представил в материалы дела  Отчёт № 94 от 10.10.2022 об определении рыночной стоимости транспортных средств - AUDI А6, VIN WAUZZZ4G1GN186781, 2016 года выпуска, согласно которому, рыночная стоимость автомобиля AUDI А6 по состоянию на 28.01.2021, то есть на дату оспариваемой сделки, составила 1 584 000 руб. и Отчета № 95 от 10.10.2022 об определении рыночной стоимости транспортных средств - MERCEDES-BENZ GLE 350 4MATIC, VIN <***>, 2018 года, согласно которому, рыночная стоимость автомобиля MERCEDES-BENZ GLE 350 по состоянию на 28.01.2021, то есть на дату оспариваемой сделки составила 3 450 000 руб.

Ввиду наличия спора относительно рыночной стоимости вышеуказанных транспортных средств  определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2023 по делу № А57-18399/2021 назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости имущества на ретроспективную дату на 28.01.2021 (автомобиля Мерседес-Бенц GLE 350 D 4 MATIC, 2018 года выпуска, VIN <***>, цвет серый, мощность двигателя 249 лс, модель и № двигателя 64282642052227, пробег 50 000, гос.рег.знак <***> и автомобиля АУДИ А6, 2016 года выпуска, VIN WAUZZZ4G1GN186781, цвет черный, мощность двигателя 190 лс, модель и № двигателя СYG014412, пробег 15 8000, гос.рег.знак <***>). Проведение данной экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Оценочная компания «АКТИВ» (далее – ООО «Оценочная компания «АКТИВ»), эксперту ФИО8

Согласно заключению эксперта ООО «Оценочная компания «АКТИВ» №01/Э от 03.02.2023 рыночная стоимость указанных автомобилей на дату сделки (28.01.2021) составляла:

Мерседес-Бенц GLE 350 D 4 MATIC - 4 626 000 руб., АУДИ А6 - 1 724 000 руб.

ФИО5 запрошена рецензия на представленную в материалы дела судебную экспертизу № 01/Э от 03.02.2023. Согласно рецензии, заключение эксперта (судебная экспертиза) № 01/Э от 03.02.2023 является необоснованным и необъективным, проведено с существенными нарушениями, что подтверждается выводами, сделанными ООО «ЦЕНТР ПРОВЕДЕНИЯ ЭКСПЕРТИЗ И ЮРИДИЧЕСКОЙ ПОМОЩИ «АСТРЕЯ» (заключение специалиста (рецензия) № 197/2023).

В связи с чем ФИО5 было заявлено ходатайство о проведении повторной судебной экспертизы по определению рыночной стоимости вышеназванных транспортных средств.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.05.2023 по делу                               № А57-18399/2021 назначена повторная судебная экспертиза  по определению рыночной стоимости вышеназванных транспортных средств. Проведение данной экспертизы поручено Потребительскому обществу «Областная коллегия оценщиков», эксперту ФИО9

Согласно заключению эксперта Потребительского общества «Областная коллегия оценщиков» №05/06 от 15.06.2023 рыночная стоимость указанных автомобилей на дату сделки (28.01.2021) составляла:

Мерседес-Бенц GLE 350 D 4 MATIC - 3 416 000 руб., АУДИ А6 - 1 491 000 руб.

ФИО7 обратился в экспертную организацию ООО «ЭГИДА ЭКСПЕРТ». Экспертом ФИО10 подготовлена рецензия № 85 от 22.08.2023, предметом которой является - заключение эксперта № 05/06 от 15.06.2023. В рецензии сделан вывод о том, что заключение эксперта №05/06 от 15.06.2023 содержит внутренние противоречия и множественные ошибки, в связи с чем не может быть признано обоснованным и достоверным.

ФИО7 было заявлено ходатайство о назначении повторной экспертизы.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2024 по делу                               № А57-18399/2021 назначена повторная судебная экспертиза  по определению рыночной стоимости вышеназванных транспортных средств. Проведение данной экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Экспертный центр Гарант» (далее – ООО «Экспертный центр Гарант»), эксперту ФИО11

Согласно заключению эксперта ООО «Экспертный центр Гарант» №4014-06/24 от 14.06.2024, рыночная стоимость указанных автомобилей на дату сделки (28.01.2021) составляла:

Мерседес-Бенц GLE 350 D 4 MATIC - 4 830 600 руб., АУДИ А6 - 1 777 608 руб.

Судом первой инстанции приняты результаты третьей экспертизы.

Любая методика оценки имеет свою погрешность. Поэтому в вопросах определения рыночной стоимости учитывается критерий «кратности», сформулированный Определением Верховного суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, позволяющий нивелировать погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

То есть, речь идёт о критерий кратности, явном и очевидном для любого участника рынка.

Критерием определения явного ущерба является совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Суд первой инстанции, руководствуясь вышеизложенной позицией, изложенной в Определении Верховного суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, установил отсутствие критерия кратности, в связи с чем пришёл к выводу о недоказанности неравноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

Удовлетворение ответчиком (аффилированным лицом) своего требования путем возврата займа влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (позиция изложена в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2024 № 302-ЭС23-30103(1,2), от 11.07.2024 № 305-ЭС24-3389).

Как следует из содержания оспариваемой сделки (соглашение об отступном от 28.01.2021), спорные автомобили Мерседес-Бенц и АУДИ А6, 2016 года выпуска, должник  передал ИП ФИО3 взамен исполнения обязательств по заключённым между ними договорам займа № б/н от 25.11.2020, от 15.12.2020.

В подтверждение заёмных обязательств в материалы дела представлены договоры займа № б/н от 25.11.2020, от 15.12.2020 и выписка по расчетному счету должника (т.1, л.д. 23-33).

По условиям договора займа № б/н от 25.11.2020 (т.1, л.д 66) ИП ФИО3 (Займодавец) передаёт ООО «АБЦ ПЛАСТ» в лице директора ФИО5 (Заёмщик) в собственность деньги в сумме 4 022 000 руб. Сумма займа НДС не облагается, Деньги перечисляются с банковского счета Заимодавца на банковский счет Заемщика.

По условиям договора займа № б/н от 15.12.2020 (т.1, л.д. 17) ИП ФИО3 (Займодавец) передаёт ООО «АБЦ ПЛАСТ» в лице директора ФИО5 (Заёмщик) в собственность деньги в сумме 1 076 000  руб. Сумма займа НДС не облагается, Деньги перечисляются с банковского счета Заимодавца на банковский счет Заемщика.

Таким образом, общая сумма займа составила 5 098 000 руб.

В подтверждение перечисления указанной суммы Займодавцем Заёмщику представлены платёжные поручения  и выписка по счету должника (т.1, д.д. 23-33, т. 4, л.д. 67-73).

Таким образом, факт реальности договоров займа на общую сумму 5 098 000 руб. подтвержден материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Согласно пояснениям ИП ФИО3 предоставленные им заемные денежные средства предназначались для погашения задолженности ООО «АБЦ ПЛАСТ» перед ФИО7

ФИО7 опровергает получение в указанный период денежных средств от должника в размере 5 098 000 руб., что также подтверждается дальнейшим включением задолженности ФИО7 в реестр требований кредиторов должника.

В суде апелляционной инстанции представитель ИП ФИО3 также пояснил, что за счёт заёмных средств погасились исполнительные производства должника (ООО «АБЦ ПЛАСТ»).

Судебной коллегией установлено, что действительно за счёт вышеуказанных заёмных денежных средств произведено погашение исполнительных производств, обязательных платежей и иных расходов должника.

Согласно пункту 3.3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, в случае если требование носит гражданско-правовой характер, судам надлежит исключить признаки компенсационного финансирования. Компенсационным финансированием признается финансирование, произведенное лицом в состоянии имущественного кризиса должника. Компенсационное финансирование может осуществляться как в денежной, так и натуральной форме, а также путем отказа от истребования задолженности у должника. Целью осуществления коммерческой деятельности является извлечение прибыли ее субъектами, действия по предоставлению компенсационного финансирования всегда направлены на достижение иной цели, например, преодоление имущественного кризиса должника. Компенсационное финансирование предоставляется в форме денежного займа или же путем предоставления товаров, работ или услуг без получения встречного денежного исполнения. Предоставляя компенсационное финансирование должнику, кредитор обладает сведениями об имущественном кризисе должника и соответственно осознает отсутствие гарантий в получении встречного исполнения от должника, но при этом принимает на себя риск вступления в правоотношения с таким должником в целях преодоления его имущественного кризиса. Компенсационный характер финансирования усматривается и при отказе кредитора по истребованию исполнения по сделке, например, продолжение арендных отношений при наличии длительной просрочки в оплате арендной платы.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве. В данном случае заинтересованное лицо, которое пытается вернуть должника, пребывающего в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные  с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства.

Как следует из материалов дела, в период выдачи займов у должника имелись признаки объективного банкротства.

В подтверждение данного обстоятельства конкурсным управляющим предоставлен письменный анализ имущественного кризиса ООО «АБЦ ПЛАСТ» и наличия признаков объективного банкротства, в котором сделаны следующие выводы:

на протяжении всего исследуемого периода происходит снижение основных средств должника, прибыль от продаж снижается и к 2020 году достигает отрицательного значения (убыток), вместе с тем происходит увеличение дебиторской задолженности, а также объема заемных средств (исследуемые договора займа), по всем исследуемым показателям (рентабельность, ликвидность, управление долгом и активами, коэффициенты анализа финансовой деятельности должника) наблюдается отчетливое снижение, которое началось в конце 2019 года; согласно анализу выписок о движении денежных средств на расчетных счетах должника в кредитных организациях, анализу выписки по основному расчетному счету: анализ за 2019 год показал активное использование денежных средств, совершение множества расчетов с различными независимыми контрагентами, получение денежных средств в счет оплаты по договорам, что указывает на приемлемое экономическое состояние компании.

Анализ за 2020 год показал, что активность по расчетному счету сократилась в несколько раз (почти 7), в начале года имеются ряд платежей по назначению «оплата по акту сверки ….», «оплата по счету ….», однако все остальные операции сводятся к взысканию с компании долгов (обязательных платежей), второй квартал 2020 года уже не содержит расчетов с контрагентами или получения денежных средств с иных лиц, в дальнейшем, все движение по счету сводится к принудительному взысканию задолженности судебными приставами (самое раннее исполнительное производство - № 131818/20/64050-ИП от 25.05.2020). Опираясь на анализ расчетного счета за 2020 год, можно утверждать о формировании состояния имущественного кризиса в середине 2020 года (май, 2 квартал), что подтверждается динамикой платежей, характером операций (принудительное взыскание), а также еще раз подтверждает расчеты по коэффициентам, проведенным выше и ниже по тексту.

Анализ за 2021 год показал, что активность по счету отсутствует, все платежи состоят из предоставления исследуемого займа и траты данных денежных средств на погашение задолженности (принудительное взыскание по счету).

Исходя из вышеизложенного, ООО «АБЦ ПЛАСТ» находится в состоянии имущественного кризиса, который нивелируется за счет средств аффилированного лица в виде займов с начала 2020 года, с конца 2019 – начало 2020 года хозяйственная деятельность ООО «АБЦ ПЛАСТ» становится убыточной и изъятие финансирования путем 36 предоставления отступного привело к невозможности ведения деятельности, не исполнению обязательств и как следствие – банкротству.

Судом апелляционной инстанции установлено, что указанный анализ подготовлен на основании бухгалтерской отчётности, сданной должником в 2019-2020 г.г. в налоговый орган, и принятой последним, что подтверждается ответом Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области от 14.07.2025№ 05-04/1932дсп на запрос Двенадцатого арбитражного апелляционного суда

В связи с чем доводы ИП ФИО3 о том, что данный анализ составлен на неверном бухгалтерском балансе, судебной коллегией отклоняется.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе бухгалтерские балансы должника за 2019 и 2020 годы, соглашается с выводами конкурсного управляющего, сделанными в данном анализе, о том, что признаки объективного банкротства у должника возникли по состоянию на 31.12.2019, что также подтверждается пояснениями ИП ФИО3 о том, что в ноябре и декабре 2020 года заемные денежные средства предоставлялись для погашения требований          ФИО7, уполномоченного органа и оплаты задолженности по исполнительным производствам, что свидетельствует о том, что в 2020 году должник уже не смог самостоятельно за счет собственных денежных средств исполнять обязательства перед контрагентами.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив по вышеуказанным правилам совокупность представленных доказательств, судебная коллегия пришла к выводу о том, что  на момент предоставления                                      ИП ФИО3 займов у должника имелись признаки объективного банкротства.

Довод ИП ФИО3 об обратном является несостоятельным, поскольку противоречит имеющимся в материалах дела сведениям о хозяйственной деятельности должника за 2019 и 2020 годы.

Кроме того, судебной коллегией учтено, что заемные денежные средства предоставлены должнику заинтересованным лицом на условиях беспроцентного займа, при этом по условиям договора займа от 15.12.2020 заемщик обязуется возвратить денежные средства в размере 1 076 000 руб. не позднее 15.01.2024, а по условиям договора займа от 25.11.2020 заемщик обязуется возвратить денежные средства в размере 4 022 000 руб. не позднее 24.11.2023.

Однако фактически заемные денежные средства в виде переданных автомобилей по соглашению об отступном возвращены должником ИП ФИО3 досрочно, в январе 2021 года, при наличии неисполненных ООО «АБЦ ПЛАСТ» обязательств перед иными кредиторами.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что в рассматриваемом случае ИП ФИО3, принимая спорные транспортные средства в счёт погашения займов, фактически возвратил представленное должнику компенсационное финансирование, и, следовательно, получил приоритет удовлетворения своего требования перед требованиями иных кредиторов.

Однако, как было указано выше, удовлетворение ответчиком (аффилированным лицом) своего требования путем возврата займа влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что соглашение об отступном от 28.01.2021, заключенное между ООО «АБЦ ПЛАСТ» и ИП  ФИО3, подлежит признанию недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Учитывая признание соглашение об отступном от 28.01.2021 недействительной сделкой, суд апелляционной инстанции считает необходимым применить двустороннюю реституцию, а именно:

восстановить задолженность ООО «АБЦ ПЛАСТ» перед ИП ФИО3 по договору займа от 25.11.2020 в сумме 4 022 000 руб.,  по договору займа от 15.12.2020 в сумме 1 076 000 руб. ввиду установленного факт передачи данных денежных средств должнику;

обязать ИП ФИО3 возвратить в конкурсную массу ООО «АБЦ ПЛАСТ» автомобиль Мерседес-Бенц GLE 350 D 4 MATIC, 2018 года выпуска, VIN <***>, поскольку согласно представленным по запросам сведениям  данный автомобиль находится в собственности у ИП ФИО3,

взыскать с ИП  ФИО3  действительную рыночную стоимость автомобиля АУДИ А6, 2016 года выпуска, в размере 1 777 608 руб. ввиду невозможности возвратить данное транспортное средство должнику в связи его реализацией ФИО12

При определении размера денежных средств, подлежащих взысканию с ответчика ввиду невозможности передать автомобиль АУДИ А6, судебная коллегия руководствуется заключением судебной экспертизы ООО «Экспертный центр Гарант» от 14.06.2024 №4014-06/24, поскольку считает, что именно данное заключение эксперта основано на полном и всестороннем исследовании материалов дела, с учетом всех доводов лиц, участвующих в деле, является допустимым и достоверным доказательством, оснований сомневаться в данном заключении не имеется, т.к. оно составлено компетентным специалистом, обладающим специальными познаниями и предупрежденным об уголовной ответственности в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, содержит подробное описание произведенных исследований, по результатам которых сделаны выводы и даны научно-обоснованные ответы на поставленные вопросы, в подтверждение сделанных выводов эксперт приводит соответствующие исходные объективные данные из представленных в распоряжение эксперта материалов дела, выводы эксперта обоснованы документами.

Ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы лицами, участвующими в деле, в суде апелляционной инстанции не заявлено.

При этом судебной коллегией учтено, что денежные средства за проведение всех трех экспертиз уже распределены судом первой инстанции в пользу соответствующих экспертов (определения Арбитражного суда Саратовской области от 09.02.2023, от 17.07.2023, от 27.06.2024 по настоящему делу).

Согласно пункту 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение суда первой инстанции  подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении заявления конкурсного управляющего  ООО «АБЦ ПЛАСТ» о признании недействительным соглашение об отступном от 28.01.2021 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника движимого имущества и денежных средств.

При обращении в суд первой инстанции с настоящим заявлением конкурсным управляющим уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб., а также понесены расходы на проведение судебной экспертизы в размере 8000 руб., при обращении с настоящей апелляционной жалобы конкурсному управляющему представлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Кроме того, при изготовлении текста резолютивной части постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2025 по делу № А57-18399/2021 судом допущены опечатки, а именно, во 2 абзаце пропущено указание на восстановление задолженности ООО «АБЦ ПЛАСТ» перед индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее – ИП ФИО3) по договору займа от 25.11.2020 в сумме 4 022 000 руб.,  по договору займа от 15.12.2020 в сумме 1 076 000 руб.; в 6 абзаце неверно указан размер государственной пошлины: вместо «30 000 руб.», указано «10 000 руб.».

 В силу статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава - исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания. По вопросам разъяснения решения, исправления описок, опечаток, арифметических ошибок арбитражный суд выносит определение в десятидневный срок со дня поступления заявления в суд, которое может быть обжаловано.

Суд считает необходимым исправить допущенную опечатку в тексте резолютивной части постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2025 по делу № А57-18399/2021, изложив второй и шестой абзац текста резолютивной части постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2025 по делу № А57-18399/2021 читать в следующей редакции:

«Признать недействительным соглашение об отступном от 28.01.2021, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «АБЦ ПЛАСТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и индивидуальным предпринимателем  ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>). Восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «АБЦ ПЛАСТ» перед индивидуальным предпринимателем ФИО3 по договору займа от 25.11.2020 в сумме 4 022 000 руб.,  по договору займа от 15.12.2020 в сумме                     1 076 000 руб.»;

Взыскать с индивидуального предпринимателя  ФИО3  в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.».

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Саратовской области от 11 февраля 2025 года по делу № А57-18399/2021 отменить.

Признать недействительным соглашение об отступном от 28.01.2021, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «АБЦ ПЛАСТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и индивидуальным предпринимателем  ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>). Восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «АБЦ ПЛАСТ» перед индивидуальным предпринимателем ФИО3 по договору займа от 25.11.2020 в сумме 4 022 000 руб.,  по договору займа от 15.12.2020 в сумме                     1 076 000 руб.

Обязать индивидуального предпринимателя ФИО3 возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «АБЦ ПЛАСТ» автомобиль Мерседес-Бенц GLE 350 D 4 MATIC, 2018 года выпуска, VIN <***>.

Взыскать с индивидуального предпринимателя  ФИО3  действительную рыночную стоимость автомобиля АУДИ А6, 2016 года выпуска, VIN WAUZZZ4G1GN186781, в размере 1 777 608 руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя  ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «АБЦ ПЛАСТ» расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции в размере 6 000 руб., расходы за проведение судебной экспертизы в размере 8 000 руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя  ФИО3  в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя  ФИО3   в пользу ФИО7 расходы за проведение судебной экспертизы в размере 5 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                                            А.Э. Измайлова


Судьи                                                                                                                          Д.С. Семикин


                                                                                                                                     Н.В. Судакова