Решение от 13 июня 2024 г. по делу № А60-61868/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-61868/2023
14 июня 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 14 июня 2024 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осиповой В.В., рассмотрел в судебном заседании заявление ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) в лице финансового управляющего ФИО2, далее – заявитель,

о назначении процедуры распределения имущества юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ - общества с ограниченной ответственностью "МИХАС" (ИНН <***>, ОГРН <***>), среди лиц, имеющих на это право,

заинтересованные лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5, Администрация города Екатеринбурга,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требования относительно предмета спора: ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «УРАЛБИЗНЕС» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «АГАТ» (ИНН <***> ОГРН <***>), ФИО6, ФИО7,

при участии в судебном заседании

от заявителя: ФИО8, ФИО9, представители по доверенности от 10.11.2023,

от заинтересованного лица – ФИО4: ФИО10, представитель по доверенности от 09.01.2024,

от заинтересованного лица – ФИО5: ФИО11, представитель по доверенности от 20.11.2023,

от заинтересованного лица – ФИО3: ФИО12, редставитель по доверенности от 10.04.2024,

от третьего лица - ООО «УРАЛБИЗНЕС»: ФИО13, ФИО14, представители по доверенности от 15.12.2023,

от третьего лица - ООО «АГАТ»: ФИО15, представитель по доверенности от 01.09.2023, ФИО14, ФИО13, представители по доверенности от 15.12.2023,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.        

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.


Заявитель обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о назначении процедуры распределения имущества юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ - общества с ограниченной ответственностью "МИХАС" (ИНН <***>, ОГРН <***>), среди следующих лиц: ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Определением от 21.11.2023 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От заявителя поступило ходатайство о приобщении платёжного поручения о внесении денежных средств на депозит суда. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документ приобщен к материалам дела.

Заявитель поддержал ранее поданное ходатайство об истребовании доказательств.

Представители заинтересованных лиц - ФИО4 и ФИО5, а также третьи лица поддерживают ходатайство.

Ходатайство об истребовании доказательств судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 66 АПК РФ.

От заявителя поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов, приобщено к материалам дела.

От заинтересованного лица - ФИО5 поступили возражения, Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

От СРО поступило письмо по кандидатуре арбитражного управляющего, приобщено к материалам дела.

От Администрации города Екатеринбурга поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве заинтересованного лица.

Представитель заинтересованного лица - ФИО4, не возражает.

Иные лица, участвующие в деле, оставили разрешение ходатайства на усмотрение суда.

От третьих лиц поступило устное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего должника – ФИО1, ФИО2. 

Представители заявителя и заинтересованных лиц не возражают.

Арбитражный суд удалился в совещательную комнату для принятия процессуального решения по заявленным ходатайствам.

Ходатайства Администрации города Екатеринбурга и общества с ограниченной ответственностью «УРАЛБИЗНЕС», общества с ограниченной ответственностью «АГАТ» судом рассмотрены и удовлетворены.

Определением от 16.01.2024 предварительное судебное заседание отложено.

От СРО поступил документы о кандидатуре арбитражного управляющего, которые судом приобщены к материалам дела.

От заявителя поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

От третьего лица - ООО «АГАТ» поступил отзыв, который приобщён к материалам дела. Судом рекомендовано разместить отзыв в электронном виде.

От заявителя поступило ходатайство об отложении предварительного судебного заседания в целях получения ранее запрошенных документов из ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбург.

Иные лица, участвующие в деле, не возражают.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 19.02.2024 предварительное судебное заседание отложено.

От третьего лица - ООО «АГАТ» в электронном виде поступил отзыв, который ранее был представлен на бумажном носителе, приобщён к материалам дела.

По запросу суда поступили документы от инспекции, которые приобщены к материалам дела.

Заявитель просит предоставить дело для ознакомления с материалами дела.

Иные лица, участвующие в деле, не возражают.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 04.03.2024 предварительное судебное заседание отложено.

От заявителя поступили письменные возражения на отзыв, приобщены к материалам дела.

От заинтересованного лица – ФИО4, поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

От заинтересованного лица - ФИО5, поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

От заинтересованного лица - ФИО5, поступило ходатайство об истребовании доказательств. Заинтересованное лицо – ФИО4 возражает.  Заинтересованное лицо – Администрация города Екатеринбург разрешение ходатайства оставила на усмотрение суда. Третьи лица ООО «УРАЛБИЗНЕС» и ООО «АГАТ» не возражают. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

От финансового управляющего должника поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

От заинтересованного лица - ФИО5, поступило ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7 и ФИО6. Заинтересованное лицо – ФИО4 возражает.  Заинтересованное лицо – Администрация города Екатеринбург разрешение ходатайства оставило на усмотрение суда. Третьи лица ООО «УРАЛБИЗНЕС» и ООО «АГАТ» поддерживают в части ФИО16, а в части ФИО7 разрешение ходатайства оставили на усмотрение суда. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 11.04.2024 дело назначено к судебному разбирательству.

От финансового управляющего поступило ходатайство о вступлении в  дело в качестве заявителя. Лица, участвующие  в деле, не возражают.

От ФИО1 поступили письменные возражения на отзыв ФИО5 Приобщены к материалам дела.

От заинтересованного лица – Администрации города Екатеринбурга, поступил отзыв. Приобщен к материалам дела.

От заинтересованного лица – ФИО5, поступили дополнения ходатайству об истребовании доказательств, а также письменные пояснения по делу. Приобщены к материалам дела.

Заинтересованное лицо – ФИО5, поддерживает ранее заявленное ходатайство об истребовании доказательств.

Рассмотрев ходатайство финансового управляющего должника – ФИО1 ФИО2 о вступлении в дело в качестве заявителя, а также ходатайство заинтересованного лица – ФИО5 об истребовании доказательств по делу с удалением в совещательную комнату, суд пришёл к следующим выводам.

Согласно ст. 45 АПК РФ заявителями являются организации и граждане, обращающиеся в арбитражный суд с заявлениями в предусмотренных настоящим Кодексом и иным федеральным законом случаях и вступающие в арбитражный процесс по этим заявлениям. Заявители пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Положениями абз. 4 п. 6 ст. 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина ведёт в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

В соответствии с ч. 4 ст. 46 АПК РФ соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции.

В силу положений ч. 8 ст. 46 АПК РФ после вступления в дело соистца рассмотрение дела производится с самого начала.

Учитывая, что финансовый управляющий является лицом, который согласно его правовому статусу должен действовать в интересах должника, суд считает ходатайство обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Также судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения ходатайство заинтересованного лица – ФИО5, об истребовании доказательств, поскольку последним не доказана невозможность самостоятельного получения необходимых доказательств от лица, у которого они находятся, а также не доказана связь с рассматриваемым заявлением по настоящему делу (ч. 4 ст. 66 АПК РФ).

Судом установлено, что в материалах дела отсутствуют сведения о надлежащем извещении третьего лица – ФИО6

Определением от 12.05.2024 судебное разбирательство дела отложено.

От третьего лица - ООО «АГАТ», поступило дополнение к отзыву. Приобщено к материалам дела.

Суд приобщил к материалам дела распечатку с сайта Почты России.

 Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

установил:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «МИХАС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) было зарегистрировано 24.02.2016.

19.07.2017 между ФИО3 (продавец) и ФИО1 И.Г.О., ФИО4, ФИО5 (покупатели) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МИХАС». В связи с чем, заявителю принадлежит доля в уставном капитале указанного общества в размере 19% номинальной стоимостью 1 900 руб. 00 коп., на основании договора купли-продажи доли, удостоверенного нотариусом города Екатеринбурга Свердловской области ФИО17

Как указывает заявитель, общество с ограниченной ответственностью «МИХАС» было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, о чём в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Таким образом, общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, то есть процедур предусмотренных при ликвидации юридических лиц в общем порядке не проводилось.

В то же время, у общества имеется имущество, которое подлежит распределению между участниками ликвидированного общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с данным иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о ликвидации юридических лиц.

В соответствии с абз. 1 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица.

Согласно абз. 2 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Таким образом, приведенная выше норма права, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, позволяет сделать вывод о том, что возможность защиты нарушенного права, в частности кредитора, не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица, может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым п. 5.2 ст. 64 ГК  РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника.

При этом законодательство не устанавливает, что правом на подачу заявления наделено только то лицо, заинтересованность которого подтверждена вступившим в законную силу решением суда.

В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также и наличие у последнего неисполненного обязательства.

Поскольку из представленных в материалы дела доказательств следует, что у заявителя есть право на подачу такого заявления, у ликвидированного юридического лица имеется имущество, у суда отсутствуют основания для отказа в удовлетворении заявления.

По мнению заявителя, стоимости обнаруженного у общества имущества достаточно для финансирования процедуры распределения обнаруженного имущества общества.

Арбитражный управляющий подтвердил возможность проведения им процедуры распределения обнаруженного имущества за вознаграждение в сумме 30 000 руб. 00 коп. в месяц за весь объём работ.

На основании вышеизложенного, суд заявленные требования удовлетворяет полностью и назначает процедуру распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «МИХАС» среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с п. 5.2 ст.64 ГК РФ.

Решение изготовлено в срок, установленный ч. 2 ст. 176 АПК РФ (в ред. Федерального закона от 25.12.2023 N 667-ФЗ), а также с учётом праздничного выходного 12.06.2024.  

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Заявление ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) удовлетворить.

2. Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «МИХАС» (ИНН <***>, ОГРН <***>), среди лиц, имеющих на это право сроком на 4 месяца.

3. Назначить ФИО18, являющегося членом Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство», арбитражным управляющим, на которого возложить обязанность по распределению обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «МИХАС» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

4. Арбитражному управляющему ФИО18 представить отчёт о результатах проведения назначенной судом процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «МИХАС» не позднее 14.10.2024, в том числе отчёт о расходовании денежных средств. 

Арбитражному управляющему ФИО18 установить размер вознаграждения арбитражному управляющему за проведение процедуры распределения имущества 30 000 рублей в месяц за счет имущества, подлежащего распределению.

Возложить расходы на проведение процедуры распределения обнаруженного имущества на заявителя.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


Судья                                                                          Т.А. Дёмина