Постановление от 28 августа 2024 г. по делу № А76-35658/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5459/24

Екатеринбург

28 августа 2024 г.


Дело № А76-35658/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2024 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Пирской О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Первая инстанция»(далее – общество «Первая инстанция») на определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.06.2024 о приостановлении производствапо делу № А76-35658/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округа не явились,явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании с использованием систем веб-конференции принял участие представитель общества «Первая инстанция» - ФИО1 (доверенность от 03.03.2022 № 11).

ФИО2 (материальный истец) 08.11.2023 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройсвязьурал 1» (далее – общество «Стройсвязьурал 1») и обществу «Первая инстанция» о признании недействительным договора уступки права требования от 20.10.2022, который определением от 15.11.2023 принят к производству суда, возбуждено настоящее дело № А76-35658/2023.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.06.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024, производство по делу № А76-35658/2023 приостановлено до вступления в силу судебного акта по делу № А56-67235/2020.

В кассационной жалобе общество «Первая инстанция» просит определение от 13.06.2024 и постановление от 26.07.2024 отменить, направить дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу. По мнению заявителя, суды неверно ставят рассмотрение настоящего дела в зависимость от результатов рассмотрения дела № А56-67235/2020, определение в котором размера и периода компенсации к закрытому акционерному обществу «Стремберг» (далее – общество «Стремберг») не связаны с обстоятельствами, входящими в предмет доказывания по настоящему спору об оспаривании договора цессии от 20.10.2022, на момент заключения которого имелись риски отрицательного результата рассмотрения дела № А56-67235/2020 (причем решением суда от 05.08.2022 по названному делу в удовлетворении иска отказано), и общество «Стремберг» находилось в процедуре банкротства (определение суда от 05.08.2022 по делу № А56-35677/2017), а возможный положительный для цессионария результат был связан со многими правовыми и фактическими обстоятельствами, с последующей работой общества «Первая инстанция» для разрешения спора о взыскании компенсации, принятие решения по которому спустя два года после заключения договора невозможно соотнести со стоимостью договора цессии, который заключен именно при такой сложности дела и неопределенности в возможном результате его рассмотрения и предусматривает совершение оплаты независимо от результата судебного дела. Как полагает заявитель, иная позиция судов ставит в неравное положение цессионария и цедента, так как допускает возможность истцам злоупотреблять правами и оспаривать договор в зависимости от результата рассмотрения судебного дела о взыскании компенсации. Заявитель считает противоречивыми выводы апелляционного суда, согласившегося с обществом «Первая инстанция» о том, что право перешло в момент заключения договора цессии, и указавшего, что стоимость сделки нужно определять не на момент перехода права, а на основании судебного акта о взыскании компенсации, который состоится через несколько лет после перехода права, в то время как цена уставленного права подлежит определению на момент совершения спорной сделки от 20.10.2022, без учета даты подачи иска о взыскании компенсации и принятия решения по делу А56-67235/2020, а до заключения договора цессии его стороны ориентировались на заключение эксперта, проведенное в деле А56-67235/2020, лишь на основании которого и было возможно определить стоимость уступаемых прав. Заявитель считает, что имеются основания для отказа в удовлетворении иска без приостановления производства по делу, поскольку спорная сделка одобрена большинством голосов участников общества «Стройсвязьурал 1» (ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 81,8% и его родственники), в материалы дела представлены доказательства последующего одобрения спорной сделки и отсутствуют доказательства того, что общество «Первая инстанция» знало (должно было знать), что сделка была для общества крупной и заключена без надлежащего согласия на ее совершение.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Стройсвязьурал 1» зарегистрировано 24.08.2004 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за ОГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками общества «Стройсвязьурал 1» являются ФИО4 с долей участия в уставном капитале 3,093%; ФИО5 – 3,093%; ФИО5 – 25,773%; ФИО5 – 52,577%; ФИО6 – 11,34%; ФИО2 – 1,031%.

Между обществом «Первая инстанция» (цессионарий) и обществом «Стройсвязьурал 1» (цедент) подписан договор уступки права требования от 20.10.2022, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования к обществу «Стремберг» о взыскании компенсации в размере и за период, который будет установлен вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-67235/2020, которое находится в производстве Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области; уступаемое право требования состоит во взыскании с должника компенсации за период с 03.08.2018 за использование доли общего имущества в праве общей долевой собственности Торгово-развлекательного комплекса «Питерлэнд», по адресу: <...>, лит. А; за передаваемые по договору права требования цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в размере 7 000 000 руб. в срок до 31.12.2023 (пункты 1.1, 1.2, 3.1 договора).

В подтверждение оплаты по указанному договору представлено платежное поручение от 27.12.2023 №539.

Полагая, что договор уступки права требования от 20.10.2022 заключен на заведомо невыгодных для общества нерыночных условиях ввиду существенного занижения стоимости оплаты уступленного права требования, сама сделка для общества является крупной и совершена в отсутствие одобрения общим собранием участников обществ, ФИО2 подала в арбитражный суд рассматриваемый иск, в качестве нормативного основания указав статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), статьи 137, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно уточненным требованиям, истец просил признать договор уступки права требования от 20.10.2022 недействительным на основании пункта 3.1 статьи 40, пункта 3 статьи 46 Закона об обществах, статьи 173.1 и пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приостанавливая производство по делу, суд исходил из следующего.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания (пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации (например, определение от 28.05.2020 № 1246-О, от 25.10.2018 № 2683-О), пункт 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлен на сокращение возможностей для существования противоречащих друг другу судебных актов, тем самым обеспечивает действие принципа правовой определенности и является гарантией законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов. При этом разрешение вопроса о необходимости приостановления производства по делу осуществляется арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела.

Кроме того, согласно указанной норме обязанность приостановить производство по делу связана не с фактом наличия в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2019 по делу № 305-ЭС19-8916).

Таким образом, обязанность суда приостановить производство по делу связана с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, в котором подлежат установлению факты, имеющие преюдициальное значение для дела, производство по которому подлежит приостановлению. Приостановление производства по делу по указанному основанию способствует реализации принципа правовой определенности.

Для приостановления производства по делу необходимо установить правовую зависимость между другим делом и рассматриваемым и определить, каким образом решение по другому делу повлияет на выводы по рассматриваемому делу, в том числе с учетом положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющих преюдициальное значение судебных актов по другим делам для дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Невозможность рассмотрения спора должна быть обусловлена установлением обстоятельств по другому делу, существенных для правильного рассмотрения настоящего спора, сама по себе связанность дел не является основанием для приостановления производства по делу.

Применительно к рассматриваемому спору, судами установлено, что по условиям оспариваемого договора уступки права требования от 20.10.2022 обществом «Стройсвязьурал 1» (цедент) передано обществу «Первая инстанция» (цессионарий) право требования к обществу «Стремберг» о взыскании компенсации за период с 03.08.2018 за использование доли общего имущества в праве общей долевой собственности Торгово-развлекательного комплекса «Питерлэнд» (<...>, лит. А) в размере и за период, который будет установлен вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-67235/2020, которое находится в производстве Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Пунктом 3.1 договора предусмотрена выплата цессионарием цеденту за передаваемые по договору права требования вознаграждения в размере 7 000 000 руб. в срок до 31.12.2023, при этом оплата произведена на основании платежного поручения от 27.12.2023 №539.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2022 по делу № А56-67235/2020 произведена замена общества «Стройсвязьурал 1» его правопреемником – обществом «Первая инстанция»; в удовлетворении иска общества «Первая инстанция» отказано; с общества «Первая инстанция» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 200 000 руб.

Между тем, как установлено судами, согласно сведениям Картотеки арбитражных дел определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 по делу № А56-67235/2020 принята к производству апелляционная жалоба общества «Первая инстанция» на вышеназванное решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2022.

Определением от 17.01.2023 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела № А56-67235/2020 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

До настоящего времени Тринадцатым арбитражным апелляционным судом итоговый судебный акт по делу № А56-67235/2020 не принят, определением суда от 26.06.2024 производство по делу приостановлено в связи с назначением судом повторной судебной оценочной экспертизы.

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, рассмотрев доводы и возражения спорящих лиц, с учетом всех конкретных обстоятельств настоящего дела и дела № А56-67235/2020, где рассмотрение спора по существу до настоящего времени не завершено, стоимость и период начисления компенсации начиная с 03.08.2018 за использование доли общего имущества в праве общей долевой собственности Торгово-развлекательного комплекса «Питерлэнд», уступленной по оспариваемому договору по цене 7 000 000 руб., до настоящего времени не определены и с целью их определения судом назначена повторная судебная оценочная экспертиза, а также, исходя из того, что при таких обстоятельствах, с учетом согласованных самими сторонами условий договора цессии, в настоящее время не представляется возможным сделать выводы относительно заключения спорной сделки на заведомо невыгодных условиях и крупности этой сделки для целей оценки применительно к положениям статьи 46 Закона об обществах, при том, что и сам заявитель ссылается на то, что стоимость отчуждаемого по спорному договору права требования стороны согласовали на основании заключения эксперта именно по делу № А56-67235/2020, лишь на основании которого, по мнению заявителя, и было возможно определить стоимость уступаемых по спорному договору прав, а в настоящее время по делу № А56-67235/2020 и проводится такая повторная оценочная экспертиза, суды пришли к выводу, что обстоятельства, устанавливаемые и оцениваемые в деле № А56-67235/2020, будут иметь преюдициальное значение при рассмотрении по существу спора по настоящему делу, в связи с чем суды приостановили производство по делу № А76-35658/2023 до вступления в силу судебного акта по делу № А56-67235/2020 в целях недопущения принятия противоречивых судебных актов.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя об отсутствии у судов оснований для приостановления производства по спору судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на ошибочном толковании положений пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора. Суд кассационной инстанции полагает, что приостановление производства по настоящему делу в рассматриваемом случае не нарушает баланс интересов спорящих сторон, направлено на полное и всестороннее установление обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются с учетом выводов, содержащихся в настоящем постановлении, а также потому, что касаются существа рассматриваемых требований и не подлежат рассмотрению при оценке обоснованности приостановления производства по делу. Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.06.2024о приостановлении производства по делу № А76-35658/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024по тому же оставить без изменения, кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Первая инстанция» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Ю.А. Оденцова


Судьи О.Э. Шавейникова


О.Н. Пирская