Постановление от 19 декабря 2019 г. по делу № А45-938/2019

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-938/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.12.2019.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания ФИО4 с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (07АП-11040/2019) общества с ограниченной ответственностью «ЭкоНиваСибирь» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17 сентября 2019 года по делу № А45-938/2019 (судья Булахова Е.И.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЭкоНиваСибирь», г. Обь к обществу с ограниченной ответственностью «Чикский», с. Прокудское о взыскании 666 098, 92 руб.; встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Чикский» к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоНиваСибирь» о расторжении договора № Чикский-ЭНС 2-17 УПТ от 22.05.2017 возмездной уступки прав требования (цессии)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский», ОГРН <***>, с. Прокудское, Коченевский район, Новосибирская область; временный управляющий акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» ФИО5, г. Новосибирск; общество с ограниченной ответственностью «Агропром-Новосибирск»; и. о. конкурсного управляющего акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» ФИО5; конкурсный управляющий акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» ФИО6

При участии в судебном заседании:

от истца: ФИО7 по доверенности от 01.01.2019;

от ответчика: ФИО8 по доверенности от 28.02.2019,

от третьих лиц: без участия ( извещены);

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «ЭкоНиваСибирь» (далее - ООО «ЭкоНиваСибирь») обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Чикский» (далее - ООО «Чикский») с исковым заявлением о взыскании 666098,92 руб. задолженности за оплату переданного по договору №N Чикский - ЭНС 2-17 УПТ возмездной уступки прав требования (цессии) от 22.05.2017 права требования.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» (далее - ОАО «Племзавод «Чикский», должник), временный управляющий акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Агропром-Новосибирск», и.о. конкурсного управляющего акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» ФИО5, конкурсный управляющий акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» ФИО6.

Определением от 21.05.2019 к совместному рассмотрению принято встречное исковое заявление ООО «Чикский» о расторжении договора № Чикский-ЭНС 2-17 УПТ от 22.05.2017 возмездной уступки прав требования (цессии).

Требования истца мотивированы тем, что ответчик имеет перед истцом не исполненное обязательство по оплате вознаграждения в размере 666098 рублей 92 копейки за уступленные по договору № Чикский - ЭНС 2-17 УПТ возмездной уступки прав требования (цессии) от 22.05.2017 права.

Решением от 17.09.2019 Арбитражного суда Новосибирской области встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, ООО «ЭкоНиваСибирь»в апелляционной жалобе просит его отменить в полном объеме, принять новый судебный акт, полагая, что принятое решение суда противоречит действующим нормам материального и процессуального права. В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает следующие обстоятельства: суд не дал правовую оценку представленным оригиналам универсальных передаточных документов по которым был передан товар от истца ответчику; суд не отразил и не дал правовую оценку дополнительным доказательствам представленным истцом в соответствующих возражениях и дополнениях, как по основному иску, так и по встречному исковому заявлению; гражданин ФИО9 являлся представителем должника с 2014 года и на протяжении всего времени сотрудничества ответчика и должника (2014 – 2016 гг.) представлял интересы должника по всем вопросам, связанным с заключением договоров, принятием товара и подписанием необходимых первичных бухгалтерских документов (УПД, Акты и т.д.) по доверенности № 2 от 02.04.2014, выданной ему генеральным директором должника ФИО10 сроком действия - 3 года.

ООО «Чикский» в отзыве просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда - оставить без изменения как соответствующее законодательству.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах апелляционной жалобы, представитель ответчика - на доводах отзыва.

Третьи лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотрена в отсутствие представителей третьих лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Из материалов дела следует, что между ООО «ЭкоНиваСибирь» (цедент) и ООО «Чикский» (цессионарий) 22.05.2017 был заключен договор № Чикский - ЭНС 2-17 УПТ возмездной уступки прав требования (цессии) от 22.05.2017 (далее - договор), по которому цедент уступает, а цессионарий) принимает в полном объеме право (требование) по следующим обязательствам ОАО «Племзавод «Чикский», вытекающим из договоров заключенных между истцом и ОАО «Племзавод «Чикский», а именно по договору № 34 ЭНС - Чикский 1-11 поставки запасных частей и расходных материалов к сельскохозяйственной технике от 25.04.2011.

Истец передал ответчику все необходимые документы по акту приема-передачи, удостоверяющие право требования, а именно: оригинал договора № 34 ЭНС - Чикский 1-11 поставки запасных частей и расходных материалов к сельскохозяйственной технике от 25.04.2011; заверенные копии соответствующих универсальных передаточных документов (далее - УПД): УПД № ЭНС-Д0506005 от 06.05.2016 на сумму 29433,93 руб. (сумма остатка задолженности после частичной оплаты 22836,19 рублей); УПД № ЭНС-Д0510027 от 10.05.2016 на сумму задолженности 38932,53 руб.; УПД № ЭНС-Д0512004 от 12.05.2016 на сумму задолженности 1032,50 руб.; УПД № ЭНС-Д0519019 от 19.05.2016 на сумму задолженности 96165,73 руб.; УПД № ЭНС-Д0523029 от 23.05.2016 на сумму задолженности 2181,35 руб.; УПД № ЭНС-Д0525008 от 25.05.2016 на сумму задолженности 14472,46 руб.; УВД № ЭНС-Д0526013 от 26.05.2016 на сумму задолженности 17646,57 руб.; УВД № ЭНС-Д0608010 от 08.06.2016 на сумму задолженности 23686,26 руб.; УВД № ЭНС-Д0616003 от 16.06.2016 на сумму задолженности 6960,35 руб.; УВД № ЭНС-Д0621001 от 21.06.2016 на сумму задолженности 11497,85 руб.; УПД № ЭНС-Д0628029 от 28.06.2016 на сумму задолженности 16964,14 руб.; УВД № ЭНС-Д0704013 от 04.07.2016 на сумму задолженности 10627,49 руб.; УВД № ЭНС-Д0706019 от 06.07.2016 на сумму задолженности 3765,47 руб.; УВД № ЭНС-Д0711015 от 11.07.2016 на сумму задолженности 32418,74 руб.; УВД № ЭНС-Д0711027 от 11.07.2016 на сумму задолженности 4470,75 руб.; УВД № ЭНС-Д0722021 от 22.07.2016 на сумму задолженности 10339,45 руб.; УПД № ЭНС-Д0722022 от 22.07.2016 на сумму задолженности 957685,74 руб.; УПД № ЭНС-Д0729007 от 29.07.2016 на сумму задолженности 24839,75 руб.; УПД № ЭНС-Д0729008 от 29.07.2016 на сумму задолженности 10742,72 руб.; УПД № ЭНС-Д0808006 от 08.08.2016 на сумму задолженности 13566,69 руб.; УПД № ЭНС-Д0815016 от 15.08.2016 на сумму задолженности 30766,57 руб.; УПД № ЭНС-Д0815030 от 15.08.2016 на сумму задолженности 10474,15 руб.; УПД № ЭНС-Д0822010 от 22.08.2016 на сумму задолженности 130420,31 руб.; УПД № ЭНС-Д0824012 от 24.08.2016 на сумму задолженности 37477,91 руб.; УПД № ЭНС-Д0825023 от 25.08.2016 на сумму задолженности 6127,25 руб.; иные имеющиеся (необходимые) документы, относящиеся к исполнению вышеуказанных обязательств между цедентом и должником.

Согласно пунктам 2.2., 2.3. договора в качестве оплаты за уступаемое право (требование) истца к должнику ответчик обязуется выплатить истцу денежные средства в размере 1536098,92 руб.:

- с 20.05.2017 до 23.05.2017 – 70 000 руб. (остаток задолженности на конец месяца, при условии совершения оплаты – 1 466 098,92 руб.),

- с 01.06.2017 по 23.06.2017 - 250 000,00 руб. (остаток задолженности на конец месяца, при условии совершения оплаты – 1 216 098,92 руб.),

- с 01.07.2017 по 23.07.2017 - 250 000,00 руб. (остаток задолженности на конец месяца, при условии совершения оплаты – 966 098,92 руб.),

- с 01.08.2017 по 23.08.2017 – 250 000,00 руб. (остаток задолженности на конец месяца, при условии совершения оплаты – 7 160 98,92 руб.),

- с 01.09.2017 по 23.09.2017 - 250000,00 руб. (остаток задолженности на конец месяца, при условии совершения оплаты – 466 098,92 руб.),

- с 01.10.2017 по 23.10.2017 - 250 000,00 руб. (остаток задолженности на конец месяца, при условии совершения оплаты - 216098,92 руб.,

- с 01.11.2017 по 23.11.2017 - 216 098,92 руб.

Ответчик платежными поручениями: №№ 443 от 24.05.2017, 499 от 06.06.2017, 519 от 14.06.2017, 552 от 20.06.2017, 577 от 28.06.2017, 647 от 20.07.2017, 665 от 25.07.2017, 706 от 08.08.2017, 756 от 23.08.2017, 823 от 08.09.2017, 886 от 26.09.2017, 594 от 04.06.2018 частично выплатил истцу вознаграждение в размере 940 000 рублей. Сумма задолженности ответчика по расчету истца составляет 666 098,92 руб.

16.05.2018 истец направил ответчику претензию о наличии просрочки по оплате платежей с просьбой погасить просроченную задолженность и выплатить неустойку. Ответчиком претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с требованием о взыскании долга.

Ответчик, указывая на то, что переданные цедентом права требования к должнику по договорам цессии, в том числе, по договору № Чикский - ЭНС 2-17 УПТ возмездной уступки прав требования (цессии) от 22.05.2017, имеют пороки, препятствующие получению цессионарием исполнения по обстоятельствам, направил истцу претензию с требованием о расторжении договора № Чикский-ЭНС 2-17 УПТ от 22.05.2017 и возврате 940 000 рублей.

Претензию ООО «ЭкоНиваСибирь» добровольно не удовлетворило, сославшись на безосновательность требования.

Удовлетворяя встречные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из обоснованности только указанных требований, отказал в удовлетворении первоначального иска.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, уступка права влечет перемену лиц в обязательстве, в результате чего первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в обязательстве в том объеме, который определен договором уступки.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Согласно статьям 382, 384 ГК РФ уступаемое право должно определенно существовать к моменту заключения договора цессии.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что невыполнение первоначальным кредитором обязанностей по передаче документов, предусмотренных статьей 385 Кодекса, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу положений статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: - уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; - цедент правомочен совершать уступку; - уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; - цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Недействительность данного требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Из материалов дела следует, что в силу пунктов 4.2, 4.3. договора цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим договором документов и гарантирует наличие и передачу всех уступленных цессионарию прав. Цедент отвечает за действительность передаваемых по настоящему договору прав и обязанностей.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-9350/2018 от 18.05.2018 в отношении АО «Племзавод «Чикский» (право требования к которому передано по спорному договору) введена процедура банкротства - наблюдение.

Судом установлено, что в рамках дела № А45-9350/2018 ООО «Чикский» обратилось с заявлением о включении требования в размере 1 399 968, 16 руб. в реестр требований кредиторов должника.

При рассмотрении заявления ООО «Чикский» судом установлено, что УПД подписаны от имени АО «Племзавод «Чикский» ФИО9 с указанием его статуса - исполнительный директор.

В подтверждение полномочий на подписание в материалы дела № А45-9350/2018 была представлена копия доверенности №2 от 02.04.2014, выданная генеральным директором должника ФИО10 сроком на 3 (три) года, которой исполнительный директор должника ФИО9 был уполномочен заключать и подписывать договоры, акты приема-передачи ТМЦ, акты выполненных работ и товарные накладные. Эта копия заверена правопредшественником ООО «ЭкоНиваСибирь» - л.д. 101 т.1.

Временным управляющим в материалы дела была представлена иная копия доверенности №2 от 02.04.2014, выданная ФИО9 генеральным директором должника ФИО10 с аналогичными полномочиями, но сроком не на 3 (три) года, а на 1 год – л.д. 102 т.1.

В рамках дела о банкротстве суд отказал ООО «Чикский» в удовлетворении требования о включении в реестр, исходя из того, что ФИО9 не являлся работником АО «Племзавод «Чикский» с 01.05.2016, оригиналы первичных документов, подтверждающих принятие должником товара и услуг по двум заявленным договорам не представлены суду, как и доверенности, предоставившей ФИО9 полномочия подписывать документы от имени должника.

В рассматриваемом деле, суд первой инстанции, с учетом обстоятельств, установленных в рамках дела № А45-9350/2018, обоснованно признал ненадлежащим требование ООО «Чикский» о взыскании с ответчика задолженности, поскольку обстоятельства реального совершения спорных сделок между ООО «Чикский и АО «Племзавод «Чикский» в размере 1 399 968, 16 руб. не подтверждены истцом в порядке статьи 65 АПК РФ документально допустимыми доказательствами, указав, что ООО «Чикский» не доказано наличие у должника задолженности в заявленном им размере, т.к. по договору цессии от 22.05.2017 цессионарием – ООО «Чикский» переданы в адрес цедента – ООО «ЭконНиваСибирь» несуществующие права.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

На основании пункта 2 статьи 450 ГК РФ стороны сделки вправе обратиться в суд с иском о расторжении договора цессии при наличии следующих существенных нарушений договора: при невыполнении кредитором своих обязанностей и реализации первоначальным кредитором своих прав в суде, а также при установлении невозможности цедента передать цессионарию документы, подтверждающие наличие права требования к должнику (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 № 16002/10 по делу № А73-15601/2009).

Статья 451 ГК РФ предусматривает, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Удовлетворяя встречное требование о расторжении договора, судом учтено, что в качестве основания для расторжения договора цессии ООО «Чикский» указана передача недействительного требования к должнику, что свидетельствует о невозможности реализации цедентом своих прав на взыскание задолженности с должника.

Досудебный порядок расторжения договора, предусмотренный пунктом 2 статьи 452 ГК РФ соблюден.

В связи с изложенным, суд сделал обоснованный вывод, что, передав недействительное требование, ООО «ЭкоНиваСибирь» нарушило свои обязательства по договору цессии, что влечет за собой ответственность истца перед ответчиком, в связи с чем требования ООО «ЭкоНиваСибирь» о выплате остатка вознаграждения по договору цессии необоснованно.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, основания для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеются.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 17 сентября 2019 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-938/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭкоНиваСибирь» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий:

Судьи:

ФИО1

ФИО2

ФИО3