Решение от 10 февраля 2023 г. по делу № А40-272512/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-272512/22-34-1528
г. Москва
10 февраля 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 10 февраля 2023 г.


Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению УТРАНСФЕРС ДЖИДЖИ ЛИМИТЕД (UTRANSFERS GG LIMITED) в интересах АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ЮНИСТРИМ"

127083, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.05.2006, ИНН: <***>

к АССОЦИАЦИЯ УЧАСТНИКОВ ФИНАНСОВОГО РЫНКА И ПЛАТЕЖНОЙ ИНДУСТРИИ «ФИНАНСОВЫЕ ИННОВАЦИИ»

101000, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.04.2011, ИНН: <***>

о признании сделки по вступлению в Ассоциацию недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ранее уплаченных Банком денежных средств размере 300 000 руб. в качестве вступительного взноса и ежегодного членского взноса,

при участии представителей: согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

УТРАНСФЕРС ДЖИДЖИ ЛИМИТЕД (UTRANSFERS GG LIMITED) обратилось в Арбитражный суд города Москвы в интересах АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ЮНИСТРИМ" с исковым заявлением к АССОЦИАЦИИ УЧАСТНИКОВ ФИНАНСОВОГО РЫНКА И ПЛАТЕЖНОЙ ИНДУСТРИИ «ФИНАНСОВЫЕ ИННОВАЦИИ» о признании действия (сделки) по вступлению в Ассоциацию недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ранее уплаченных Банком денежных средств размере 300 000 руб. в качестве вступительного взноса и ежегодного членского взноса,

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, единственным акционером АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ЮНИСТРИМ" (далее - общество) является УТРАНСФЕРС ДЖИДЖИ ЛИМИТЕД (UTRANSFERS GG LIMITED).

В соответствии с выпиской из протокола № 41/2017-П заседания правления общества от 10.10.2017, принято решение о вступлении в члены АССОЦИАЦИИ «ФИНАНСОВЫЕ ИННОВАЦИИ» (АФИ).

Платежными поручениями № 8610 от 20.10.2017, № 14011 от 14.06.2018 общество перечислило ответчику 300 000 руб. вступительного и членского взносов, выдано свидетельство о членстве.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что в нарушение положений подпункта 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которым к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решения об участии в ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, пунктов 10.1.18, 10.2 устава Банка, оспариваемое решение о вступлении в члены Ассоциации принято не единственным акционером общества.

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Единственный акционер общества, обращаясь с настоящим иском в суд, полагает, что действия по вступлению в члены Ассоциации являются сделкой, контрагентом общества по этой сделке является ответчик.

Вместе с тем, истцом фактически оспаривается корпоративное решение общества (решение органа корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия) об участии в Ассоциации.

Ответчиком по данному требованию является общество. Основания и порядок оспаривания решения общества предусмотрены ГК РФ и Федеральным законом "Об акционерных обществах". Ассоциация участником данных отношений не является и обязанность проверки соблюдения обществом его внутренних корпоративных процедур по принятию решений (разрешению вопросов), касающихся участия истца в ассоциациях и объединениях коммерческих организаций, у ответчика отсутствует.

В пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ. Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры об обжаловании решений органов управления юридического лица (ст. 225.1 АПК РФ).

Надлежащим ответчиком по таким требованиям (по искам участников, акционеров) является само общество (корпорация).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2022 по делу № А40-151188/22, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023, исковые требования Ассоциации участников финансового рынка и платежной индустрии "Финансовые инновации" к АО "КБ "Юнистрим" о взыскании задолженности в размере 800 000 руб., процентов в размере 82 135 руб. 13 коп. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ) удовлетворены, встречный иск АО "КБ "Юнистрим" к Ассоциации участников финансового рынка и платежной индустрии "Финансовые инновации" о признании действий (сделки) по вступлению Банка в Ассоциацию недействительными, применении последствий недействительности в виде возврата уплаченных членских взносов в сумме 300 000 руб. возвращен заявителю.

Данные судебные акты являются обязательными для АО "КБ "Юнистрим" как участника указанного дела в силу положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Учитывая вышеуказанные нормы права, суд приходит к выводу о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты, исковые требования заявлены к ненадлежащему ответчику, в связи с чем, заявление ответчика о фальсификации выписки из протокола № 41/2017-П заседания правления общества от 10.10.2017 не подлежит проверке судом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца на основании статьей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд




РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



Судья Кравчик О.А.