Постановление от 25 сентября 2025 г. по делу № А64-9767/2024

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-9767/2024
город Воронеж
26 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 сентября 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бугаевой О.Ю., судей Аришонковой Е.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зверевой М.А.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг»: ФИО2, представителя по доверенности № 2 от 17.01.2025, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

от общества с ограниченной ответственностью «Софар групп»: ФИО3 представителя по доверенности от 17.01.2025 № б/н, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Софар групп» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 16.05.2025 по делу № А64-9767/2024 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Софар групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 3 825 693,46 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг» (далее – ООО «Квадра Инжиниринг», истец) обратилось в Арбитражный суд

Тамбовской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Софар групп» (далее – ООО «Софар групп», ответчик), о взыскании задолженности в размере 3 825 693,46 руб.

06.03.2025 ООО «Квадра Инжиниринг» обратилось в суд первой инстанции с заявлением об исправлении опечатки в исковом заявлении в сумме взыскиваемой задолженности, просило по тексту искового заявления верным считать сумму 3 825 691,46 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Квадра Инжиниринг» ФИО4.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 16.05.2025 по делу № А64-9767/2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ООО «Софар групп» в пользу ООО «Квадра Инжиниринг» взыскана задолженность в сумме 3 825 691,46 руб. (с учетом определения об исправлении опечатки от 16.05.2025).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Софар групп» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование требований апелляционной жалобы ООО «Софар групп» указывает, что по заявленному в иске обязательству между ООО «Квадра Инжиниринг» и ООО «Софар групп» состоялся зачет в одностороннем порядке, уведомление о котором было направлено 07.12.2023 и получено истцом 14.12.2023 (согласно отчету об отслеживании почтового отправления 39202790003083). Заявитель жалобы также полагает, что зачет допустим и после принятия заявления о признании должника банкротом. По мнению ответчика, при осуществлении зачета очередность удовлетворения требований кредиторов не нарушена.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Квадра Инжиниринг» отклоняя доводы апелляционной жалобы, указывает на законность и обоснованность принятого судебного акта, отмечая, что зачет требований с ООО «Софар групп» не был произведен.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Софар групп» поддержал доводы апелляционной жалобы, считал обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Квадра Инжиниринг» с доводами апелляционной жалобы не согласился, считал обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, заслушав пояснения участников процесса, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного

акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Квадра Инжиниринг» (покупатель) и ООО «Софар групп» (поставщик) заключены договоры поставки от 20.08.2022 № 1/2022, от 16.09.2022 № 2/2022.

В соответствии с пунктом 1.1 договоров поставщик обязуется в течение срока действия договора передавать в собственность покупателя товары, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар в порядке, сроки и на условиях, установленных договором.

Количество и ассортимент (номенклатура) поставляемых товаров определяется на основании заявки покупателя (пункт 1.2 договоров).

Как следует из пунктов 2.1 - 2.3 договоров, поставщик осуществляет поставку (отгрузку) товара в адрес покупателя на основании соответствующей заявки последнего, которая может быть оформлена в письменной форме либо передана поставщику по электронной почте в виде подписанной электронной копии документа.

На основании полученной заявки поставщик оформляет счет на оплату товара, который подтверждает согласие поставщика заключить договор на указанных условиях, и направляет его покупателю в письменной форме либо по электронной почте, указанной в реквизитах, в виде подписанной электронной копии документа.

Поставщик производит поставку товара согласно заявке покупателя. Датой поставки (отгрузки) товаров считается дата проставления соответствующей отметки в УПД (печати, даты и подписи уполномоченного представителя покупателя) о получении товаров покупателю (грузополучателю).

Пунктом 3.1 договоров установлено, что цена товара устанавливается в рублях Российской Федерации и согласовывается сторонами путем обмена соответствующими документами (заявкой на поставку товара и счетом на оплату поставляемого товара).

Оплата передаваемых товаров по договору производится покупателем в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в виде авансового платежа в размере 100% (пункт 3.2 договоров).

В рамках договора поставки от 20.08.2022 № 1/2022 ООО «Софар групп» в адрес ООО «Квадра Инжиниринг» были выставлены счета на оплату от 09.09.2022 № 32 на сумму 1 729 230 руб., от 09.09.2022 № 33 на сумму 2 990 496 руб.

Счет на оплату от 21.09.2022 № 36 на сумму 4 249 712,46 руб. был выставлен ООО «Софар групп» в адрес ООО «Квадра Инжиниринг» в рамках договора поставки от 16.09.2022 № 2/2022.

ООО «Квадра Инжиниринг» выставленные счета были оплачены в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 29 от 12.09.2022 (списано со счета 13.09.2022) на сумму 4 719 726 руб., № 32 от 21.09.2022 (списано со счета 22.09.2022) на

сумму 4 249 712,46 руб. В общем размере истцом в адрес ответчика были перечислены авансовые платежи на сумму 8 969 438,46 руб.

20.02.2023 ООО «Квадра Инжиниринг» и ООО «Снабстрой» (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 20.02.2023, по которому ООО «Квадра Инжиниринг» передало ООО «Снабстрой» права требования к ООО «Софар групп», возникшей на основании договора поставки от 16.09.2022 № 2/2022, в части задолженности на сумму 2 635 485 рублей.

15.03.2024 ООО «Квадра Инжиниринг» (цедент) и ООО «Новатех» (цессионарий) заключили договор уступки прав требования № 1, согласно пункту 1.1 которого ООО «Квадра Инжиниринг» передало ООО «Новатех» права требования к ООО «Софар групп», возникшие на основании договора поставки № 1/2022, в части задолженности на сумму 2 508 262 руб.

Таким образом, после заключения договоров цессии остаток долга ответчика перед истцом составил 3 825 691,46 руб.

Ввиду неисполнения обязательств по договорам поставки от 20.08.2022 № 1/2022, от 16.09.2022 № 2/2022 ООО «Квадра Инжиниринг» направило в адрес ООО «Софар групп» претензию с требованием о возврате денежных средств в размере 3 825 691,46 руб., которая была оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства ООО «Квадро Инжиниринг» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу требований статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Между спорящими сторонами сложились отношения, вытекающие из договора поставки, к которому подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае неисполнения продавцом,

получившим сумму предварительной оплаты, обязанности по передаче товара в установленный срок у покупателя возникает право требовать от продавца передачи оплаченного товара либо возврата суммы предварительной оплаты за не переданный им товар.

Факт перечисления истцом в адрес ответчика авансовых платежей по договорам поставки от 20.08.2022 № 1/2022, от 16.09.2022 № 2/2022 на сумму 8 969 438,46 руб. подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Размер задолженности ответчика перед истцом после заключения договоров цессии составляет 3 825 691,46 руб.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указывает, что его обязательство прекратилось зачетом встречного однородного требования, о котором он ранее уведомил истца в письме от 06.12.2023.

Статьей 410 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с разъяснением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 4 Информационного письма от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Зачет встречного однородного требования, так же как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть в этой части влечет такие же последствия, как и исполнение (пункт 2 вышеназванного Информационного письма).

В качестве доказательства направления ООО «Софар групп» в адрес ООО «Квадра Инжиниринг» уведомления о проведении взаимного зачета в одностороннем порядке, ответчиком представлены почтовая квитанция от 07.12.2023, отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 39202790003083, согласно которому почтовое отправление принято в отделении связи 07.12.2023 и вручено адресату почтальоном 14.12.2023 (л.д. 31).

Между тем, из представленных в материалы дела почтовой квитанции от 07.12.2023, отчета об отслеживании отправления с сайта Почты России невозможно установить, что именно направляло ООО «Софар групп» в адрес ООО «Квадра Инжиниринг». Данный документы не подтверждают, что почтовым отправлением направлялось именно уведомление о проведении взаимного зачета в одностороннем порядке, опись вложения отсутствует, равно как и отсутствует какой-либо иной документ, подтверждающий отправку ответчиком и получение истцом уведомления.

Кроме того, как следует из материалов дела и пояснений сторон, в декабре 2023 года, между сторонами была почтовая переписка в рамках различных отношений (в т.ч. в рамках арбитражного спора по делу № А64-4864/2023), в связи с чем, достоверно установить направление ответчиком в почтовом отправлении с идентификатором 39202790003083 именно уведомления о зачете и его получение истцом, учитывая отсутствие описи вложения, не представляется возможным.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что доказательства проведения зачета встречных однородных требований в декабре 2023 отсутствуют.

Также суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что определением Арбитражного суда Тамбовской области от 04.09.2023 по делу № А64-6572/223 в отношении ООО «Квадра Инжиниринг» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из Картотеки арбитражных дел, 13.03.2024 ООО «Софар групп» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о вступлении в дело о банкротстве, в котором просило включить в реестр требований кредиторов ООО «Квадра Инжиниринг» требования в сумме 14 193 041,53 руб., в т.ч. по договорам подряда от 25.08.2022 № ДП-2/2022, от 25.10.2021 № 25/10/21, договору займа от 30.12.2022 № 30/12, которые также были указаны в уведомлении о зачете. Указанное заявление было принято к производству 14.03.2024.

Впоследствии, 15.04.2025 ООО «Софар групп» уточнило свое заявление и просило включить в реестр требований кредиторов задолженность в рамках договора поставки № 01/10/2021 от 01.10.2021, договоров подряда № 19-10 от 19.10.2021, № 25/05/21 от 25.05.2021.

Между тем, до настоящего времени указанное заявление ООО «Софар Групп» не рассмотрено, в связи с чем, ООО «Софар Групп» не лишено возможности уточнить размер и основания своего требования как кредитора ООО «Квадра Инжиниринг».

Направление ООО «Софар групп» 27.07.2024 почтового отправления (РПО 39201997006651) с описью вложения в адрес ООО «Квадра Инжиниринг», содержащего уведомление о проведении одностороннего зачета, также не может быть принято в качестве доказательства проведения зачета.

23.04.2024 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии ООО «Квадра Инжиниринг» решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 ГК РФ при ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в установленной указанным кодексом очередности.

Зачет встречных однородных требований в процедуре ликвидации без нарушения требований закона об очередности погашения требований кредиторов возможен только в случае погашения требований кредиторов всех предыдущих очередей.

Доказательств, подтверждающих отсутствие на момент заявления о зачете задолженностей других кредиторов предыдущих очередей, не представлено.

Более того, на момент заявления о зачете 27.07.2024 ООО «Квадра Инжиниринг» имело значительную кредиторскую задолженность, подтвержденную вступившими в законную силу судебными актами (дела № А64-6572/2023, № А66-15281/2023, № А63-17974/2023, № А40-199411/2023 и др.). Также у ООО «Квадра Инжиниринг» имелась не погашенная задолженность по заработной плате перед бывшими работниками (решение Щербинского районного суда г. Москвы от 13.08.2024 по делу № 2-16157/2024, решение Одинцовского городского суда Московской области от 23.08.2023 по делу № 2-6304/2023, решение Советского районного суда г. Тамбова от 26.03.2024 по делу № 2-184/2024.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.03.2025 (рез. часть от 26.02.2025) по делу № А64-6572/2023 заявление АО «Мособлбанк» о признании ООО «Квадра Инжиниринг» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

В силу пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в результате заявленного ООО «Софар групп» зачета будет соблюдена установленная законом очередность удовлетворения требований кредиторов ООО «Квадра Инжиниринг».

На основании изложенного, учитывая отсутствие доказательств поставки товара на спорную сумму задолженности, доказательств проведения зачета встречных однородных требований в одностороннем порядке, невозможность проведения зачета в судебном порядке, суд области правомерно удовлетворил заявленные ООО «Квадра Инжиниринг» исковые требования.

Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Таким образом, решение Арбитражного суда Тамбовской области от 16.05.2025 по настоящему делу следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной

инстанции не установлено.

Поскольку при обращении с апелляционной жалобой ООО «Софар групп» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в сумме 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с ее заявителя в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 16.05.2025 по делу № А64-9767/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Софар групп» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Софар групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) государственную пошлину в размере 30 000 рублей в доход федерального бюджета.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья О.Ю. Бугаева

Судьи Е.А. Аришонкова

ФИО1