Постановление от 26 апреля 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

27 апреля 2026 года Дело № А05-13602/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Экосинтез» представителя ФИО1 (доверенность от 06.04.2026),

рассмотрев 13.04.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 04.07.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2025 по делу № А05-13602/2023,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 24.11.2023 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Экосинтез», адрес: 163002, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением от 29.05.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 11.06.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительными и применении последствий недействительности следующих договоров, заключенных Обществом и ФИО2: договора купли-продажи от 19.01.2021 о покупке автомобиля мусоровоза КО 440-5, VIN <***>, 2014 года выпуска (далее – Автомобиль 1); договора купли-продажи от 19.01.2021 автомобиля мусоровоза МКМ4503 на шасси КамАЗ-43253-R4, VIN <***>, 2014 года выпуска (далее – Автомобиль 2); договора купли-продажи от 04.02.2021 автомобиля специализированного прочего КO 440-2, VIN <***>, 2010 года выпуска (далее – Автомобиль 3); договора купли-продажи от 04.02.2021 автомобиля специализированного прочего КО 440-2, VIN <***>, 2011 года выпуска (далее – Автомобиль 4); договора купли-продажи от 26.01.2021 автомобиля мусоровоза КО 440-2, VIN <***>, 2015 года выпуска (далее – Автомобиль 5); договора купли-продажи от 01.07.2022 автомобиля специализированного прочего МАЗ, VIN <***>, 2011 года выпуска (далее – Автомобиль 6); договора купли-продажи от 13.02.2021 автомобиля мусоровоза МКЗ4701-02 на шасси КамАЗ 65115-0001041-62, VIN <***>, 2008 года выпуска (далее – Автомобиль 7); договора купли-продажи от 26.01.2021 автомобиля специализированного прочего КО 440-2, VIN <***>, 2013 года выпуска (далее – Автомобиль 8); договора купли-продажи от 01.09.2020 автомобиля МК 4452-02, VIN <***>, 2017 года выпуска (далее – Автомобиль 9); договора купли-продажи от 29.09.2020 автомобиля КО 440-7, VIN <***>, 2012 года выпуска (далее – Автомобиль 10); соглашения о зачете взаимных требований от 01.08.2022.

Определением от 04.07.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными оспариваемые договоры, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 рыночной стоимости автомобилей в сумме 10 502 000 руб.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 20.11.2025 оставил определение от 04.07.2025 без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит суд определение от 04.07.2025 и постановление от 20.11.2025 отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что судами вывод о неплатежеспособности Общества сделан без учета наличия у Общества на 08.07.2022 ликвидного актива – подтвержденного судебными актами права требования к ООО «Экоинтегратор» на сумму более 185 000 000 руб.

Податель жалобы указывает на отсутствие оценки судами факта участия и одобрения сделок фактическим бенефициаром Общества –

ФИО3, что, по мнению подателя, исключает признание спорных сделок подозрительными и причиняющими вред кредиторам Общества.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО4 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

ФИО2 03.04.2026 направил в суд ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.

В судебном заседании представитель Общества возражал против отмены обжалуемых судебных актов по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Обществом и ФИО2 в период с 01.09.2020 по 01.07.2022 были заключены договоры купли-продажи в отношении Автомобиля 1 по цене 120 000 руб., Автомобиля 2 по цене 500 000 руб., Автомобиля 3 по цене 250 000 руб., Автомобиля 4 по цене 300 000 руб., Автомобиля 5 по цене 300 000 руб., Автомобиля 6 по цене 20 000 руб., Автомобиля 7 по цене 100 000 руб., Автомобиля 8 по цене 300 000 руб., Автомобиля 9 по цене 300 000 руб., Автомобиля 10 по цене 900 000 руб.

Также 01.08.2022 между Обществом и ФИО2 было заключено соглашение о зачете взаимных требований, согласно условиям которого между сторонами был произведен взаиморасчет, подписаны акты приема-передачи транспортных средств от 01.09.2020, 29.09.2020, 19.01.2021, 26.01.2021, 04.02.2021, 13.02.2021, 01.07.2022.

Соглашением от 01.08.2022 были погашены обязательства

ФИО2 по вышеуказанным договорам на сумму 3 270 000 руб., а также погашены обязательства Общества перед ФИО2 на сумму 3 270 000 руб. по перечислению денежных средств ФИО5 в размере 1 808 500 руб. за приобретенные Обществом транспортные средства, в сумме 997 550 руб., перечисленных ФИО6 за Общество в пользу ФИО7 по договору купли-продажи транспортного средства от 30.12.2019, в сумме 463 950 руб., платежей перечисленных ФИО8 ФИО9 за Общество.

Полагая, что указанные договоры купли-продажи являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился с заявлениями о признании сделок недействительными и примении последствий их недействительности.

Суд первой инстанции, установив, что на дату заключения оспариваемых договоров Общество пребывало в состоянии имущественного кризиса, сделки совершены безвозмездно между аффилированными лицам, пришел к выводу о наличии оснований для признания заключенных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьи 10 ГК РФ, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания рыночной стоимости отчужденных транспортных средств.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оспариваемые договоры от 19.01.2021, 26.01.2021, 04.02.2021, 13.02.2021, 01.07.2022, а также соглашение о зачете взаимных требований от 01.08.2022 заключены в течение трех лет до принятия судом к производству заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) (24.11.2023), таким образом, могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае суды выяснили, что в период заключения договоров у должника имелись обязательства перед кредиторами, которые впоследствии исполнены не были, в связи с чем вытекающие из них требования включены в реестр требований кредиторов, что по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 подтверждает факт неплатежеспособности Общества в период совершения оспариваемых сделок.

Вопреки доводам подателя жалобы, наличие у должника разумного экономического плана выхода из имущественного кризиса путем взыскания дебиторской задолженности в размере 185 000 000 руб. признан судами документально не подтвержденным. Судами учтено, что поступление 19 737 020,95 руб. от ООО «Экоинтегратор» по упомянутым судебным решениям в период с 09.06.2021 по 11.10.2022 не оправдали экономический план должника и аффилированных с ним лиц и не нивелировали имеющиеся у него признаки несостоятельности, объективное существование которых констатировано определением от 29.12.2023 и решением суда по настоящему делу.

Вывод судов об аффилированности должника и ФИО2 основан на следующих обстоятельствах: наличии у ФИО2 и руководителя Общества ФИО8 общих детей, а также наличии у ответчика права действовать от имени должника по доверенности от 28.08.2020, которая предусматривала полномочия на продажу транспортных средств третьим лицам.

Установленная судами аффилированность ФИО2 по отношению к Обществу ответчиком не опровергнута.

Вывод судов о неравноценном встречном предоставлении и существенном занижении цены по договорам купли-продажи сделан с учетом результатов судебной экспертизы.

Согласно заключению эксперта от 15.01.2025 № 3269-25рс рыночная стоимость Автомобиля 1 на дату совершения оспариваемой сделки составила 1 639 000 руб.; Автомобиля 2 – 1 867 000 руб.; Автомобиля 3 – 554 000 руб.; Автомобиля 5 – 685 000 руб.; Автомобиля 6 – 501 000 руб.; Автомобиля 7 – 973 000 руб.; Автомобиля 8 – 603 000 руб.; Автомобиля 9 – 1 856 000 руб.; Автомобиля 10 – 1 262 000 руб.

Исследовав и оценив экспертное заключение, суды пришли к выводу о том, что оно соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, каких-либо противоречий не содержит.

Установив, что из условий договоров не следует, что Автомобили на момент отчуждения были технически неисправны либо имели иные недостатки, в связи с чем продаются по заниженной стоимости, суды правомерно критически отнеслись к представленной справке от 02.09.2024.

Также суды пришли к выводу о недоказанности оплаты стоимости Автомобилей путем проведения зачета взаимных обязательств между Обществом и ФИО2, оформленного соглашением от 01.08.2022, поскольку не представлено доказательств, подтверждающих наличие обязательств, по которым производился взаимозачет.

В рассматриваемом случае совокупность установленных судом первой инстанции обстоятельств спора и приведенных конкурсным управляющим доводов свидетельствовала в пользу того, что отчуждение имущества осуществлено без встречного исполнения и направлено на вывод активов должника из конкурсной массы

Таким образом, суды обоснованно признали доказанным наличие необходимой совокупности обстоятельств, указывающих на недействительность сделок по заявленному основанию, тогда как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие их или свидетельствующие об ином, в материалы дела ответчиками представлены не были.

Последствия недействительности сделок верно применены судами в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Таким образом, при принятии решения об удовлетворении заявленных требований в части признания недействительными договоров от 19.01.2021, 26.01.2021, 04.02.2021, 13.02.2021, 01.07.2022, соглашения от 01.08.2022 суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия в деле доказательств, опровергающих установленные судами обстоятельства и свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Вместе с тем договоры купли-продажи транспортных средств от 01.09.2020 и от 29.09.2020 заключены за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом договор от 29.09.2020 заключен от имени Общества ФИО3, что подтверждает осведомленность мажоритарного кредитора об условиях совершаемой сделки при наличии задолженности перед ней.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Поскольку определенная совокупность признаков недействительности сделки выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В данном случае, учитывая, что суды первой и апелляционной инстанций, квалифицировав сделки от 01.09.2020 и от 29.09.2020 как ничтожные, не обосновали, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд кассационной инстанции пришел к выводу о невозможности признания недействительными указанных сделок как по специальному основанию (заключены за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), так и по общегражданским основаниям (не доказано наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок).

Поскольку выводы судов в указанной части основаны на неверном толковании норм материального права, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 1, пункта 3 части 2 статьи 288 АПК РФ с принятием в силу пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ нового судебного акта – об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части признания недействительными договоров от 01.09.2020 и от 29.09.2020 и взыскания в порядке применения последствий недействительности указанных сделок 1 856 000 руб. и 1 262 000 руб. рыночной стоимости Автомобилей 9 и 10 соответственно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы (удовлетворена частично) на основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции остаются на подателе жалобы.

Руководствуясь статьями 286–290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 04.07.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2025 по делу № А05-13602/2023 отменить в части признания недействительными договоров от 01.09.2020 и от 29.09.2020, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Экосинтез» и ФИО2, и взыскания в порядке применения последствий недействительности указанных сделок 3 118 000 руб.

В указанной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В остальной части определение от 04.07.2025 и постановление от 20.11.2025 по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Ю.В. Воробьева

М.В. Трохова