Решение от 13 мая 2021 г. по делу № А40-34649/2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-34649/21-189-240
г. Москва
13 мая 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 мая 2021 года

Полный текст решения изготовлен 13 мая 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНГОРИЗОНТ" (105120, МОСКВА ГОРОД, СЪЕЗЖИНСКИЙ <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2013, ИНН: <***>)

третье лицо: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОЛЬ РУСИ" (115035, МОСКВА ГОРОД, САДОВНИЧЕСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН.№ 21, 3 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2015, ИНН: <***>)

о признании договора купли-продажи акций № 28-09/04 от 28.09.2016 недействительным;

о применении последствий недействительности договора купли-продажи акций № 28-09/04 от 28.09.2016 - взыскать с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 899 996 рублей, 93 копейки;

о признании договора купли-продажи акций № 10-10/01 от 10.10.2016 недействительным;

о применении последствия недействительности договора купли-продажи акций № 10-10/01 от 10.10.2016 - взыскать с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 99 994 рубля;

о признании договора купли-продажи акций № 14-12/24 от 14.12.2016 недействительным;

о применении последствия недействительности договора купли-продажи акций № 14-12/24 от 14.12.2016 - взыскать с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 600 097 рублей, 60 копеек;

о признании договора купли-продажи акций № 20-12/09 от 20.12.2016 недействительным;

о применении последствия недействительности договора купли-продажи акций № 20-12/09 от 20.12.2016 - взыскать с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 100 110 рублей 80 копеек.

При участии: согласно протокола судебного заседания от 06.05.2021 г.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ФИНГОРИЗОНТ» (далее – ответчик), при участии третьего лица - Публичного акционерного общества "СОЛЬ РУСИ" о признании договор купли-продажи акций № 28-09/04 от 28.09.2016 недействительным; о применении последствий недействительности договора купли-продажи акций № 28-09/04 от 28.09.2016 - взыскать с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 899 996 рублей, 93 копейки; о признании договор купли-продажи акций № 10-10/01 от 10.10.2016 недействительным; о применении последствия недействительности договора купли-продажи акций № 10-10/01 от 10.10.2016 - взыскать с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 99 994 рубля; о признании договор купли-продажи акций № 14-12/24 от 14.12.2016 недействительным; о применении последствия недействительности договора купли-продажи акций № 14-12/24 от 14.12.2016 - взыскать с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 600 097 рублей, 60 копеек; о признании договора купли-продажи акций № 20-12/09 от 20.12.2016 недействительным; о применении последствия недействительности договора купли-продажи акций № 20-12/09 от 20.12.2016 - взыскать с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 100 110 рублей 80 копеек.

Истец, ответчик и третье лицо в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены, о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей истца, ответчика и третьего лица.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Из материалов дела следует, 28 сентября 2016 года между истцом – ФИО2 и ответчиком - ООО «ФИНГОРИЗОНТ» заключен договор купли-продажи акций №28-09/04.

В соответствии с п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункт ценные бумаги на условиях договора:

Вил ценных бумаг - акции обыкновенные именные бездокументарные;

Эмитент – Публичное акционерное общество «Соль Руси»;

Государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-50501-А;

Количество продаваемых ценных бумаг – 8509 штук;

Номинальная стоимость одной ценной бумаги - 100 (сто) рублей;

Цена одной акции — 105 руб. 77 коп.;

Согласно п. п. 1.2, 1.3 Договора-1 стороны считают условие о количестве акций существенным условием договора; Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 899 996 руб. 93 коп.

Согласно п. п. 2.1.1,2.2.1 Договора-1 Покупатель обязуется уплатить продавцу цену договора в течение 3 рабочих дней с момента заключения Договора-1 наличными денежными средствами в кассу Продавца-1; Продавец-1 обязуется в течение 7 рабочих дней с момента оплаты покупателем цены договора выполнить все действия, необходимые для перевода акций в количестве, указанном в п. 1.1 Договора-1.

Исполнение Покупателем своих обязательств по Договору-1 в полном объёме подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 14 от 28 сентября 2016 года.

10 октября 2016 года между истцом – ФИО2 и ответчиком - ООО «ФИНГОРИЗОНТ» заключен договор купли-продажи акций №10-10/01.

В соответствии с п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункт ценные бумаги на условиях договора:

Вил ценных бумаг - акции обыкновенные именные бездокументарные;

Эмитент – Публичное акционерное общество «Соль Руси»;

Государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-50501-А;

Количество продаваемых ценных бумаг – 865 штук;

Номинальная стоимость одной ценной бумаги - 100 (сто) рублей;

Цена одной акции — 115 руб. 60 коп.;

Согласно п. п. 1.2, 1.3 Договора-1 стороны считают условие о количестве акций существенным условием договора; Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 99 994 руб.

Согласно п. п. 2.1.1,2.2.1 Договора-1 Покупатель обязуется уплатить продавцу цену договора в течение 3 рабочих дней с момента заключения Договора-1 наличными денежными средствами в кассу Продавца-1; Продавец-1 обязуется в течение 7 рабочих дней с момента оплаты покупателем цены договора выполнить все действия, необходимые для перевода акций в количестве, указанном в п. 1.1 Договора-1.

Исполнение Покупателем своих обязательств по Договору-1 в полном объёме подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 57 от 10 октября 2016 года.

14 декабря 2016 года между истцом – ФИО2 и ответчиком - ООО «ФИНГОРИЗОНТ» заключен договор купли-продажи акций №14-12/24.

В соответствии с п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункт ценные бумаги на условиях договора:

Вил ценных бумаг - акции обыкновенные именные бездокументарные;

Эмитент – Публичное акционерное общество «Соль Руси»;

Государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-50501-А;

Количество продаваемых ценных бумаг – 4232 штук;

Номинальная стоимость одной ценной бумаги - 100 (сто) рублей;

Цена одной акции — 141 руб. 80 коп.;

Согласно п. п. 1.2, 1.3 Договора-1 стороны считают условие о количестве акций существенным условием договора; Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 600 097 руб. 60 коп.

Согласно п. п. 2.1.1,2.2.1 Договора-1 Покупатель обязуется уплатить продавцу цену договора в течение 3 рабочих дней с момента заключения Договора-1 наличными денежными средствами в кассу Продавца-1; Продавец-1 обязуется в течение 7 рабочих дней с момента оплаты покупателем цены договора выполнить все действия, необходимые для перевода акций в количестве, указанном в п. 1.1 Договора-1.

Исполнение Покупателем своих обязательств по Договору-1 в полном объёме подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 317 от 14 декабря 2016 года.

20 декабря 2016 года между истцом – ФИО2 и ответчиком - ООО «ФИНГОРИЗОНТ» заключен договор купли-продажи акций №20-12/09.

В соответствии с п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункт ценные бумаги на условиях договора:

Вил ценных бумаг - акции обыкновенные именные бездокументарные;

Эмитент – Публичное акционерное общество «Соль Руси»;

Государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-50501-А;

Количество продаваемых ценных бумаг – 706 штук;

Номинальная стоимость одной ценной бумаги - 100 (сто) рублей;

Цена одной акции — 141 руб. 80 коп.;

Согласно п. п. 1.2, 1.3 Договора-1 стороны считают условие о количестве акций существенным условием договора; Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 100 110 руб. 80 коп.

Согласно п. п. 2.1.1,2.2.1 Договора-1 Покупатель обязуется уплатить продавцу цену договора в течение 3 рабочих дней с момента заключения Договора-1 наличными денежными средствами в кассу Продавца-1; Продавец-1 обязуется в течение 7 рабочих дней с момента оплаты покупателем цены договора выполнить все действия, необходимые для перевода акций в количестве, указанном в п. 1.1 Договора-1.

Исполнение Покупателем своих обязательств по Договору-1 в полном объёме подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 379 от 20 декабря 2016 года.

Истцом заявлено требование о признании договор купли-продажи акций № 28-09/04 от 28.09.2016 недействительным; о применении последствий недействительности договора купли-продажи акций № 28-09/04 от 28.09.2016 - взыскать с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 899 996 рублей, 93 копейки; о признании договор купли-продажи акций № 10-10/01 от 10.10.2016 недействительным; о применении последствия недействительности договора купли-продажи акций № 10-10/01 от 10.10.2016 - взыскать с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 99 994 рубля; о признании договор купли-продажи акций № 14-12/24 от 14.12.2016 недействительным; о применении последствия недействительности договора купли-продажи акций № 14-12/24 от 14.12.2016 - взыскать с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 600 097 рублей, 60 копеек; о признании договора купли-продажи акций № 20-12/09 от 20.12.2016 недействительным; о применении последствия недействительности договора купли-продажи акций № 20-12/09 от 20.12.2016 - взыскать с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 100 110 рублей 80 копеек. на основании ст.ст. 10, 179, 167 ГК РФ.

Так, истец указал, что на момент заключения договоров не обладал информацией о фиктивности ПАО «Соль Руси» как соледобывающей компании.

Из пресс-релиза Общества о решениях, принятых 30.06.2017 годовым общим собранием акционеров ПАО «Соль Руси», опубликованного на официальном сайте Общества, Истец узнал, что прибыль Общества по результатам 2016 финансового года не распределялась в связи с её отсутствием.

Из пояснений к бухгалтерскому балансу и отчёту о финансовых результатах ПАО «Соль Руси» за 2016 год опубликованному на сайте ПАО «Соль Руси», из п. 3 и п. 5 Истец узнал, что убытки Общества составили 52 270 000 рублей, прибыль 17 970 000 рублей. После отчётной даты Общество получило заёмные средства от Ответчика-2 в размере 34 960 млн. рублей. То есть, Общество не имело прибыли, а увеличение уставного капитала происходило за счёт заёмных средств от аффилированных структур, которые, в свою очередь, получают доход от внебиржевых продаж акций ПАО «Соль Руси» по явно завышенным ценам. При этом, заключая дого¬воры купли- продажи акций, ответчики умышленно вводят в заблуждение покупателей акций относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Таким образом, Истец указал, что заключил с ответчиками договоры купли-продажи акций под влия¬нием обмана.

Указанные обстоятельства, относительно которых Истец был обманут, находятся в причинной связи с решением о заключении сделки.

В связи с чем, истец просил признать вышеуказанные договоры в силу ст. 178, 179 ГК РФ, недействительными, как заключенные под влиянием обмана и существенного заблуждения.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 178 ГК РФ, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

По смыслу приведенных положений, а также нормы ст. 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (п. 5 ст. 178 ГК РФ).

Доказательство того факта, что до заключения сделки истец имела реальную возможность ознакомится с бухгалтерской, финансовой и иной документацией ПАО «Соль Руси», лежит на стороне Ответчика, как и доказательство достоверности сведений о финансовом состоянии ПАО «Соль Руси».

Заверениями об обстоятельствах называют сведения, которые продавец доли в бизнесе предоставляет стороне покупателя. При этом данная информация касается обстоятельств, которые имеют значение для заключения сделки и влияют на возможность исполнения договора. То есть покупатель бизнеса полагается на заверения продавца и на основании этих сведений принимает решение о сделке. Если окажется, что покупателю дали недостоверные заверения об обстоятельствах, это значит, его ввели в заблуждение. Суд признает недействительной сделку, которую совершили под влиянием заблуждения (ст. 179 ГК РФ).

В данном случае недостоверность заверений ответчиков об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки, следует из совокупности указанных в настоящем исковом заявлении и представленных в дело доказательств.

Таким образом, ответчики получили денежные средства, а взамен предоставили не имеющие реальной ценности акции другой компании.

Совокупность указанных обстоятельств, по мнению истца, свидетельствует об обоснованности заявленных им исковых требований.

Исходя из положений приведенных выше норм, учитывая, что для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, во-первых установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (п. 2 ст. 179 АПК РФ).

Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 АПК РФ, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что оплатив по спорным договорам денежные средства истец приобрел акции, по сути, ничем не обеспечены, в связи с чем, суд приходит к выводу о наличии необходимых правовых оснований для удовлетворения исковых требований на основании ст. ст. 178, 179 ГК РФ.

Признавая обоснованным требования истца, суд также учитывает, общедоступную информацию, размещенную в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», согласно которой, применительно к дате заключения спорных договоров, акций ПАО «Соль Руси» были приобретены значительным количество людей. Кроме того, вышеуказанное, также подтверждается судебной практикой (Постановлением от 27 февраля 2019 года № 09АП-67927/2018).

При этом, судом установлено, что акции не обладают никакой реальной стоимостью, а сама компания «Соль Руси» и связанные с ней дочерние организации являются частью мошеннической схемы («пирамиды»); Также, Постановлением от 27 февраля 2019 года № 09АП-67927/2018 Девятый арбитражный апелляционный суд указал, что акции ПАО "Соль Руси" не только не обладают никакой реальной стоимостью, но и само ПАО "Соль Руси", а также связанные с ним дочерние компании (включая ООО «ФинГоризонт») являются частью мошеннической схемы ("пирамиды") по незаконному обогащению с помощью обманутых граждан.

Поскольку судом спорные договоры признаны недействительным, то в силу, п. 2 ст. 167 ГК РФ, подлежит удовлетворению и требование истца о взыскании денежных средств уплаченных по вышеуказанным договорам.

Таким образом, суд признает требования истца обоснованными, документально подтвержденными и подлежащими удовлетворению.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суд удовлетворяет заявленные исковые требования, поскольку пришел к выводу наличии правовых оснований для их удовлетворения, так как истец доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать договор купли-продажи акций № 28-09/04 от 28.09.2016 недействительным.

Взыскать с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 сумму по договору в размере 899 996 рублей, 93 копейки;

Признать договор купли-продажи акций № 10-10/01 от 10.10.2016 недействительным.

Взыскать с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 сумму по договору в размере 99 994 рубля;

Признать договор купли-продажи акций № 14-12/24 от 14.12.2016 недействительным.

Взыскать с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 сумму по договору в размере 600 097 рублей, 60 копеек;

Признать договор купли-продажи акций № 20-12/09 от 20.12.2016 недействительным.

Взыскать с ООО «ФинГоризонт» в пользу ФИО2 сумму по договору в размере 100 110 рублей 80 копеек., расходы по оплате госпошлины в размере 24 000 руб.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья:

Ю.В. Литвиненко