Постановление от 9 февраля 2023 г. по делу № А76-15525/2021

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД





ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-639/2023
г. Челябинск
09 февраля 2023 года
Дело № А76-15525/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2023 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Журавлева Ю.А., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Урал+» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2022 по делу №А76-15525/2021 о принятии обеспечительных мер.



Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.05.2021 по заявлению кредитора - акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Челябинского регионального филиала возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Урал» (далее – ООО «Урал», должник).

Определением суда от 03.12.2021 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Урал» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального округа».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №226 от 11.12.2021.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2022 общество с ограниченной ответственностью «Урал» признано несостоятельным (банкротом), конкурсное производство открыто на шесть месяцев, утвержден конкурсным управляющим ФИО3, член Союза арбитражных управляющих «Возрождение».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №98(7299) от 04.06.2022.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 (вх. от 19.12.2022), в котором он просил признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств от 24.04.2019г., заключенный между ООО «Урал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «Урал+» (ОГРН <***>, ИНН <***>), применить последствия недействительности сделки в отношении следующих транспортных средств:


Наименование, Марка

Заводской номер

Год вып.

Номер двигателя

Трактор К-701

901324

1990

9012907

Трактор К-701

864446

1986

б/н с ремонта

Трактор К-701

8719096

1987

423

Трактор К-700А

8311033

1986

отсутствует

Определением арбитражного суда от 20.12.2022 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления.

Одновременно с предъявлением указанного заявления конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил принять обеспечительные меры в виде запрета совершать любые фактические и юридические действия по передаче любым лицам данного имущества, а также запретить осуществлять какие-либо регистрационные действия в регистрационных органах (Управление Гостехнадзора по Челябинской области) в отношении имущества: - Трактор К-701, заводской номер 901324, 1990 года выпуска, номер двигателя: 9012907;- Трактор К-701, заводской номер 864446, 1986 года выпуска, номер двигателя: б/н с ремонта; - Трактор К-701, заводской номер 8719096, 1987 года выпуска, номер двигателя: 423; - Трактор К-700А, заводской номер 8311033, 1986 года выпуска, номер двигателя: отсутствует.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2022 ходатайство конкурсного управляющего ФИО3 о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Применены обеспечительные меры в виде запрета Управлению Гостехнадзора по Челябинской области на совершение регистрационных действий в отношении транспортных средств, зарегистрированных за ООО «Урал+»: - Трактор К-701, заводской номер 901324, 1990 года выпуска, номер двигателя: 9012907; - Трактор К-701, заводской номер 864446, 1986 года выпуска, номер двигателя: б/н с ремонта; - Трактор К-701, заводской номер 8719096, 1987 года выпуска, номер двигателя: 423; - Трактор К-700А, заводской номер 8311033, 1986 года выпуска, номер двигателя: отсутствует.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Урал+» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда от 20.12.2022.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что определение суда первой инстанции нарушает баланс интересов сторон и не обеспечивает сохранение существующего состояния отношений между сторонами, а доказательства, свидетельствующие о затруднительном характере исполнения судебного акта либо невозможности его исполнения, в материалах дела отсутствуют. Доводы конкурсного управляющего основаны на предположениях, поскольку не представлено доказательств того, что решение станет неисполнимым ввиду невозврата в конкурсную массу имущества, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов. При этом, заявитель в просительной части не указывает в качестве последствий недействительности сделки – возврат имущества в конкурсную массу. Разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер не подтверждена надлежащими доказательствами.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 08.02.2023.

Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от конкурсного управляющего ФИО3 (вх.№4251 от 23.01.2023).

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Из материалов дела следует, что 24.04.2019 ООО «Урал» (продавец) в лице директора ФИО4 и ООО «Урал+» в лице генерального директора ФИО5 заключили договор купли-продажи транспортных средств, по которому должник произвел отчуждение следующего имущества:


Наименование,Марка

Заводской номер

Год вып.

Номер двигателя

Дата снятия с учета

Трактор К-701

901324

1990

9012907

18.06.2019

Трактор К-701

864446

1986

б/н с ремонта

18.06.2019

Трактор К-701

8719096

1987

423

18.06.2019

Трактор К-700А

8311033

1986

отсутствует

18.06.2019


Стоимость продажи всех транспортных средств по договору составила 200 000 рублей. Согласно пункту 5.2 договора оплатой считаются денежные средства, ранее уплаченные покупателем за продавца в счет расчетов с поставщиками товаров и услуг.

Согласно акту зачета взаимных требований между ООО «Урал» и ООО «Урал+» в счет оплаты за транспортные средства стороны зачли права требования ответчика к должнику, возникшие из: - платежное поручение №87 от 22.02.2019 на сумму 100 000 руб., назначение платежа – оплата за ООО «Урал» в пользу ООО «Техснабкомплект-Агро»; - платежное поручение №86 от 22.02.2019 на сумму 100 000 руб., назначение платежа – оплата за ООО «Урал» в пользу ООО «Щильдинский механический завод» за з/части.

Конкурсный управляющий считает, что договор купли-продажи от 24.04.2019 транспортных средств является недействительной сделкой, так как оплата по нему не произведена, реальность оплаты не подтверждена, кроме того, сделка совершена между аффилированными лицами по заниженной стоимости продажи транспортных средств при наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Конкурсный управляющий должника 19.12.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной на основании специальных норм Закона о банкротстве – пункт 2 статьи 61.2, как совершенной с причинением имущественного вреда интересам кредиторов ООО «Урал».

По мнению конкурсного управляющего, обеспечительные меры в виде запрета на проведение регистрационных действий в отношении автотранспортных средств направлены на предотвращение нарушения прав и имущественных интересов кредиторов должника, сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, являются необходимыми и достаточными для соблюдения баланса интересов участвующих в деле о банкротстве лиц, в том числе и кредиторов.

Непринятие данных мер приведет к невозможности применения последствий недействительности сделки в случае признания договора купли-продажи от 24.04.2019 недействительным в рамках дела о банкротстве должника в виде возврата транспортных средств в конкурсную массу должника. Принятие обеспечительных мер по данному обособленному спору обусловлено созданием условий для исполнения возможного судебного акта, которым заканчивается рассмотрение заявления о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительной сделки.

Принимая обеспечительные меры, суд первой инстанции исходил из того, что принятие заявленной конкурсным управляющим обеспечительной меры позволит сохранить существующее имущественное положение сторон и обеспечить исполнение судебного акта, в случае удовлетворения заявления о признании сделки недействительной.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Арбитражному суду в соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона о банкротстве, статьей 90 АПК РФ предоставлено право принять на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Таким образом, обеспечение иска представляет собой процессуальный институт, предусматривающий принятие мер, которые гарантируют реализацию судебного решения в случае удовлетворения иска.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на имущество, принадлежащее ответчику и находящиеся у него или других лиц; запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Более того, в силу части 1 статьи 91 АПК РФ арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер. При этом, исходя из части 2 указанной статьи, обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела тогда, когда в этом имеется неотложная необходимость. При этом суд руководствуется своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).

По мнению суда апелляционной инстанции, доводы управляющего, изложенные в ходатайстве о принятии обеспечительных мер в совокупности с доводами заявления об оспаривании сделки, свидетельствуют о наличии достаточных оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

При этом следует отметить, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований.

Основания обеспечительных мер сами по себе носят вероятностный характер.

В данном случае разумность и обоснованность требования о применении обеспечительных мер подтверждена, вероятность причинения значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер высока (учитывая характер предъявленных требований), меры обеспечивают баланс интересов заинтересованных сторон, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo), не нарушают публичных интересов, интересов третьих лиц. Принятые конкретные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и в полной мере направлены на обеспечение фактической реализации целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ. Меры носят временный характер.

В рассматриваемом случае обеспечительные меры приняты в обеспечение заявления конкурсного управляющего о признании сделки по отчуждению имущества недействительной.

По общему правилу статьи 167 Гражданского кодекса РФ последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, ходатайство конкурсного управляющего направлено на обеспечение требований кредиторов и интересов должника, в целях пополнения конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве). Меры приняты в отношении спорного имущества должника, которое отчуждено в пользу ответчика по оспариваемому договору купли-продажи от 24.04.2019, в качестве применения последствий недействительности которого предполагается возврат транспортных средств в конкурсную массу должника, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo). Арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что обстоятельства, приведенные конкурсным управляющим при подаче заявления о принятии обеспечительных мер являются достаточными для установления запрета регистрационных действий.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь с ходатайством об отмене судебного акта, заявитель должен представить доказательства нарушения своих прав и интересов в результате применения обеспечительных мер.

В обоснование отмены судебного акта ответчик ссылается на общие нормы, регулирующие порядок принятия мер, указывает на факт недоказанности отчуждения им имущества.

Между тем, доводы заявителя документально не подтверждены.

Заявитель не приводит фактических обстоятельств, с которыми связывает наличие факта злоупотребления на стороне управляющего, из выделенных материалов по обособленному спору признаков злоупотребления правом не усматривается, следовательно, доводы в указанной части основаны на предположении, субъективной оценке и документально не подтверждены.

Ссылки на общие нормы, регулирующие порядок рассмотрения вопроса о принятии обеспечительных мер, сами по себе не подтверждают факта нарушения прав заявителя принятыми мерами.

По мнению апелляционного суда, доказательств и доводов, подтверждающих наличие оснований для отмены судебного акта и фактическое нарушение прав заявителя, не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Принятые конкретные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и в полной мере направлены на обеспечение фактической реализации целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ, исходя из предмета и оснований заявленных требований, направленных на возврат имущества в конкурсную массу ООО «Урал».

Меры носят временный характер и не ограничивают права пользования и владения имуществом, в связи с чем, права ответчика не нарушаются запретом регистрационных действий.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что конкурсным управляющим не доказаны обстоятельства невозможности исполнения судебного акта, в случае если обеспечительные меры не будут приняты.

Однако, в качестве последствий недействительности сделки предполагается возврат спорного имущества в конкурсную массу должника, следовательно, при его отчуждении ответчиком, исполнение судебного акта будет затруднено. С учетом изложенного, доводы ответчика не могут быть приняты во внимание.

Кроме того, заявителем жалобы не учтено, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора, обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. Приведенных конкурсным управляющим доводов и доказательств достаточно для оперативного принятия обеспечительных мер.

Доводы о том, что удовлетворение заявления об оспаривании сделки маловероятно, не входит в предмет исследования и оценки в рамках настоящего обособленного спора.

Доводы об отсутствии доказательств по совершению действий, направленных на отчуждение имущества, не могут являться основанием для отказа в принятии обеспечительных мер.

Вопреки утверждению подателя жалобы, мотивы принятия обеспечительных мер судом первой инстанции приведены достаточно подробно, оценка обоснованности с учетом применимых норм, разъяснений и обстоятельств, положенных в основу заявления, дана. Недостаточность, по мнению заявителя, определенного обоснования не может служить основанием к отмене судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с обжалуемым решением, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его обоснованность и законность либо опровергали изложенные в нем выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции необоснованными.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело, при наличии на то достаточных оснований.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта, определение суда о принятии обеспечительных мер является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение о принятии обеспечительных мер не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2022 по делу №А76-15525/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Урал+» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий судья И.В. Калина


Судьи: Ю.А. Журавлев


Т.В. Курносова