Решение от 13 января 2023 г. по делу № А51-15561/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-15561/2022
г. Владивосток
13 января 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 13 января 2023 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ФИО4» (ИНН <***>; ОГРН <***>, Дата регистрации 20.01.2000) к обществу с ограниченной ответственностью «Акватрансгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Дата регистрации 15.05.2008) о расторжении договора,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Мясокомбинат Лесозаводский» (692033, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

при участии в заседании: от ответчика - ФИО2, паспорт, диплом, доверенность от 27.06.2022 сроком на три года.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом ФИО4» (далее – истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Акватрансгрупп» (далее – ответчик) о расторжении договора об уступке права (требования) от 15.12.2021, заключенного между ООО «Акватрансгрупп» и ООО «Торговый Дом ФИО4»; восстановлении (возвратить) ООО «Торговый Дом ФИО4» переданное по договору об уступке права (требования) от 15.12.2021 ООО «Акватрансгрупп» право (требование) по получению части денежного долга в размере 72 487 606,88 руб. с ООО «Мясокомбинат Лесозаводский»; обязании ООО «Акватрансгрупп» в течение пяти дней с момента вступления в законную силу решения суда вернуть ООО «Торговый Дом ФИО4» первичные документы, подтверждающие уступленное право (требование): договор поставки от 09.01.2019 № 01-3-19/ТДФ и универсальные передаточные документы (УПД) за период с 09.01.2019 по 31.12.2019.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Истец в обоснование исковых требований указал на существенное нарушение условий договора уступки права (требования) от 15.12.2021 в связи с отсутствием оплаты уступленных прав, в связи с чем, истец утратил интерес в дальнейшем исполнении обязательств по указанному договору и направил предложение о его расторжении путем подписания соглашения, которое ответчиком проигнорировано.

Ответчик иск оспорил согласно доводам, изложенным в отзыве, указал, что ответчиком истцу предоставлен процентный заем на сумму 5 800 000,00 рублей по договору № 5/3 от 03.12.2021, при заключении договора цессии достигнуто соглашение о проведении взаимозачета на основании соглашения от 15.12.2021, ответчик согласился на условия истца и отказался полностью от процентов за пользование заемными денежными средствами и взаимные обязательства по частичной оплате за уступленное право требование в размере 5 800 000,00 рублей и задолженность по договору займа в том же размере и процентов, считаются погашенными.

Истцом в этой связи ранее заявлено о фальсификации соглашения о зачете взаимных требований от 15.12.2021, подписантом которого являлся ФИО3 (единоличный исполнительный орган ООО «ТД ФИО4»), на основании того, что на указанную в нем дату соглашение фактически не существовало.

Ответчик дал пояснения, ответил на вопросы суда, высказал позиции по заявлениям, поддержал доводы ранее представленного отзыва.

Судом в порядке статьи 161 АПК РФ разъяснены уголовно-правовые последствия заявления, предусмотренные статьями 303, 306 УК РФ, у представителя ответчика отобрана расписка о предупреждении об уголовной ответственности.

В связи с возражением представителя ответчика относительно исключения оспариваемых доказательств из числа доказательств по делу, арбитражный суд в порядке статьи 161 АПК РФ проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства и принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства.

Ответчик представил на обозрение суда подлинники документов, а именно: соглашение о зачете взаимных требований от 15.12.2021, договор займа от 03.12.2021, договор об уступке права требования от 15.12.2021, которые обозревались судом, оригиналы документов возвращены представителю ответчика в судебном заседании.

Наряду с этим, истцом заявлено ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Согласно системному толкованию изложенной нормы привлечение третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является правом, а не обязанностью суда.

Таким образом, привлечение третьих лиц к участию в деле на стадии судебного разбирательства является правом суда, которое он реализует по своему усмотрению исходя из предмета доказывания, целесообразности их участия, учитывая возможное влияние принятого по рассматриваемому предмету спора судебного акта на права и законные интересы данных лиц.

При этом необходимо учитывать, что правом на участие в деле в качестве третьих лиц не наделены любые лица, которые просто заинтересованы в исходе судебного разбирательства.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств того, что решение по настоящему делу может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон. Доводы, изложенные ООО «ТД ФИО4» в ходатайстве, носят предположительный характер.

Как следует из материалов дела, 09.01.2019 между ООО «ТД ФИО4» и ООО «Мясокомбинат Лесозаводский» (покупатель) подписан договор №01-3-19/ТДФ, по условиям пункта 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию на условиях настоящего договора. Цена, наименование товара, количество, сроки (периоды), условия оплаты поставок указываются в спецификациях, согласованных обеими сторонами (пункт 1.2 договора). Сумма поставки определяется товарными накладными, переданными покупателю при приемке товара. Оплата по данному договору производится путем безналичного расчета на расчетный счет продавца в соответствии с условиями, указанными в спецификации на отдельные партии товара (пункты 3.1, 3.2 договора).

В силу пункта 5.1 договора настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует в течение одного года. В случае, если ни одна из сторон не заявит письменно о его прекращении в течение одного месяца до истечения указанного срока действия, настоящий договор считается продленным на тот же срок.

В рамках исполнения договорных обязательств в период с 10.01.2019 по 27.12.2019 продавец осуществил поставку продукции «туши домашних свиней», что было оформлено соответствующими универсальными передаточными актами, подписанными покупателем.

В дальнейшем между ООО «Акватрансгрупп» (новый кредитор, цессионарий) и ООО «ТД ФИО4» (первоначальный кредитор, цедент) подписан договор об уступке права (требования) от 15.12.2021, на основании пункта 1 которого цедент уступает цессионарию право (требование) по получению части денежного долга в размере 72 487 606,88 руб. с ООО «Мясокомбинат Лесозаводский» (должник).

В этом же пункте договора определено, что право первоначального кредитора требовать от должника погашения части долга в размере 72 487 606,88 руб., которое первоначальный кредитор уступает новому кредитору по настоящему договору, предусмотрено договором поставки №01-3-19/ТДФ от 09.01.2019 и универсальными передаточными документами за период с 09.01.2019 по 31.12.2019.

Общая сумма задолженности – 92 905 088,92 руб. На момент заключения настоящего соглашения должником выплачена часть задолженности в сумме 20 417 482,04 руб.

Согласно пункту 2 договора право (требование) первоначального кредитора в отношении должникам переходит к новому кредитору на условиях, существующих на момент заключения настоящего договора, в сумме 72 487 606,88 руб.

С момента подписания настоящего договора новый кредитор приобретает право (требование), предусмотренное в пунктах 1 и 2 настоящего договора, и наделяется всеми правами первоначального кредитора в отношении должника (пункт 5 договора).

В силу пункта 6 договора за уступаемое право новый кредитор уплачивает первоначальному кредитору 10 000 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет первоначального кредитора, из которых 5 800 000 руб. подлежали уплате в течение 10 банковских дней с даты подписания договора; оставшаяся часть в размере 4 200 000 руб. подлежит оплате в течение 2 лет с даты подписания договора, но не позднее 13.12.2023.

Цедентом в адрес Цессионария направлено предложение в течение 3-х дней с момента его получения подписать соглашение о расторжении договора об уступке права (требования) от 15.12.2021, а также вернуть договор поставки от 09.01.2019 № 01-3-19/ТДФ и универсальные передаточные документы (УПД) за период с 09.01.2019 по 31.12.2019.

Данное предложение ООО «Акватрансгрупп» не исполнено.

Ссылаясь на то, что ООО «Акватрансгрупп» до сих пор не была произведена оплата уступленных прав, что явилось существенным нарушением условий договора, ООО «ТД ФИО4» обратилось в суд настоящим иском с указанием на утрату интереса к цессии.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, уступка права влечет перемену лиц в обязательстве, в результате чего первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в обязательстве в том объеме, который определен договором уступки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 1 статьи 390 ГК РФ установлено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. При этом по общему правилу, предусмотренному в абзаце втором пункта 2 названной статьи, уступаемое требование должно существовать в момент уступки.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором (статья 450 ГК РФ).

Основанием для расторжения договора по требованию одной из сторон в судебном порядке является существенное нарушение договора другой стороной либо иные основания, прямо предусмотренные законом или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 6 договора от 15.12.2021, за уступаемое право новый кредитор уплачивает первоначальному кредитору 10 000 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет первоначального кредитора, из которых 5 800 000 руб. подлежали уплате в течение 10 банковских дней с даты подписания договора, и оставшаяся часть в размере 4 200 000 руб. подлежит оплате в течение 2 лет с даты подписания договора, но не позднее 13.12.2023.

Согласно соглашению о зачете взаимных требований от 15.12.2021 суммы взаимных обязательств считаются погашенными с 15.12.2021 (ООО «Акватрансгрупп» является кредитором, а ООО «ТД ФИО4» - должником по договору денежного займа № 5/3 от 03.12.2021 в сумме 5 800 000,00 рублей; ООО «ТД ФИО4» является кредитором, а ООО «Акватрансгрупп» - должником по договору уступки от 15.12.2021 в сумме 10 000 000,00 рублей; размер погашенных взаимных обязательств по указанным договорам составляет 5 800 000,00 рублей).

При этом заявление ООО «ТД ФИО4» о фальсификации соглашения о зачете от 15.12.2021, представленного ООО «Акватрансгрупп» в подтверждение частичной оплаты по договору об уступке права, является необоснованным, нарушение условий данного соглашения, выразившееся в оплате процентов, которые не подлежали начислению и уплате, связано с оценкой данного доказательства и правоотношений сторон, а не с фальсификацией указанного документа по смыслу статьи 161 АПК РФ.

Кроме того, указания истца на различные оттиски печати ООО «ТД ФИО4» в договоре займа №5/3 от 03.12.2021 и в соглашении о зачете взаимных требований от 15.12.2021 носят предположительный характер и не свидетельствует о фальсификации данного документа со стороны ООО «Акватрансгрупп», а, следовательно, не создают предпосылок для исключения указанного соглашения из числа документов по настоящему делу, представленного на довод истца об отсутствии оплаты по договору об уступке.

Таким образом, возражения ООО «ТД ФИО4» по существу доводов ответчика содержат оценку доказательств, но не обстоятельства подделки документа (фальсификации).

Указанные обстоятельства и условия договора свидетельствуют как о преждевременном характере заявления истца о нарушении ответчиком на момент рассмотрения настоящего дела обязательств по оплате оспариваемого договора цессии, так и необоснованности заявленных исковых требований.

Кроме того, передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 ГК РФ рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. При этом под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование (например, прекращенное надлежащим исполнением) (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как установлено судом, в рамках дела № А51-10236/2022 рассматривались исковые требования ООО «Акватрансгрупп» о взыскании с ООО «Мясокомбинат Лесозаводский» задолженности по договору поставки №01-3-19/ТДФ от 09.01.2019 в размере 72487606,88 руб. Решением Арбитражного суда Приморского края от 20.07.2022 исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Вместе с тем, постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 решение Арбитражного суда Приморского края от 20.07.2022 по делу №А51- 10236/2022 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

При этом, суд апелляционной инстанции установил, что до заключения договора об уступке права (требования) от 15.12.2021 между сторонами договора поставки №01-03-19/ТДФ от 09.01.2019 было достигнуто соглашение о новации долгового обязательства по указанному договору, а также по договору №03-18/ТДФ от 09.01.2018 в заёмное обязательство.

Анализ имеющегося в материалах дела соглашения о новации при рассмотрении апелляционных жалоб показал коллегии, что оно заключено в простой письменной форме, и что со стороны ООО «ТД ФИО4» подписано генеральным директором ФИО5, а со стороны ООО «Мясокомбинат Лесозаводский» - директором ФИО6 Содержание указанного соглашения позволило установить волю сторон, направленную на замену первоначального обязательства – уплата покупателем задолженности по договору поставки №03-18/ТДФ от 09.01.2018 в сумме 58286321,21 руб. и по договору поставки №01-3-19/ТДФ от 09.01.2019 в сумме 90326892,67 руб., заемным обязательством между теми же лицами.

В этой связи, коллегия установила, что заключенное сторонами соглашение соответствует требованиям закона, как по форме, так и по содержанию, с момента его подписания 31.12.2019 долговое обязательство ООО «Мясокомбинат Лесозаводский» перед поставщиком по спорному договору на сумму 90326892,67 руб. прекратило свое существование, что согласуется с положениями статьи 414 ГК РФ, а также разъяснениями Постановления Пленума ВС РФ №6, Информационного письма №103.

Соответственно прекращение обязательства по договору №01-3-19/ТДФ от 09.01.2019 в виде задолженности по оплате поставленного в 2019 году товара в размере 90326892,67 руб. свидетельствует об отсутствии правовых оснований для уступки права требования денежного долга в размере 72487606,88 руб. с ООО «Мясокомбинат Лесозаводский» в пользу ООО «Акватрансгрупп», поскольку в реальности спорное требование ООО «ТД ФИО4» к ООО «Мясокомбинат Лесозаводский» на момент заключения договора цессии уже не существовало, данный вывод судебной коллегии сделан с учетом положений абзаца второго пункта 2 статьи 390 ГК РФ, на что указано в постановлении от 22.12.2022 по указанному делу.

Из чего суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционных жалоб пришел к выводу, что предъявленные истцом в рамках рассматриваемого спора (дело № А51-10236/2022) исковые требования со ссылкой на договор об уступке права (требования) от 15.12.2021 являются необоснованными и не подлежали удовлетворению, поскольку на дату заключения договора цессии обязательство по оплате стоимости поставки отсутствовало, в связи с чем право требования по уплате соответствующей задолженности уже не могло быть уступлено поставщиком иному лицу. Доводы ООО «Акватрансгрупп» о том, что соглашение о новации не является надлежащим доказательством прекращения обязательства по оплате товара по договору №01-3-19/ТДФ от 09.01.2019, поставленного в 2019 году, поскольку фактически не заключалось и носит формальный характер, и поскольку было представлено только в копиях, которые являются нетождественными, а, следовательно, имеет признаки фальсификации, судом апелляционной инстанции отклонены.

Ссылки ООО «ТД ФИО4» на отсутствие доказательств частичной оплаты по договору об уступке права (требования) от 15.12.2021 вступают в противоречие с документами, представленными ООО «Акватрансгрупп» в обоснование возражений, на что также указано и в постановлении от 22.12.2022 по делу № А51-10236/2022.

По смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Поскольку установленные судебными актами по делу №А51-10236/2022 обстоятельства не опровергнуты, суд принял их в качестве преюдициальных при рассмотрении настоящего спора.

Доводы ООО «Акватрансгрупп» о том, что ООО «ТД ФИО4» в настоящем в деле и в деле №А51-10236/2022 занимает различные правовые позиции, в связи с чем имеются признаки противоречивого поведения, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку данные обстоятельства не отменяют выводов о том, что на момент заключения спорного договора уступаемое долговое обязательство отсутствовало.

Ввиду изложенного исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.



Судья Власенко Т.Б.