Постановление от 29 октября 2025 г. по делу № А56-72376/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-72376/2023
30 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1 Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена, судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова, при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой, при участии: от ООО «Фитнес Департамент»: ФИО1 по доверенности от 15.02.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21994/2025) конкурсного управляющего ООО «Комон Джим» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2025 по обособленному спору

№ А56-72376/2023/сд.1 (судья Овчинникова Н.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «Фитнес Департамент» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Комон Джим»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление АО Торгово-выставочный комплекс «Авиапарк» о признании ООО «Комон Джим» (далее – Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 27.09.2023 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 06.12.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 240(7685) от 23.12.2023.

Решением арбитражного суда от 02.05.2024 в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Публикация сведений об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 103(7793) от 15.06.2024.

В арбитражный суд 18.02.2025 обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 06.06.2022, заключенного между ООО «Комон Джим» и ООО «Фитнес Департамент».

Определением арбитражного суда от 15.07.2025 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит определение отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Ссылается на наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, а также отсутствие равноценного встречного предоставления, поскольку рыночная стоимость имущества, переданного должником ответчику, определённая по результатам независимой оценки даже части оборудования, кратно выше договорной цены.

Как полагает управляющий, суд первой инстанции не предоставил ему возможности приобщить результаты проведённой независимой экспертизы, в определении о назначении судебного разбирательства не указал на то, что в судебном заседании будет рассмотрен вопрос об определении рыночной стоимости оборудования, равно как и вопрос о назначении экспертизы, либо что заявление об оспаривании будет рассмотрено по имеющимся материалам.

Таким образом, управляющий считает, что имущество выбыло из конкурсной массы должника в условиях наличия у него значительного размера неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами, а сама сделка носила заведомо убыточный характер для должника.

ООО «Фитнес Департамент» представлен отзыв, в котором ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указывая на то, что стоимость полученных от должника тренажеров оплачена в полном объёме. Конкурсный управляющий имел право на представление всех доказательств в суде первой инстанции. Однако к апелляционной жалобе приложен отчёт о рыночной стоимости имущества, который в материалах дела отсутствует, ходатайств о его приобщении не заявлялось, уважительности причин для его приобщения на стадии апелляционного производства не приведено, вместе с тем, содержащиеся в нём выводы о рыночной стоимости имущества вызывают сомнение.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

До судебного заседания от конкурсного управляющего должником поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы онлайн-заседания, которое удовлетворено судом апелляционной инстанции. При этом конкурсный управляющий подключение к системе онлайн-заседания не обеспечил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие при условии обеспечения апелляционным судом технической возможности по участию в судебном заседании путем проведения веб-конференции.

Представитель ООО «Фитнес Департамент» против удовлетворения апелляционной жалобы, а также приобщения к материалам спора дополнительных документов, возражал.

Апелляционный суд, руководствуясь частью 2 статьи 268 АПК РФ, отказал в приобщении к материалам обособленного спора отчёта о рыночной стоимости имущества № 0625-176, приложенного к апелляционной жалобе. Прилагая указанный отчёт, конкурсный управляющий не обосновал невозможность его представления в суд первой инстанции, не указал на наличие каких-либо

объективных причин, которые воспрепятствовали ему представить данное доказательство. Апелляционная коллегия учитывает, что указанный отчёт датирован 26.06.2025, вместе с тем судебное разбирательство в суде первой инстанции состоялось 01.07.2025, со стороны управляющего ходатайств о приобщении данного документа, об отложении судебного разбирательства, заявлено не было. Более того, в судебное заседание ни представитель конкурсного управляющего, ни лично конкурсный управляющий не явились. Таким образом, апелляционный суд в рассматриваемом случае не усматривает оснований для принятия и оценки дополнительных доказательств, которые представлены заявителем по своему усмотрению в отсутствие на то уважительных причин лишь на стадии апелляционного производства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные возражения ответчика в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 06.06.2022 Общество по договору купли-продажи произвело отчуждение в пользу ответчика бывшее в эксплуатации оборудование согласно спецификации по цене в 10 719 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи заключён в период неплатежеспособности должника, сделка носила заведомо убыточный характер, денежные средства не были направлены должником на расчёт с кредиторами, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной. При этом судом учтено, что наличие аффилированности между сторонами сделки заявителем не обосновано, оснований для вывода об осведомлённости ответчика о неплатежеспособности должника, не имеется. Более того, факт оплаты оборудования подтверждён, а доказательств того, что цена продажи не являлась рыночной, не представлено. Судом также отмечено, что обстоятельства последующего расходования полученных денежных средств должником не влияют на возможность квалификации оспариваемой сделки в качестве недействительной.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

Поскольку дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 27.09.2023, а оспариваемая сделка совершена 06.06.2022, она может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника

банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Признаки юридической аффилированности перечислены в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Критериями фактической заинтересованности являются: совпадение экономических интересов, специфическое поведение субъектов хозяйственного оборота (заключение ими сделок на условиях недоступных обычным (независимым) участникам рынка, согласованность действий), безвозмездное использование ресурсов и мощностей друг друга и т.д. (определения Верховного суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ, конкурсный управляющий должным образом не обосновал ни наличие юридической, ни наличие фактической аффилированности между Обществом и ответчиком.

Доказательств того, что ответчик принимал корпоративное участие в должнике и выступал контролирующим Общество лицом, располагал информацией об имущественном положении должника и его расчетах с кредиторами, материалы дела не содержат.

Поскольку заинтересованность ответчика по отношению к Обществу не доказана, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований полагать, что ответчик знал или мог (должен был) знать о признаках неплатежеспособности должника.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов,

осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Таким образом, ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, что, в свою очередь, исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Судом установлено, что факт оплаты оборудования, являвшегося предметом оспариваемого договора, подтверждается соответствующими платежными поручениями, представленными ответчиком (платежное поручение № 218 от 21.06.2022 на сумму 2 000 000 руб., платежное поручение № 19 от 22.06.2022 на сумму 3 400 000 руб., платежное поручение № 21 на сумму 1 356 000,00 руб., платежное поручение № 23 на сумму 698 000 руб., платежное поручение № 25 на сумму 2 446 000,00 руб., платежное поручение № 27 на сумму 819 000,00 руб.). Доказательств того, что цена продажи оборудования не являлась рыночной, конкурсный управляющий не представил.

Доводы конкурсного управляющего о том, что в суде первой инстанции управляющий был лишён возможности представить доказательства того, что имущество отчуждено по стоимости, не соответствующей рыночной, несостоятельны.

Материалами дела подтверждается, что с соответствующим заявлением конкурсный управляющий обратился 18.02.2025, определением от 13.03.2025 заявление принято к производству суда. После чего ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, представил отзыв, в котором указал на возмездный характер оспариваемой сделки, а также отсутствие со стороны управляющего возражений в данной части. Ответчиком отмечено, что доводов относительно неравноценности встречного предоставления, равно как и каких-либо доказательств, конкурсным управляющим не представлено. В подтверждение факта оплаты ответчиком представлены поименованные выше платежные поручения. В судебные заседания 13.05.2025 и 01.07.2025 конкурсный управляющий не явился, документов в опровержение позиции ответчика не представил.

Несмотря на то, что действующее законодательство и судебная практика относят именно на ответчика обязанность опровергать все разумные доводы конкурсных кредиторов и арбитражного управляющего относительно реальности существования договорных отношений, вместе с тем, указанное не является таким правом, которое обязывало бы суд самостоятельно опровергать все представленные стороной доводы и возражения, то есть в настоящем случае, статус конкурсного управляющего у апеллянта не освобождает его от обязанности доказывания своей позиции и предоставления относимых и допустимых доказательств относительно доказательств и доводов, представленных ответчиком.

Право на заявление требований, представление отзывов на заявление, иных процессуальных ходатайств, дополнительного документального обоснования своей позиции и процессуальная активность участника арбитражного процесса в целом также является правом лица, участвующего в деле. Однако отсутствие реализации процессуальных прав, иные формы процессуального бездействия в отсутствие уважительных причин, влекут неблагоприятные последствия для такого лица, поскольку арбитражный суд не только гарантирует сторонам равноправие, но и обеспечивает их состязательность.

Суд не вправе за конкурсного управляющего должником исполнять соответствующую обязанность по опровержению представленных ответчиком доказательств, поскольку иначе будут нарушены такие фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон, что может привести к принятию неправильного решения (статья 9 АПК РФ, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 № 8127/13).

В данном случае в условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) и как заинтересованная сторона по делу управляющий не представил доказательств того, что цена оспоренного договора не соответствует рыночной стоимости имущества, что при определенных условиях позволяло бы квалифицировать сделку как недействительную.

В силу пункта 12 Обзора Судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

В настоящем споре подобных намерений со стороны ответчика, в том числе по причине отсутствия доказательств аффилированности либо иной заинтересованности по отношению к должнику, апелляционным судом не выявлено. В свою очередь, в рамках апелляционного производства представитель ответчика дополнительно представил пояснения относительно формирования договорной цены приобретаемого по спорной сделке оборудования, исходя из специфики его назначения, степени и характера износа и иных факторов, определяющих согласование договорной стоимости, при отсутствии у ответчика каких-либо признаков аффилированности и заинтересованности по отношению к должнику.

При таком положении апелляционная инстанция констатирует отсутствие квалифицирующих признаков недействительности сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве в оспоренном управляющим договоре.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ относятся на её подателя, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2025 по обособленному спору № А56-72376/2023/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.Ю. Тойвонен

Судьи А.Ю. Слоневская

И.В. Сотов