Постановление от 13 ноября 2019 г. по делу № А45-47847/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-47847/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2019 года


Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2019 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Курындиной А.Н.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную общества с ограниченной ответственностью «Монтаж» (ОГРН 1155476070012) на решение от 06.05.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.) и постановление от 17.07.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Павлова Ю.И., Ярцев Д.Г.) по делу № А45-47847/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Монтаж» (ОГРН 1055406197428, ИНН 5406318837, г. Новосибирск, пр-т Дзержинского, д. 1/1, кв. 5) к обществу с ограниченной ответственностью «Монтаж» (ОГРН 1155476070012, ИНН 5406587212, г. Новосибирск, ул. Галущака, д.4, оф. 15) о признании недействительным договора переуступки права требования от 25.08.2017.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Администрация города Чулыма Чулымского района Новосибирской области.

В заседании приняли участие представители истца – Зуруева Е.А. по доверенности от 10.08.2019; ответчика – Анищенко Н.С. (генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ, личность установлена по паспорту), Быков Д.В. по доверенности от 07.07.2019.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Монтаж» (ОГРН 1055406197428) (далее - истец, ООО «Монтаж» (ОГРН 1055406197428)) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Монтаж» (ОГРН 1155476070012) (далее – ответчик, ООО «Монтаж» (ОГРН 1155476070012)) о признании недействительным договора переуступки права требования от 25.08.2017, заключенного между ООО «Монтаж» (ОГРН 1055406197428) и ООО «Монтаж» (ОГРН 1155476070012).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация города Чулыма Чулымского района Новосибирской области.

Решением от 06.05.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 17.07.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен, договор переуступки права требования от 25.08.2017 признан недействительным, с ответчика в пользу истца взыскано 6 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

ООО «Монтаж» (ОГРН 1155476070012) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает на то, что истцом пропущен срок исковой давности; доводы истца о том, что сделка совершена в ущерб обществу, так как истец не получил встречного исполнения по договору, не соответствуют действительности, что подтверждается копией платежного поручения от 25.08.2017 № 615195, предоставленной суду ответчиком; причинение истцу ущерба оспариваемой сделкой не доказано, так как ответчик с третьего лица до настоящего времени не получил всех денежных средств, присужденных судом в пользу истца; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, жалобу – без удовлетворения.

Представленные ответчиком с кассационной жалобой и в судебном заседании дополнительные доказательства во внимание не принимаются, поскольку на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов дополнительные доказательства, которые не были предметом исследования и проверки в судах первой и апелляционной инстанций, не оцениваются и документы к материалам дела не приобщаются (статьи 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах заявленных доводов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, 29.06.2018 общим собранием участников ООО «Монтаж» (ОГРН 1055406197428) принято решение о прекращении полномочий директора общества Анищенко Николая Сергеевича и назначении директором общества Анищенко Веры Ивановны.

Сведения о назначении директором общества Анищенко В.И. внесены в ЕГРЮЛ 09.07.2018, ГРН записи 6185476171600.

Документы о деятельности общества от прежнего директора общества - Анищенко Н.С. новому директору общества - Анищенко В.И. не переданы, что подтверждается наличием судебного спора в Арбитражном суде Новосибирской области (дело № А45-35482/2018).

Годовое общее собрание участников общества по итогам 2018 года, как и предыдущего года, прежним директором общества - Анищенко Н.С. не созывалось и не проводилось, доказательств иного материалы дела не содержат.

Как указал истец, в декабре 2018 года, в ходе осуществления мероприятий по самостоятельному получению и восстановлению документов о деятельности общества, действующий директор общества - Анищенко В.И. получила копию договора от 25.08.2017, заключенного между истцом и ответчиком, подписанного от имени обеих сторон директором Анищенко Н.С.

Согласно условиям договора от 25.08.2017 ООО «Монтаж» (кредитор, истец) уступило ООО «Монтаж» (новый кредитор, ответчик) право требования с должника Администрации г. Чулым Чулымского района Новосибирской области (далее - Администрация) долга в размере 12 967 722 руб.

Наличие задолженности подтверждено решением от 25.08.2017 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-15371/2017.

Указанная задолженность в размере 12 967 722 руб. уступлена новому кредитору за 1 000 000 руб.

Договор от 25.08.2017 является для истца сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа (директора) общества - Анищенко Н.С.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ на дату заключения договора от 25.08.2017 директором и единственным участником ответчика являлся Анищенко Н.С. Он же в этот же период являлся директором и участником истца.

Полагая, что договор от 25.08.2017 является для общества сделкой, совершенной с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для признания оспариваемой истцом сделки недействительной.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций обоснованными и соответствующими действующему законодательству и обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно абзацу 2 части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В силу абзаца 4 части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Доводы кассационной жалобы о несоответствии действительности доводов истца о совершении сделки в ущерб обществу, поскольку истец не получил встречного исполнения по договору, о недоказанности причинения оспариваемой сделкой ущерба истцу, так как ответчик с третьего лица до настоящего времени не получил всех денежных средств, присужденных судом в пользу истца, о том, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение, подлежат отклонению.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ во взаимосвязи и совокупности, установив, что Анищенко Н.С., являясь на дату заключения договора от 25.08.2017 директором и единственным участником ответчика, директором и участником истца, не получал согласия общего собрания участников ООО «Монтаж» (ОГРН 1055406197428) на заключение договора от 25.07.2018, исходя из того, что Анищенко Н.С. в период осуществления полномочий директора истца не известил участников общества о совершении спорной сделки в порядке, предусмотренном частями 2 и 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, годовое общее собрание участников общества не созывал и не проводил, иные участники общества и новый директор общества не знали и не могли знать о заключении договора от 25.08.2017, принимая во внимание, что Администрация письмом от 27.02.2019 исх. № 120 подтвердила тот факт, что в пользу ООО «Монтаж» (ОГРН 1155476070012) произведена частичная выплата задолженности по судебному акту по делу № А45-15371/2017, в подтверждение чего представлены копии платежных поручений за период с 29.11.2018 по 29.12.2018 на общую сумму 7 927 854 руб. 16 коп., суды пришли к обоснованному выводу, что оспариваемый договор является убыточным, заключен на заведомо и значительно невыгодных для истца условиях в ущерб его интересам, о чем другая сторона договора не могла не знать, в связи с чем правомерно удовлетворили исковые требования о признании недействительным договора от 25.08.2017.

Довод кассационной жалобы о том, что истцом пропущен срок исковой давности был предметом оценки судом первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонен с указанием на следующее.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Установив, что Анищенко В.И. назначена директором истца 29.06.2018, в отсутствие доказательств передачи всей необходимой документации о деятельности общества от прежнего директора общества - Анищенко Н.С. новому директору общества - Анищенко В.И., исходя из того, что ответчиком не опровергнуто, что о заключении спорного договора переуступки новому директору общества (истца) стало известно только в декабре 2018 года в ходе осуществления мероприятий по самостоятельному получению и восстановлению документов о деятельности истца, суды пришли к правильному выводу о том, что иск предъявлен (27.12.2018) в пределах срока исковой давности, поскольку течение срока давности для обращения с настоящим иском началось не ранее 29.06.2018 и не позднее декабря 2018 года.

Иная оценка заявителем жалобы представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что обжалуемые судебные акты вынесены с нарушением норм материального права, поскольку данный довод основан на неверном толковании заявителем жалобы норм материального права.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированную оценку доводов лиц, участвующих в деле, и представленных доказательств.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

При принятии обжалуемых судебных актов судами надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 06.05.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 17.07.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-47847/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Э.В. Ткаченко


Судьи А.Н. Курындина


М.Ф. Лукьяненко