Постановление от 17 февраля 2025 г. по делу № А79-14350/2019

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017 http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) 44-76-65, 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А79-14350/2019
г. Владимир
18 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04.02.2025. Постановление в полном объеме изготовлено 18.02.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьминой С.Г., судей Евсеевой Н.В., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лариной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего акционерного коммерческого банка «Чувашкредитпромбанк» (публичное акционерное общество) Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 15.08.2024 по делу № А79-14350/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного коммерческого банка «Чувашкредитпромбанк» (публичное акционерное общество) Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

(ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1, ФИО2, ФИО3,

ФИО4 о взыскании солидарно убытков в сумме 16 931 730 руб. 41 коп.,

при участии:

от конкурсного управляющего АКБ «Чувашкредитпромбанк» (ПАО) ГК «АСВ» - ФИО5, по доверенности от 19.02.2024 № 77 АД 6294827 сроком действия по 31.12.2025;

от ФИО3 - ФИО6, по доверенности

от 29.11.2022 № 77 АД 2735258 сроком действия пять лет; от ФИО2 - ФИО7, по доверенности от 12.01.2022

№ 21 АА 1438395 сроком действия пять лет; от ФИО1 - ФИО8, по доверенности от 27.11.2023 № 77 АД 4606613 сроком действия три года, установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) коммерческого банка «Чувашкредитпромбанк» (публичное акционерное общество) (далее -

КБ «Чувашкредитпромбанк» (ПАО), Банк, должник) конкурсный управляющий должника Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов»

(далее - конкурсный управляющий, Агентство) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением к ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО2 (далее - ФИО9), ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4) о взыскании солидарно убытков в сумме 16 931 730 руб. 41 коп.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 15.08.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 о взыскании солидарно убытков в сумме 16 931 730 руб. 41 коп. отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда, принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель в апелляционной жалобе указывает, что вывод суда об отсутствии перспектив возврата задолженности по кредитным договорам, заключенным с ООО «Евро Трейд Лизинг» необоснован и противоречит материалам дела; вывод суда о завышенной стоимости объектов недвижимости, переданных в залог ООО «Евро Трейд Лизинг» не подтверждается надлежащими доказательствами. Сообщает, что конкурсным управляющим в материалы дела представлены доказательства отсутствия у

ООО «Бизнес-Недвижимость» признаков ведения реальной хозяйственной деятельности, обязательства ООО «Бизнес-Недвижимость» не были обеспечены надлежащим образом. Указывает, что материалами дела подтверждается осведомленность ответчиков о невыгодности для Банка соглашений с

ООО «Бизнес-Недвижимость». Полагает, что, заключая договоры цессии с ООО «Бизнес-Недвижимость», Банком преследовалась цель вывода ликвидного актива - дебиторской задолженности, полностью обеспеченной залогом, в пользу фактически аффилированного лица.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, определение оставить без изменения.

ФИО1 в отзыв на апелляционную жалобу просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. В письменных объяснениях ФИО1 указывает на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности при обращении в суд с соответствующим заявлением.

ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу указала на законность судебного акта, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО1 просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ФИО3 просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ФИО2 просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в

порядке части 6 статьи 121 и статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрение апелляционной жалобы в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывалось.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, приказом Банка России от 07.11.2019 № ОД-2565 у кредитной организации - АКБ «Чувашкредитпромбанк» (ПАО) отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Приказом Банка России от 07.11.2019 № ОД-2566 в соответствии с пунктом 2 статьи 189.26 Закона о банкротстве в связи с отзывом лицензии на осуществление банковских операций назначена временная администрация по управлению Банком.

20.12.2019 на основании заявления Банка России в лице Отделения - Национального банка по Чувашской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации возбуждено производство по делу о банкротстве АКБ «Чувашкредитпромбанк» (ПАО).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 28.02.2020 (резолютивная часть решения объявлена 20.02.2020) АКБ «Чувашкредитпромбанк» (ПАО) признан банкротом и открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

В ходе процедуры банкротства Агентством установлено заключение между Банком и ООО «Бизнес-Недвижимость» соглашения об уступке прав (требований) от 16.04.2015 по кредитному договору <***> от 21.08.2008 к ООО «Евро Трейд Лизинг» в сумме 14 568 399 руб. 65 коп. и соглашения об уступке прав (требований) от 16.04.2015 по кредитному договору <***> от 30.12.2008 к ООО «Евро Трейд Лизинг» в сумме 2 362 330 руб. 76 коп.

Согласно условиям соглашений Банк уступил задолженность по кредитным договорам, заключенным с ООО «Евро Трейд Лизинг», в пользу ООО «Бизнес- Недвижимость», по цене в размере, равном остатку задолженности ООО «Евро Трейд Лизинг» по кредитному договору, права (требования) по которому являлись предметом уступки и подлежала оплате в рассрочку, при этом права (требования) передавались новому кредитору в дату подписания договора цессии. В результате совершения данных сделок в структуре активов Банка произошло замещение ссудной задолженности ООО «Евро Трейд Лизинг» в размере 16 931 730,41 руб. на дебиторскую задолженность ООО «Бизнес-Недвижимость» в таком же размере.

Конкурсный управляющий, полагая, что на дату заключения договоров цессии у Банка имелась возможность полного удовлетворения своих требований к ООО «Евро Трейд Лизинг» по кредитным договорам <***> от 21.08.2008, <***> от 30.12.2008 за счет обращения взыскания на заложенное имущество, а ООО «Бизнес-Недвижимость» было не в состоянии исполнять принятые обязательства по оплате дебиторской задолженности в связи с неудовлетворительным финансовым положением, обратился в суд с заявлением о взыскании убытков в сумме, равной остатку задолженности по кредитным договорам с лиц, согласовавших заключение соответствующих сделок, и обязанных осуществлять контроль за действиями представителей Банка.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Банка обратился в суд с заявлением о взыскании солидарно с ФИО1, ФИО2,

ФИО3, ФИО4 16 931 730 руб. 41 коп. убытков, с ФИО10 и ФИО2 27 120 595 руб. 35 коп. убытков, с ФИО11 и ФИО2 22 999 024 руб. 44 коп. убытков, с ФИО11 и ФИО3 48 251 854 руб. 45 коп. убытков.

Определением суда от 03.03.2023 требование конкурсного управляющего о взыскании солидарно с ФИО1, ФИО2, ФИО3,

ФИО4 убытков в сумме 16 931 730 руб. 41 коп. выделено в отдельное производство в рамках дела № А79-14350/2019.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 189.23 Закона о банкротстве, если банкротство кредитной организации наступило вследствие действий и (или) бездействия лиц, контролирующих кредитную организацию, такие лица в случае недостаточности имущества кредитной организации несут субсидиарную ответственность по ее обязательствам в порядке, установленном главой III.2 настоящего Федерального закона, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Согласно пункту 7 статьи 189.23 Закона о банкротстве заявление о привлечении контролирующих кредитную организацию лиц к субсидиарной ответственности, к ответственности в форме возмещения убытков (за исключением случая, предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи) подается конкурсным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также уполномоченным органом. Такое заявление может быть подано конкурсным кредитором в ходе конкурсного производства в случае неисполнения конкурсным управляющим решения собрания или комитета кредиторов о его подаче.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона 26.12.1995

№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Как усматривается из пункта 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или

управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Указанные положения корпоративного законодательства также находят свое отражение в статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункте 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми лица, входящие в состав органов управления, несут ответственность за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статей 15 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации и согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать совокупность следующих условий: факт причинения убытков, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением указанного лица и наступившими последствиями в виде убытков.

Согласно разъяснениям, приведенным в подпункте 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), недобросовестность действий руководителя считается доказанной в том случае, когда он знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали

интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В пункте 3 Постановления № 62 раскрыто понятие неразумности действий руководителя, которая считается доказанной, когда руководитель принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение, либо до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (абзац четвертый пункта 3 Постановления № 62).

Согласно абзацу 2 пункта 7 Постановления № 62 не несут ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу, те члены коллегиальных органов юридического лица, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение убытков, или, действуя добросовестно (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), не принимал участия в голосовании (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах)

Кроме того, надлежит принимать во внимание ограниченные возможности членов коллегиальных органов юридического лица по доступу к информации о юридическом лице, на основании которой они принимают решения.

Из указанных положений закона, руководящих разъяснений и сложившейся судебной практики следует, что при определении оснований ответственности органов (членов коллегиальных органов) управления юридического лица надлежит учитывать настолько вменяемые действия (бездействие) входили в их полномочия (компетенцию), имеются ли у них в подчинении лица, не являющиеся субъектами гражданско-правовой ответственности, а в отношении членов коллегиальных органов - их фактическое участие в голосовании и (или) иную вовлеченность в заключение убыточных сделок.

В силу статьи 11.1 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее - Закон о банках и банковской деятельности) органами управления кредитной организации наряду с общим собранием ее учредителей (участников) являются совет директоров (наблюдательный совет), единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган.

Текущее руководство деятельностью кредитной организации осуществляется ее единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом.

Пунктами 15.8 - 15.9 Устава Банка определено, что Правление Банка образуется в количестве, определяемом Советом Директоров. В любое время Совет

Директоров вправе прекратить полномочия любого из членов Правления и расторгнуть с ним договор.

В соответствии с пунктом 15.10 Устава Правление Банка организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета Директоров.

Согласно пункту 1.2 Положения о кредитном комитете Банка Кредитный комитет является постоянно действующим коллегиальным рабочим органом АКБ «Чувашкредитпромбанк» (ПАО), подотчетным Правлению Банка.

Пунктом 2.1 Положения о кредитном комитете Банка установлено, что целью деятельности комитета является обеспечение реализации кредитной политики Банка в области кредитования (финансирования) юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и физических лиц, развития спектра банковских услуг по кредитованию (финансированию, повышение эффективности мероприятий по работе с проблемной и просроченной задолженностью).

Судом первой инстанции установлен следующий статус ответчиков на момент заключения спорных сделок:

- ФИО3- председатель Правления Банка;

- ФИО2 - первый заместитель председателя Правления Банка;

- ФИО1 - заместитель председателя Правления Банка, член кредитного комитета Банка;

- ФИО4 - директор управления кредитования и инвестиций Банка, член кредитного комитета Банка.

В соответствии с требованиями, приведенными в положении Банка России от 26.03.2004 № 254-П «О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности», действовавшего в спорный период (далее - Положение № 254-П), кредитная организация обязана комплексно и объективно оценивать финансовое положение заемщика (контрагента), риски по выданным ссудам, заключенным сделкам и формировать резервы на возможные потери по ссудам и сделкам, влекущим риски возникновения финансовых потерь.

Руководство банка перед заключением сделок, влекущих возникновение у банка рисков финансовых потерь, обязано обеспечивать выполнение требований Закона о банках и банковской деятельности и Положения № 254-П, организовать работу банка в целях получения полных и достоверных сведений о заемщике банка, осуществления на их основе комплексного и объективного финансового анализа заемщика.

В силу пунктов 3.1.2, 3.1.3 Положения № 254-П источниками получения информации о рисках заемщика являются правоустанавливающие документы заемщика, его бухгалтерская, налоговая, статистическая и иная отчетность, дополнительно предоставляемые заемщиком сведения, средства массовой информации и другие источники, определяемые кредитной организацией самостоятельно. Кредитная организация должна обеспечить получение информации, необходимой и достаточной для формирования профессионального суждения о размере расчетного резерва. Вся информация о заемщике или контрагенте, включая сведения о рисках заемщика (контрагента), фиксируется в его досье.

Оценка кредитного риска в соответствии с критериями, содержащимися в Положении № 254-П, должна учитываться при решении вопроса о выдаче кредита, а также в последующем в ходе постоянного мониторинга кредитного риска в разрезе отдельного заемщика.

В этой связи руководство банка не должно допускать совершение сделок, влекущих для банка возникновение финансовых потерь.

Согласно пункту 1.7 Положения № 254-П, в целях определения размера расчетного резерва в связи с действием факторов кредитного риска ссуды классифицируются на основании профессионального суждения (за исключением ссуд, сгруппированных в портфель однородных ссуд) в одну из пяти категорий качества:

I (высшая) категория качества (стандартные ссуды) - отсутствие кредитного риска (вероятность финансовых потерь вследствие неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по ссуде равна нулю);

II категория качества (нестандартные ссуды) - умеренный кредитный риск (вероятность финансовых потерь вследствие неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по ссуде обусловливает ее обесценение в размере от одного до 20 процентов);

III категория качества (сомнительные ссуды) - значительный кредитный риск (вероятность финансовых потерь вследствие неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по ссуде обусловливает ее обесценение в размере от 21 до 50 процентов);

IV категория качества (проблемные ссуды) - высокий кредитный риск (вероятность финансовых потерь вследствие неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по ссуде обусловливает ее обесценение в размере от 51 процента до 100 процентов);

V (низшая) категория качества (безнадежные ссуды) - отсутствует вероятность возврата ссуды в силу неспособности или отказа заемщика выполнять обязательства по ссуде, что обусловливает полное (в размере 100 процентов) обесценение ссуды.

Ссуды, отнесенные ко II - V категориям качества, являются обесцененными.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Банком и ООО «Бизнес-Недвижимость» заключены соглашение об уступке прав (требований) от 16.04.2015 по кредитному договору <***> от 21.08.2008 к ООО «Евро Трейд Лизинг» в сумме 14 568 399 руб. 65 коп. и соглашение об уступке прав (требований) от 16.04.2015 по кредитному договору <***> от 30.12.2008 к ООО «Евро Трейд Лизинг» в сумме 2 362 330 руб. 76 коп.

Согласно условиям указанных соглашений Банк уступает задолженность по кредитным договорам, заключенным с ООО «Евро Трейд Лизинг» в пользу

ООО «Бизнес-Недвижимость», которое обязано оплатить стоимость уступаемых прав согласно графику, по которому первый платеж осуществляется в апреле 2015 года, проценты за отсрочку платежа не начисляются.

В отношении кредитных договоров, заключенных Банком с ООО «Евро Трейд Лизинг», судом первой инстанции установлено следующее.

Согласно Акту проверки АКБ «Чувашкредитпромбанк» (ПАО) от 30.12.2013 № А1КИ-И25-15-11/10ДСП, проведенной Банком России, основным направлением деятельности ООО «Евро Трейд Лизинг» являлся финансовый лизинг. Также заемщик осуществлял деятельность по продаже и техническому обслуживанию автотранспортных средств.

По состоянию на 01.04.2015 в Банке действовали кредитные договоры, заключенные с ООО «Евро Трейд Лизинг», задолженность по которым составляла:

- по кредитному договору от 21.08.2008 <***> по основному долгу8 130,3 тыс. руб., по комиссии за ведение ссудного счета - 363,6 тыс. руб., по процентам - 6 074,6 тыс. руб. Ссуда была предоставлена в размере 12000 тыс. руб. на пополнение оборотных средств под 18% годовых на срок по 20.08.2009, с учетом пролонгации - по 01.04.2015. Возврат выданного кредита должен осуществляться по графику ежемесячно по 20.08.2009 равными долями по

2000 тыс. руб.;

- по кредитному договору от 30.12.2008 <***> по основному долгу0,0 тыс. руб., по комиссии за ведение ссудного счета - 300,0 тыс. руб., по процентам - 2 062 тыс. руб. Основной долг полностью погашен 09.12.2014. Ссуда была предоставлена в размере 15000 тыс. руб. на пополнение оборотных средств под 19% годовых на срок по 25.12.2009, с учетом пролонгации - по 01.04.2015.

В 2009 году ООО «Евро Трейд Лизинг» было лишено статуса дилера фирмы «Хенде», в результате чего в деятельности ООО «Евро Трейд Лизинг» резко проявились негативные тенденции в виде снижения выручки от операционной деятельности, снижение прибыли от продаж и чистой прибыли, рост долговой нагрузки общества, дефицит собственных оборотных средств.

Начиная с 2011 года, ссудная задолженность ООО «Евро Трейд Лизинг» была признана проблемной.

Единственным источником погашения ссудной задолженности ООО «Евро Трейд Лизинг» перед Банком являлись платежи по договорам финансовой аренды (лизинга), объем которых составлял значительно меньший размер, чем платежи по кредитам Банка. ООО «Евро Трейд Лизинг» не могло обеспечить погашение текущих процентов в необходимом объеме, в результате чего их уплата была перенесена на конечный срок погашения кредита, что привело к тому, что сумма накопленных и неуплаченных процентов стала сопоставимой с остатком задолженности по основному долгу.

Объем просроченной дебиторской задолженности ООО «Евро Трейд Лизинг», не покрытой резервами, по данным заемщика по состоянию на 30.09.2014 равен 13 417 тыс. руб. (60,2% чистых активов заемщика). Данный факт свидетельствует о «плохом» финансовом положении ООО «Евро Трейд Лизинг» в соответствии с пунктом 4.10.6 Положения о порядке формирования резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности АКБ «Чувашкредитпромбанк» (ПАО) (редакция № 3): величина просроченной дебиторской задолженности заемщика, не покрытой резервами, составляет более 50% величины его чистых активов.

Судом первой инстанции из материалов дела установлено, что к кредитному договору ООО «Евро Трейд Лизинг» от 21.08.2008 <***> заключено 10 дополнительных соглашений, согласно которым задолженность по ссуде неоднократно реструктурировалась в части продления сроков погашения основного долга по договору с уменьшением размера ежемесячных платежей, переносом выплаты процентов по договору на более поздний срок, а также в части полной отмены платы за ведение ссудного счета и снижения процентной ставки по кредиту с 13 до 9% годовых, что отражено в актах тематической инспекционной проверки Банка от 29.07.2011 № АТ1-21/22ДСП и от 08.05.2013 № АИ1-И25-1114/1ДСП.

Банком за период, предшествующий уступке прав требования 16.04.2015, были проведены две реструктуризации ссуды: дополнительным соглашением от 27.12.2013 был установлен новый график погашения основного долга по ссуде:

ежемесячно с 28.01.2014 по 27.11.2014 по 80 тыс. руб. и 26.12.2014 в сумме 8865 тыс. руб., срок уплаты процентов за период с 22.12.2009 по 26.12.2014, платы за ведение ссудного счета за период с 22.12.2009 по 26.05.2011 перенесены на дату окончательного возврата кредита - 26.12.2014; дополнительным соглашением от 26.12.2014 установлен новый график погашения основного долга по ссуде: 26.12.2014 в сумме 80 тыс. руб., ежемесячно с 28.01.2015 по 27.03.2015 по 218.3 тыс. руб. и 01.04.2015 в сумме 8130,3 тыс. руб., срок уплаты процентов за период с 22.12.2009 по 01.04.2015, платы за ведение ссудного счета за период с 22.12.2009 по 26.05.2011 перенесены на дату окончательного возврата кредита - 01.04.2015, процентная ставка за пользование кредитом увеличена с 26.12.2014 с 9 до 25% годовых.

К кредитному договору от 30.12.2008 <***> заключено 13 дополнительных соглашений, согласно которым задолженность по ссуде неоднократно реструктурировалась в части продления сроков погашения основного долга по договору с уменьшением размера ежемесячных платежей, переносом выплаты процентов по договору с уменьшением размера ежемесячных платежей, переносом выплаты процентов по договору не более поздний срок, а также в части полной отмены платы за ведение ссудного счета и снижения процентной ставки по кредиту с 13 до 9% годовых, что отражено в актах тематической инспекционной проверки Банка от 29.07.2011 № АТ1-21/22ДСП и от 08.05.2013 № АИ1-И25-11-14/1ДСП.

Банком за период, предшествующий уступке прав требования, были проведены две реструктуризации ссуды: дополнительным соглашением от 27.12.2013 был установлен новый график погашения основного долга по ссуде: ежемесячно с 28.01.2014 по 28.07.2014 по 180 тыс. руб., с 27.08.2014 по 27.11.2014 по 380 тыс. руб. и 26.12.2014 в сумме 263,5 тыс. руб., срок уплаты процентов за период с 22.12.2009 по 26.12.2014, платы за ведение ссудного счета за период с 22.12.2009 по 26.05.2011 и процентов и платы за ведение ссудного счета за период с 22.06.2009 по 21.09.2009 перенесены на дату окончательного возврата кредита – 26.12.2014; дополнительным соглашением от 26.12.2014 срок уплаты комиссии за ведение ссудного счета за период с 22.12.2009 по 26.05.2011 и процентов и платы за ведение ссудного счета за период с 22.06.2009 по 21.09.2009 на общую сумму 306,5 тыс. руб. перенесен на 01.04.2015 и установлен график уплаты процентов, начисленных за период с 22.12.2009 по 26.12.2014: ежемесячно с 25.01.2015 по 25.03.2015 по 261,8 тыс. руб. и 01.04.2015 в сумме 1809,6 тыс. руб.

Банком с учетом положений пункта 3.7.2.2 Положения № 254-П ссуды по кредитным договорам от 21.08.2008 <***>, от 30.12.2008 <***> были признаны реструктурированными в связи с изменением существенных условий первоначального договора по ссуде в сторону более благоприятную для заемщика, первоначальными условиями которого не определены обстоятельства, при которых пролонгация может выступать, а также отсутствуют подтвержденные сведения о том, что данные обстоятельства (условия) наступили фактически.

Банком по состоянию на 01.12.2014 ссудная задолженность ООО «Евро Трейд Лизинг» по всем договорам была классифицирована в IV категорию качества (финансовое положение - «плохое» и обслуживание долга - «среднее» в соответствии с пунктом 3.7.2.2 Положения № 254-П) с формированием резерва на возможные потери по ссудам и резерва на возможные потери в размере 51%.

Как следует из материалов дела, на основании акта проверки деятельности Банка, проведенной Банком России, от 30.12.2014 № А1КИ-И25-15-11/10ДСП

задолженность ООО «Евро Трейд Лизинг» классифицирована инспекционной группой по кредитным договорам от 21.08.2008 <***>, от 30.12.2008

<***> в V категорию качества (финансовое положение - «плохое», обслуживание долга - «среднее» в соответствии с пунктом 3.7.2.2 Положения

№ 254-П, иной существенный фактор (предоставление ссуды на льготных условиях) в соответствии с пунктом 3.9.2 Положения № 254-П), что повлекло необходимость доначисления резерва на возможные потери по ссудам и резерва на возможные потери в размере 4343,9 тыс. руб. и 615,7 тыс. руб., 129,1 тыс. руб. и 644,5 тыс. руб. соответственно.

Судом первой инстанции также установлено, что по результатам рассмотрения материалов проверки Банка Отделением Банка России - Национальным банком по Чувашской Республике выдано предписание от 27.02.2015 № 15-10/1882ДСП, которым установлены нарушения пункта 3.9.2 Положения № 254-П, - Банком не учитывалось наличие одного существенного фактора, в соответствии с которым задолженность должна быть реклассифицирована в более низкую категорию качества, а именно: ЗАО «Омега- Центр», ООО «Евро Трейд Лизинг» (предоставление ссуды на льготных условиях), ссуды необходимо реклассифицировать из IV в V категорию качества.

В соответствии с нормами Положения № 254-П в V категорию качества относятся безнадежные ссуды, по которым отсутствует вероятность возврата ссуды в силу неспособности или отказа заемщика выполнять обязательства по ссуде, что обусловливает полное обесценение ссуды.

Кроме этого, Актом проверки деятельности Банка от 30.12.2014 установлено, что долговая нагрузка ООО «Евро Трейд Лизинг», являвшегося заемщиком Банка по 18 кредитным договорам, по состоянию на 30.12.2014 составляла

38 486 тыс.руб.

Из материалов дела следует, что Кредитным комитетом Банка на заседании 31.03.2015, оформленного протоколом № 31 от 31.03.2015, принято решение заключить соглашение об уступке прав (требований) между Банком и

ООО «Бизнес-Недвижимость» по кредитным договорам от 21.08.2008 № 01852008, от 30.12.2008 <***> с отнесением ссуды к V категорию качества с созданием резерва в размере 100%.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что реальная стоимость уступаемых активов согласно нормативным актам Банка России, проверочным мероприятиям Банка России, сведениям, отраженным в бухгалтерском учете Банка, была равна нулю, следовательно, какие-либо убытки у Банка в результате уступки прав по данным ссудам отсутствуют.

Относительно доводов Агентства о том, что исполнение обязательств

ООО «Евро Трейд Лизинг» было обеспечено залогом недвижимого имущества ЗАО «Омега-Центр» на общую сумму 132 062 300 руб., судом первой инстанции установлено следующее.

Как следует из материалов дела, в качестве обеспечения по кредитному договору от 21.08.2008 <***> выступали следующие объекты недвижимости (общая стоимость согласно договору ипотеки от 21.08.2008 <***> составляет 66 036 150 руб.):

- объекты незавершенные строительством: здание переменной этажности и одноэтажная панельная часть, площадь 1618,6 кв.м, адрес: <...> «а» (далее - Объект 1,),

- землепользование, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, назначение - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства «Шорданы», общая площадь 86000 кв.м, адрес ориентира: Чувашская Республика, Чебоксарский район, Синьяльское сельское поселение, деревня Типсирмы (далее - Объект 2).

В качестве обеспечения по кредитному договору от 30.12.2008 <***> также выступали указанные объекты недвижимости, а именно:

- Объект 1, стоимостью 35 956 250 руб. согласно договору ипотеки от 30.01.2009 <***>/1;

- Объект 2, стоимостью 30 069 900 руб. согласно договору ипотеки от 30.01.2009 <***>/2.

Залог имущества по кредитным договорам от 21.08.2008 <***>, от 30.12.2008 <***> являлся последующим. Первоначально данное имущество было принято в качестве обеспечения по кредитным договорам, заключенным Банком с ЗАО «Омега-Центр».

С учетом проведенной правовым департаментом Банка 22.09.2016 повторной оценки стоимости Объекта 2, согласно которой стоимость Объекта 2 составила 23 650 000 руб., также подтверждена проверкой Центрального Банка Российской Федерации от 14.02.2017, суд первой инстанции обоснованно указал, что стоимость заложенных объектов по договорам ипотеки, заключенным с ЗАО «Омега-Центр» (в том числе и по обязательствам ООО «Евро Трейд Лизинг») не превышала 55 956 250 руб.

Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции, что материалами дела не подтверждается, что исполнение названных обязательств было обеспечено залогом недвижимого имущества ЗАО «Омега-Центр» на общую сумму 132 062 300 руб.

Вместе с тем, по состоянию на 01.04.2015 ЗАО «Омега-Центр» имело задолженность по кредитным договорам, в общая сумма задолженности составляла 75 064,1 тыс. руб.

Таким образом, имущество, предоставленное в залог в обеспечение обязательств ООО «Евро Трейд Лизинг» в полной мере не покрывало требования Банка к ЗАО «Омега-Центр» и не могло выступать потенциальным источником погашения задолженности ООО «Евро Трейд Лизинг».

Кроме того, задолженность ЗАО «Омега-Центр» по состоянию на 01.04.2015 была признана Банком проблемной, финансовое положение оценено Банком как «плохое».

С учетом указанных фактических обстоятельств, Банком предпринимались меры по поиску потенциальных покупателей на данные объекты недвижимости с целью погашения задолженности заемщика. В последующем данное имущество реализовано, денежные средства от реализации полностью направлены на погашение ссудной задолженности ЗАО «Омега-Центр». Денежных средств от реализации имущества ЗАО «Омега-Центр» было недостаточно для погашения задолженности ООО «Евро Трейд Лизинг».

На момент заключения кредитных договоров с ООО «Евро Трейд Лизинг», права (требования) по которому были уступлены ООО «Бизнес-Недвижимость», Здание (Объект 1) уже находилось в залоге Банка в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Омега-Центр» на основании договоров ипотеки от 23.10.2006 № 0304-2006/1, от 16.07.2007 № 0188-2007, 30.10.2007 № 0289-2007, от 30.11.2007

№ 0326-2007, от 25.12.2007 № 0345-2007, от 06.06.2008 № 0126-2008, от 21.07.2008 № 0157-2008.

13.12.2018 между Банком и ООО «Компания «Мастер Дом» заключено Соглашение об уступке прав (требований), согласно которому данному цессионарию уступлены права (требования) Банка к ЗАО «Омега-Центр» по пяти кредитным договорам в общем размере 51 893 834,41 руб., в том числе права (требования), вытекающие из договоров ипотеки Здания с кадастровым номером 21:01:021203:208, заключенным до 21.08.2008.

27.12.2018 ООО «Компания «Мастер Дом» уступило данные права (требования) в равном размере (по 1/2 от общего размера задолженности) ФИО12, ФИО13, которые в тот же день приняли вышеуказанное имущество в собственность по соглашению об отступном.

В соответствии с условиями Договоров об отступном, в счет полного прекращения обязательств по данным кредитным договорам, ЗАО «Омега-Центр» передает в общую долевую собственность ФИО13, ФИО12 Здание, а также права по договору аренды земельного участка, на котором оно расположено.

Согласно выписке из ЕГРН от 08.03.2023 кадастровая стоимость Здания составляет 9 769 758 руб. 12 коп.

09.06.2015 между ЗАО «Омега-Центр» и ФИО14 был заключен договор купли-продажи, предметом которого являлся данный земельный участок с кадастровым номером 21:21:076340:2; земельный участок продан с обременением: в отношении него имеется 8 регистрационных записей об ипотеке, внесенных в ЕГРН в период с 05.08.2008 по 12.03.2009. Письмом от 09.06.2015 № 01/851 Банк выразил согласие на заключение ЗАО «Омега-Центр» данного договора.

На момент заключения кредитных договоров с ООО «Евро Трейд Лизинг», права (требования) по которому были уступлены ООО «Бизнес-Недвижимость», данный земельный участок уже находилось в залоге Банка в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Омега-Центр» по кредитному договору от 25.07.2008 № 0160/2008, с суммой кредита 20 000 000 руб.

Согласно выписке из ЕГРН от 07.03.2023 кадастровая стоимость земельного участка составляет 265 563 руб. 87 коп.

С учетом установленных обстоятельств, судом первой инстанции верно установлено, что Банк не мог удовлетворить свои требования по заключенным договорам с ООО «Евро Трейд Лизинг» за счет обращения взыскания на заложенное имущество, без полного преимущественного погашения ЗАО «Омега- Центр» кредитных обязательств, обеспеченных предшествующими ипотеками (регистрационные записи о которых в отношении здания в период с даты заключения договоров цессии по дату передачи здания по соглашению об отступном не были погашены).

Как следует их материалов дела и установлено судом первой инстанции, инициатором заключения договоров цессии с ООО «Бизнес-Недвижимость» являлось Управление кредитования и инвестиций Банка. Заявка от 30.03.2015 на уступку прав (требований) ООО «Бизнес-Недвижимость» по кредитным договорам ООО «Евро Трейд Лизинг» подписана руководителем и главным инспектором данного структурного подразделения Банка, в данной заявке содержится обоснование целесообразности заключения договоров цессии.

Согласно протоколу заседания Кредитного комитета № 31 от 31.03.2015 решение об одобрении заключения договоров цессии принято членами кредитного комитета Банка единогласно.

С учетом установленных по спору фактических обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Банком при принятии решения о заключении договоров цессии были приняты меры по минимизации кредитного риска: в связи с отсрочкой оплаты за уступаемые права (требования), сохранилось прежнее обеспечение исполнения обязательств, трансформированное в залог в силу закона уступаемых прав (требований), в том числе требований к заемщику ООО «Евро Трейд Лизинг».

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка доводам заявителя жалобы об отсутствии у ООО «Бизнес-Недвижимость» признаков ведения реальной хозяйственной деятельности, отсутствию надлежащего обеспечения обязательств цессионария.

Как следует из материалов дела, ООО «Бизнес-Недвижимость до рассмотрения Банком вопроса о заключении договоров цессии имело положительную кредитную историю в качестве цессионария по сделке с кредитным риском (отсрочкой платежа по уплате стоимости уступаемых прав (требований)): цессионарием Банку ранее (после 24.11.2014) было уплачено

3,1 млн. руб. в счет оплаты прав (требований) по договору уступки прав требований от 12.10.2011 к должнику ФИО15, что следует из пункта 4.1 раздела II, стр. 3 заявки на Кредитный комитет от 30.03.2015.

Также из заявки на Кредитный комитет следует, что размер среднемесячных кредитовых оборотов по расчетным счетам ООО «Бизнес-Недвижимость», открытым в Банке за последние шесть месяцев (сентябрь 2014 - февраль 2015), составляет 3064,9 тыс. руб., что сопоставимо со среднемесячными кредитовыми оборотами по расчетным счетам ООО «Евро Трейд Лизинг», открытым в Банке, за аналогичный период, размер которых составил 3 432,4 тыс. руб. (пункт 5раздела II, страница № 6 Заявки). При этом долговая нагрузка ООО «Евро Трейд Лизинг» перед Банком на 30.12.2014 (38 486 тыс. руб.) более чем в два раза превышала размер задолженности ООО «Бизнес-Недвижимость» по договорам цессии; общий размер обязательств ООО «Евро Трейд Лизинг» на 01.10.2014 составил 82 044 тыс.руб. и в 2,5 раза превышал общий размер обязательств ООО «Бизнес- Недвижимость» на указанную дату (35 853 тыс. руб.).

Кроме того, из материалов дела следует, что в период с 26.12.2011 по 13.10.2014 ООО «Бизнес-Недвижимость» являлось собственником двух объектов недвижимости - нежилых помещений площадью 1347,9 кв.м. и 337,8 кв.м., расположенных по адресу: г. Чебоксары, ул. Нижегородская, д. 6, в бизнес-центре «Аван Плаза», оплачивало услуги управляющей компании зданием, в котором находились данные помещения, в том числе, в октябре 2014 в размере 2 544 521,05 руб.

Указанные выше обстоятельства свидетельствуют о платежеспособности ООО «Бизнес-Недвижимость», осуществлении организацией реальной хозяйственной деятельности на дату заключения договоров цессии, более устойчивом финансовом положении цессионария, чем финансовое положение

ООО «Евро Трейд Лизинг».

Судом первой инстанции обоснованно указано, что уступка прав (требований) по кредитным обязательствам ООО «Евро Трейд Лизинг» являлась прежде всего инструментом санации проблемной задолженности V категории качества (безнадежная ссуда) неплатежеспособного заемщика, в целях обеспечения наибольшего ее возврата, а не инструментом размещения свободных денежных средств Банка и получения прибыли.

При условии начисления процентов по договорам цессии, экономический интерес в приобретении ООО «Бизнес-Недвижимость» прав (требований) по кредитным договорам отсутствовал, поскольку затраты цессионария в таком случае существенно превышали бы размер денежных средств, вырученных от реализации им прав кредитора.

Пролонгация срока погашения задолженности по договорам цессии обусловлена тем, что ООО «Бизнес-Недвижимость» планировало погашение долга перед Банком за счет денежных средств, поступивших цессионарию от мероприятий по реализации прав кредитора по приобретенным правам (требования): погашения задолженности участниками кредитно-обеспечительных сделок, принятия предмета залога по отступному - после погашения ЗАО «Омега- Центр» обязательств, обеспеченных первоочередными ипотеками. При этом судом первой инстанции учтено, что пролонгации осуществлялись по просьбе цессионария, а не по инициативе Банка, на основании соответствующих решений Кредитного комитета, принятых на основе положительных заключений профильных служб Банка, что следует из протоколов заседания Кредитного комитета от 29.12.2017 № 104 (пролонгация до 31.12.2018), от 28.12.2018 № 83 (пролонгация от 31.12.2019), письма ООО «Бизнес-Недвижимость» от 20.12.2018 с просьбой пролонгировать срок погашения задолженности по договорам цессии, в связи с задержкой мероприятий по реализации имущества должника. Аналогичные решения Кредитного комитета принимались на основании просьбы цессионария после получения заключений профильных служб Банка и при других пролонгациях срока погашения задолженности по договорам цессии.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об аффилированности ООО «Евро Трейд Лизинг» и ООО «Бизнес-Недвижимость» также надлежащим образом оценены судом первой инстанции.

Доводы об аффилированности заемщика и цессионария в силу предполагаемого наличия у ООО «Бизнес-Недвижимость» статуса участника

ООО «Евро Трейд Лизинг» с долей участия 8,33 процента уставного капитала в период с ноября 2009 по май 2015 не подтверждаются материалам дела и с учетом положений статьи 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации не соответствуют таким критериям аффилированности как отношения связанности, определенные законом, а также способность оказать влияние на деятельность другого лица. Также в материалах дела отсутствуют доказательства того факта, что

ООО «Бизнес-Недвижимость» являлось участником ООО «Евро Трейд Лизинг» в указанный период времени. Сам по себе факт представительства в суде в 2014 году интересов ООО «Бизнес-Недвижимость» ФИО16, который, по утверждению конкурсного управляющего, являлся сотрудником Банка, не свидетельствует о фактической аффилированности указанных лиц.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 1 пункта 12 Постановления № 25, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Бремя доказывания факта причинения убытков юридическому лицу, а также их размера и причинно-следственной связи между недобросовестным, неразумным поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для должника возложено на конкурсного управляющего.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2021 № 305-ЭС18-13210(2) особенность функционирования кредитных организаций состоит в том, что они осуществляют достаточно крупную по своим масштабам деятельность на финансовом рынке, что обусловливает необходимость наличия в их штате значительного количества сотрудников, в том числе в органах управления. При этом банковская деятельность на финансовом рынке является строго и детально урегулированной, в частности, предъявляется значительное количество требований к перечню органов управления, а также к персональному составу лиц, в них входящих (например, статьи 11.1, 11.1-1 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 "О банках и банковской деятельности").

Возражая против доводов конкурного управляющего, ответчик вправе ссылаться на правило о защите делового решения, а именно что он действовали разумно и добросовестно (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, в частности, совершение (одобрение) сделки на основании положительного заключения (рекомендации) профильного подразделения банка (в том числе кредитного департамента) предполагает, что действия ответчика не отклонялись от стандартов разумности и добросовестности, обычно применяемых в этой сфере деятельности. Тогда как на истце лежит бремя опровержения названной презумпции посредством доказывания, например того, что, исходя из существа сделки, для ответчика была очевидна ее крайняя невыгодность для кредиторов, либо что ответчик достоверно знал о нарушении принципов объективности при подготовке профильным подразделением заключения по сделке или, по крайней мере, обладал неполной (недостоверной) информацией по соответствующему контрагенту.

Судом первой инстанции принято во внимание, что согласно пункту 1.2 Положения о кредитном комитете Кредитный комитет является постоянно действующим коллегиальным рабочим органом Банка, подотчетным Правлению Банка.

Участие Кредитного комитета в рассмотрении и одобрении кредитных сделок банка являлось ведением обычной хозяйственной деятельности Банка.

Одобрение сделки по заключению соглашений об уступке прав (требований) от 16.04.2015 являлось обычным регламентированным процессом, а решение принималось мотивированно и коллегиально (9 человек), на основании положительного заключения подразделений Банка о совершаемой сделке.

Кроме того, поскольку отсутствовали негативные заключения, суждения и/или информация со стороны профильных служб Банка - не имелось оснований считать сделку заведомо невыгодной (убыточной) в момент ее одобрения, равно как и предпринимать дополнительные, выходящие за рамки обычного оборота, действия, направленные на получение дополнительной информации по сделке.

На отсутствие негативной информации по совершаемой сделке указывает и тот факт, что одобрение сделки Кредитным комитетом совершается при участии службы внутреннего контроля Банка.

Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что при заключении вышеуказанных соглашений об уступке прав (требований) от 16.04.2015 какое-либо отрицательное заключение (мнение) отсутствовало.

Кроме этого, принятые Кредитным комитетом решения не носили обязательный характер и не являются фактом совершения сделок или принятия

решений по иным вопросам. Окончательное право совершения (либо не совершения) сделок оставались за единоличным исполнительным органом Банка.

Пунктами 15.8 – 15.9 Устава Банка определено, что Правление Банка образуется в количестве, определяемом Советом Директоров. В любое время Совет Директоров вправе прекратить полномочия любого из членов Правления и расторгнуть с ним договор.

В соответствии с пунктом 15.10 Устава Правление Банка организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета Директоров.

Следовательно, Правление и члены Правления подчинялись органам управления общества – общему собранию акционеров и Совету Директоров, которые и указывали на обязательные направления деятельности членов и председателя.

Судом первой инстанции установлено, что ответчики в своей рабочей деятельности выполняли возложенные на них трудовую функцию и не совершали каких-либо действий, которые могли бы усомниться в их добросовестности. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Доводы конкурного управляющего о том, что в результате совершения сделок по замещению ликвидных прав требования Банка к ООО «Евро Трейд Лизинг» заведомо невозвратной необеспеченной задолженностью ООО «Бизнес- Недвижимость», не соответствуют установленным судом первой инстанции обстоятельствам дела.

Агентством не опровергнуто, что предпринимаемые ответчиками действия составляли мероприятия по минимизации кредитного риска путем оформления обеспечения исполнения ООО «Бизнес-Недвижимость» обязательств по оплате задолженности, и направлены не на вывод ликвидного актива - дебиторской задолженности в пользу аффилированного лица, а создание максимальных условий для исполнения ООО «Бизнес-Недвижимость» своих обязательств, сохранение существующего обеспечения.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства указывают на то, что действия Банка совершены в условиях обычного делового риска.

Доказательства того, что действия ответчиков в данной части являлись неправомерными, осуществлялись не в интересах Банка, конкурсным управляющим не представлены.

Коллегия судей находит правомерными выводы суда о том, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для применения меры ответственности в виде взыскания убытков с ответчиков по настоящему делу. Конкурным управяющим не доказана противоправность действий ответчиков, а также причинная связь между действиями привлекаемых лиц и возникшими убытками в заявленном размере. При этом, предположение конкурсного управляющего о недобросовестности действий ответчиков не могут толковаться против ответчиков в отсутствии убедительных доказательств. Доказательств тому, что ответчики планировали, заключали и исполняли соглашения об уступке прав требований от 16.04.2015 по кредитным договорам с ООО «Евро Трейд Лизинг» исключительно с целью причинения вреда Банку, вывода активов, заявителем не представлено.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что неподтвержденные допустимыми, относимыми и достоверными доказательствами

доводы конкурсного управляющего в рассматриваемом случае в настоящем деле привели бы к автоматическому возложению финансовых потерь Банка на ответчиков исключительно в силу положений, которые они занимали в КБ «Чувашкредитпромбанк» (ПАО), без учета их вины, без установления фактической связи между действиями ответчиков и совершенными сделками по выводу средств. Заявителем также не представлено достоверных доказательств отклонения ответчиков от модели добросовестного и разумного поведения по ведению деятельности Банка.

Таким образом, коллегия судей приходит к выводу о том, что при изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Повторно рассмотрев довод ФИО1 о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о его несостоятельности.

К требованиям о взыскании убытков применяется общий трехлетний срок исковой давности (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 68 Постановления № 53, поскольку данное требование в силу прямого указания Закона о банкротстве подается от имени должника, срок исковой давности исчисляется с момента, когда должник, например, в лице нового директора, не связанного (прямо или опосредованно) с допустившим нарушение директором, или арбитражного управляющего, утвержденного после прекращения полномочий допустившего нарушение директора, получил реальную возможность узнать о допущенном бывшим директором нарушении либо когда о нарушении узнал или должен быть узнать не связанный (прямо или опосредованно) с привлекаемым к ответственности директором участник (учредитель), имевший возможность прекратить полномочия директора, допустившего нарушение.

Поскольку ответчики являлись связанными между собой - работниками Банка, входили в составы органов управления Банком, реальная возможность обратиться с рассматриваемым заявлением возникла у конкурсного управляющего с даты вынесения решения о признании Банка несостоятельным (20.02.2020), прекращения полномочий органов его управления и его назначения. Заявления о взыскании убытков с контролирующих должника лиц направлено конкурсным управляющим в суд 10.01.2022, то есть в пределах срока исковой давности.

Правовых оснований не согласиться с данным выводом суда первой инстанции, судебная коллегия не усматривает.

Доводы конкурного управляющего, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции проверены, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению. Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не приведено.

Несогласие с оценкой, данной судом первой инстанции фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, не свидетельствует о нарушении судом норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд относит на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.08.2024 по делу № А79-14350/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного коммерческого банка «Чувашкредитпромбанк» (публичное акционерное общество) Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья С.Г. Кузьмина Судьи Н.В. Евсеева

Д.В. Сарри