Решение от 30 сентября 2021 г. по делу № А60-18413/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-18413/2021
30 сентября 2021 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2021 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "1КАПИТАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в интересах открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2,

ФИО3

о взыскании убытков в сумме 13 725 000 руб. 00 коп.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Коллегия адвокатов "ДВИРОС", адвокат Покровский Вадим Александрович,


при участии в судебном заседании:

от истца: от ООО "1КАПИТАЛ": ФИО4, представитель по доверенности от 13.03.2021, диплом; от ОАО "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД": ФИО5, представитель по доверенности от 07.06.2021 №01/д-54, диплом;

от ответчиков: от ФИО2: ФИО5, представитель по доверенности от 28.07.2021, диплом;

от третьих лиц: не явились, извещены.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "1КАПИТАЛ", действующее в интересах открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2, ФИО3 о взыскании убытков в сумме 13 725 000 руб. 00 коп.

От процессуального истца - ООО "1КАПИТАЛ" 31.05.2021 поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, адвоката Покровского Вадима Александровича. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ. Кроме того, суд счел необходимым привлечь к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Коллегию адвокатов "ДВИРОС".

От истца ООО "1КАПИТАЛ" 31.05.2021 поступило ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 66 АПК РФ.

От истца ООО "1КАПИТАЛ" 11.08.2021 поступили дополнительные письменные пояснения. Документы приобщены судом к материалам дела.

В предварительном судебном заседании 23.08.2021 ответчик представил отзыв на иск. Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела.

Истец на удовлетворении требований настаивал, заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств. Представитель ответчика ФИО2 дал пояснения по ходатайству о приобщении доказательств. Ходатайство истца судом рассмотрено и удовлетворено.

От ПАО АКБ «МЕТАЛЛИНВЕСТБАНК» 02.09.2021 поступили документы во исполнение определения суда.

От адвоката Покровского В.А. 02.09.2021 поступил отзыв на иск.

От ФИО3 10.09.2021 поступили пояснения по делу.

От адвоката Покровского В.А. 13.09.2021 поступил отзыв на иск.

От истца ООО "1КАПИТАЛ" 13.09.2021 поступили письменные объяснения.

Документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 13.09.2021 ОАО "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" представило дополнения к отзыву на иск. Дополнения к отзыву на иск, а также письменные объяснения истца приобщены судом к материалам дела.

От ОАО "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" 22.09.201 поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании 22.09.2021 истец заявил о фальсификации доказательств – Приложения №1 к договору об оказании юридической помощи №247/02/2021 от 01.02.2021. Заявление принято судом к рассмотрению.

После перерыва в судебном заседании 23.09.2021 суд приобщил к материалам дела дополнительные документы, представленные ответчиком.

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из искового заявления, открытое акционерное общество "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 25.10.2002.

Общество с ограниченной ответственностью "1КАПИТАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) является акционером открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД".

ФИО2 является генеральным директором открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД", что также подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

Истец ООО "1КАПИТАЛ" указал, что ему стало известно о заключении 01.02.2021 между ОАО "КЭМЗ" в лице директора ФИО2 и адвокатом Коллегии адвокатов "ДВИРОС" (г. Москва) Покровским Вадимом Александровичем договора об оказании юридической помощи № 247/02/2021.

По условиям указанного договора (пункты 1.1., 1.2.) адвокат оказывает ОАО "КЭМЗ" юридическую помощь по вопросам, связанным с правовым анализом действий бывшего Председателя Совета Директоров ОАО "КЭМЗ" ФИО6 по причинению ущерба в особо крупном размере на сумму 74 234 521 руб., а также по другим вопросам на основании запросов доверителя. Юридическая помощь по договору включает в себя:

- Анализ представленных ОАО "КЭМЗ" документов, относящихся к рассматриваемой ситуации;

- Правовой анализ позиции ОАО "КЭМЗ" в отношении причинения бывшим Председателем Совета Директоров ОАО "КЭМЗ" ФИО6 ущерба предприятию;

- Подготовка юридического заключения по перспективам рассмотрения и урегулирования спора;

- Выработка юридической позиции для обращения с заявлением в правоохранительные органы по факту совершения мошеннических действий бывшим Председателем совета директоров ОАО "КЭМЗ" ФИО6 в результате которых ОАО "КЭМЗ" был причинен ущерб в особо крупном размере на сумму 74 234 521 руб.

В силу п. 1.3. договора оказание юридической помощи по другим вопросам осуществляется на основании запросов доверителя и заключенных между сторонами дополнительных соглашений.

В соответствии с пп. 4.1., 4.2. договора стоимость оказываемой юридической помощи определяется в дополнительных соглашениях к договору. При этом также (дополнительно) ОАО "КЭМЗ" обязуется оплатить все накладные расходы (почтовые расходы, расходы на телефонную связь, транспортные расходы и т.п.), понесенные поверенным в целях выполнения условий настоящего договора.

В пункте 2 дополнительного соглашения № 1 от 01.02.2021 к договору определена стоимость юридической помощи в общем размере 13 725 000 руб., которая уплачивается в следующем порядке:

- 9 150 000руб. оплачивается в течение 5 рабочих дней с момента заключения Дополнительного соглашения;

- 4 575 000 руб. оплачивается в срок в течение 5 рабочих дней с момента вынесения Постановления о возбуждении уголовного дела по факту совершения мошеннических действий бывшим Председателем совета директоров ФИО6, в результате которых ОАО "КЭМЗ" был причинен ущерб в особо крупном размере на сумму 74 234 521 руб.

Истец полагает, что указанный договор был заключен в пользу ФИО3, поскольку ООО "1КАПИТАЛ" является мажоритарным акционером ОАО "КЭМЗ", обществу принадлежит 73,22 % голосующих акций акционерного общества. При этом участниками ООО "1КАПИТАЛ" с равными долями являются ФИО3 и ФИО7.

Истец указал, что ФИО3 также лично как физическому лицу принадлежит 23,16% голосующих акций в ОАО "КЭМЗ". ФИО3 также является членом Совета директоров ОАО "КЭМЗ".

Истец пояснил, что генеральный директор Акционерного общества ФИО2, учитывая назначение его Советом директоров, контролируемым ФИО3, для выполнения обязанностей директора сроком на 5 лет также подконтролен ФИО3 и действует исключительно в её интересах.

Истец полагает, что спорный договор является очевидно убыточным, заключен контролирующими ОАО "КЭМЗ" лицами: ФИО3 и ФИО8, недобросовестно и неразумно по отношению к акционерному обществу и его акционерам, поскольку заключен в интересах акционера ФИО3 с целью осуществления давления на ФИО6 как директора ООО "1КАПИТАЛ", кроме того, является невыгодным для ОАО "КЭМЗ".

По мнению истца, спорный договор также не может быть направлен на удовлетворение законных интересов ОАО "КЭМЗ".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу (п. 2 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

По смыслу названной нормы, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу п. 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 года №62 лицо, входящее в состав органов юридического лица, (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т. д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т. п.; далее -директор) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, Законом и обязательными к применению разъяснениями Высшего Арбитражного Суда РФ прямо предусмотрено, что единоличный исполнительный орган юридического лица обязан действовать в интересах общества разумно и добросовестно.

В случае обращения в суд с иском о взыскании убытков истец должен доказать наличие следующих обстоятельств:

1) неразумность и недобросовестность действий единоличного исполнительного органа;

2) наступление для юридического лица неблагоприятных последствий;

3) причинно-следственная связь между неразумным и недобросовестным поведением Ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в отношении ответчика ФИО2

Так, истцом в материалы дела представлен отчет о финансовых результатах ОАО "КЭМЗ" за январь-июнь 2021 года, из которого следует, что финансовое состояние общества не являлось удовлетворительным. Процессуальным истцом было указано также на наличие в данный период в отношении общества (ОАО "КЭМЗ") судебных актов, подтверждающих наличие у ОАО "КЭМЗ" значительной задолженности.

Кроме того, суд учитывает, что материалами настоящего дела не подтверждена реальность факта оказания обществу услуг по договору об оказании юридической помощи №247/02/2021 от 01.02.2021 на сумму 13 725 000 руб. 00 коп. (ст. ст. 9, 65 АПК РФ). Заявление истца о фальсификации доказательств судом рассмотрено и удовлетворено, поскольку подлинников документов и соответствующей переписки по заключению приложений к оспариваемому договору ответчиком не представлено.

Судом также установлено, что ОАО "КЭМЗ" в спорный период был заключен иной договор об оказании юридических услуг с Коллегией адвокатов "ПЭН ЭНД ПЕЙПЕР", стоимость оказания услуг по которому составляет 2 000 000 руб. 00 коп. ежемесячно.

В подтверждение чрезмерности и неразумности стоимости услуг по договору об оказании юридической помощи №247/02/2021 от 01.02.2021 истцом представлены соответствующие ответы на запросы истца об иной рыночной стоимости юридических услуг.

Таким образом, суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования о взыскании с ФИО2 в пользу открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" убытков в сумме 13 725 000 руб. 00 коп. обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению.

При этом суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований в отношении ФИО3, поскольку материалами дела не подтверждается факт одобрения Советом директоров ОАО "КЭМЗ" оспариваемого договора либо фактическим совершением ФИО3 действий по заключению данной сделки. Довод о том, что договор об оказании юридической помощи от 01.02.2021 заключен ФИО3 для осуществления давления на ФИО6 как директора ООО "1КАПИТАЛ", материалами дела не подтверждается (ст. 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах в иске к ФИО3 следует отказать.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Поскольку при принятии судом искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика непосредственно в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Взыскать с ФИО2 в пользу открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" убытки в сумме 13 725 000 руб. 00 коп.

В иске к ФИО3 – отказать.

3. Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по иску в размере 91 625 руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».





Судья Н.В. Соболева