Решение от 20 февраля 2023 г. по делу № А65-29682/2022

2053/2023-49905(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-29682/2022

Дата принятия решения – 20 февраля 2023 года. Дата объявления резолютивной части – 13 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем

судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению истца - ФИО2, г.Набережные Челны,

к ответчику - Акционерному обществу "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и

аэродромов", г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные

требования относительно предмета спора

- Общества с ограниченной ответственностью «РБР 16», г. Набережные Челны, (ОГРН

<***>, ИНН <***>),

- Общества с ограниченной ответственностью «Гравийпром», г. Набережные Челны, (ОГРН

1091650001080, ИНН <***>),

- Акционерного общества ВТБ Регистратор, г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

- временного управляющего Акционерного общества "Камский трест по строительству

Автомобильных дорог и аэродромов" ФИО3,

- Центрального Банка Российской Федерации, г.Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО "Камский трест по

строительству Автомобильных дорог и аэродромов" от 22.04.2022 в части пунктов 1-3 указанного решения,

о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО "Камский трест по

строительству Автомобильных дорог и аэродромов" от 20.10.2022, с участием:

от истца – представители ФИО4 по доверенности от 24.07.2020 (удостоверение адвоката № 4 от

31.01.2003) и ФИО5 по доверенности от 19.06.2020 (удостоверение адвоката № 319 от 31.01.2003),

от ответчика – представитель ФИО6 по доверенности от 31.03.2022, третье лицо (ООО «РБР 16») – не явился, извещен, третье лицо (ООО «Гравийпром») – представитель ФИО7 по доверенности 28.03.2022, иные третьи лица – не явились,

У С Т А Н О В И Л:

Истец - ФИО2, г.Набережные Челны, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику Акционерному обществу "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и аэродромов", г. Набережные Челны о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и аэродромов" от 22.04.2022 в части пунктов 1-3 указанного решения, о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и аэродромов" от 20.10.2022.


В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, судом привлечены ООО «РБР 16», ООО «Гравийпром», АО ВТБ Регистратор, временный управляющий АО "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и аэродромов" ФИО3, Центральный Банк РФ.

Вступившим в законную силу определением суда от 28.10.2022 частично удовлетворено заявление истца о принятии обеспечительных мер:

- ответчику - Акционерному обществу «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» запрещено исполнять решения собраний акционеров Акционерного общества «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» от 22.04.2022 (в части пунктов 1-3 оспариваемого решения) и 20.10.2022;

- Центральному Банку России запрещено регистрировать дополнительный выпуск акций Акционерного общества «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» на основании решений собраний акционеров Акционерного общества «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» от 22.04.2022 (в части пунктов 1-3 оспариваемого решения) и 20.10.2022.

Вступившим в законную силу определением суда от 10.11.2022 отказано в удовлетворении заявления ответчика - Акционерного общества «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 28.10.2022 в рамках дела № А6529682/2022.

В ходе судебного разбирательства, истец заявил ходатайство об объединении дел № А65-29682/2022 и № А65-29680/2022 в одно производство, которое мотивировано тем, что иск по делу № А65-29682/2022 основан на тех же фактических обстоятельствах и доказательствах, что и по делу № А65-29680/2022, также направлен на защиту корпоративного контроля ФИО2, как акционера АО «Трест Камдорстрой». Возражения ответчика и третьих лиц по делу № А65-29682/2022 сходны с возражениями по делу № А6529680/2022, и базируются на тех же доказательствах. Основаниями заявленных требований по делу № А65326/2023 являются, в числе прочего, и то, что уже в момент совершения сделок с ФИО2 в январе 2022 года ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» не имели намерения реально приобретать принадлежащие истцу 1 акции, а заключаемые договоры имели для указанных лиц всего лишь одну, отличную от указанной в договорах, цель – получить право голосовать принадлежащим ФИО2 пакетом акций для последующего «размытия», уменьшения данного пакета акций до размера, который не будет мешать ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» осуществлять корпоративный контроль над обществом.

Таким образом, по мнению истца, в рамках дел № А65-29680/2022 и № А65-29682/2022 рассматриваются требования, связанные по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам, в указанных делах участвуют одни и те же лица.

Ответчик возразил относительно удовлетворения ходатайства истца об объединении дел № А6529682/2022 и № А65-29680/2022 в одно производство, указав на отсутствие оснований для объединения дел.

Третьи лица (ООО «РБР 16») и (ООО «Гравийпром») поддержали позицию ответчика относительно ходатайства об объединении дел № А65-29682/2022 и № А65-29680/2022 в одно производство.

Суд не находит правовых оснований для удовлетворения ходатайства истца об объединении дел № А65-29682/2022 и № А65-29680/2022 в одно производство в силу следующего.

Так, в рамках настоящего дела рассматривается исковое заявление ФИО2, г.Набережные Челны к Акционерному обществу "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и аэродромов", г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и аэродромов" от 22.04.2022 в части пунктов 1-3 указанного решения и о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и аэродромов" от 20.10.2022.

В рамках дела № А65-29680/2022 рассматривается исковое заявление ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «РБР 16», Обществу с ограниченной ответственностью «Гравийпром», Акционерному обществу «ВТБ Регистратор», в лице Казанского филиала, о признании недействительными договора № 190122/кп_а_РБР купли-продажи акций от 19 января 2022 года (в редакции, данной ему дополнительным соглашением № 1 от 30 июня 2022 года), договора № 20/01/Э-РБР условного депонирования (эскроу) от 20 января 2022 года (в редакции, данной ему дополнительным соглашением № 1 от 30 июня 2022 года), договора № 190122/кп_а купли-продажи акций от 19 января 2022 года (в редакции, данной ему дополнительным соглашением № 1 от 30 июня 2022 года), договора № 20/01/Э- Г условного депонирования (эскроу) от 20 января 2022 года (в редакции, данной ему дополнительным соглашением № 1 от 30 июня 2022 года).

Кроме того, в рамках дела № А65-29680/2022 рассматривается встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Гравийпром», Общества с ограниченной ответственностью


«РБР 16», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), к ФИО2, г. Набережные Челны, акционерному обществу «ВТБ Регистратор», г. Москва, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице Казанского филиала, об обязании ФИО2 представить в адрес АО «ВТБ Регистратор», в лице Казанского филиала, передаточное распоряжение на отчуждение обыкновенных именных бездокументарных акций(государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН <***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 049 штуки иные необходимые документы, а так же совершить все необходимые действия для осуществления операции по списанию акций со счета ФИО2 насчет ООО «РБР 16»; об обязании ФИО2 представить в адрес АО «ВТБ Регистратор», в лице Казанского филиала, передаточное распоряжение на отчуждение обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН <***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 049 штук и иные необходимые документы, а так же совершить все необходимые действия для осуществления операции по списанию акций со счета ФИО2 на счет ООО «Гравийпром»; об обязании АО «ВТБ Регистратор» произвести списание обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-0355380-D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН <***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 049 штук, со счета ФИО2 на счет ООО «РБР 16», по договору № 190122/кп_а_РБР купли-продажи акций от 19 января 2022 года; об обязании АО «ВТБ Регистратор» произвести списание обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН <***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 049 штук, со счета ФИО2 на счет ООО «Гравийпром», по договору № 190122/кп_а купли-продажи акций от 19 января 2022 года.

Согласно части 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Частью 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

В соответствии с частью 4 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

Объединение дел в одно производство должно отвечать требованиям целесообразности, которая, в свою очередь, в каждом конкретном случае устанавливается исходя из обстоятельств дела. Целесообразно, если это соответствует целям эффективного правосудия, не допускающего принятие противоречащих другу судебных актов, что соответствует принципу стабильности гражданского оборота.

Из содержания данных норм права следует, что вопрос объединения дел в одно производство может быть решен по усмотрению и является правом, а не обязанностью арбитражного суда, который при его решении должен руководствоваться принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Данная процессуальная норма направлена на обеспечение быстрого и правильного разрешения спора, соответствующего целям эффективности правосудия.

В данном случае, судом установлено, что заявленные требования по делам № А65-29682/2022 и № А65-29680/2022 не связаны между собой по основаниям возникновения, поскольку в их обоснование приведены различные обстоятельства, подлежащие установлению в целях разрешения конкретного спора, подлежат применению различные нормы законодательства.

Таким образом, указанные дела различны по предмету доказывания и исследования в целях разрешения конкретного спора, бремени доказывания. При этом, риск принятия противоречащих друг другу судебных актов отсутствует.

При таких обстоятельствах, объединение указанных выше дел в одно производство не приведет к более быстрому разрешению дела, а значит, не будет соответствовать целям эффективного правосудия.

С учетом изложенного судом отказано в удовлетворении ходатайства истца об объединении дел № А65-29682/2022 и № А65-29680/2022 в одно производство.


В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил провести судебное заседание в отсутствие неявившихся третьих лиц.

Истец исковые требования поддержал, в ходе рассмотрения дела представил возражения относительно пропуска срока исковой давности по оспариваемым решениям, указав, что не был извещен о состоявшихся оспариваемых собраниях акционеров. Принятые решения нарушают права истца как акционера Общества (п.3 ст.65.2 ГК РФ). Специальные сокращенные сроки исковой давности для оспаривания решений собраний, установленные пунктом 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» в данном случае не применяются, поскольку требования истца направлены на восстановление корпоративного контроля и срок давности равен трем годам. Поскольку в полном объеме решение об увеличении уставного капитала было сформировано в полном объеме только 20.10.2022, в связи с чем и трехмесячный срок давности истцом не пропущен.

Ответчик иск не признал, представил отзыв на иск и дополнения к нему. Истец был уведомлен о датах проведения оспариваемых собраний, был вправе участвовать в собраниях, принятые решения им получены. В частности, ответчик указал, что ФИО2 по своей воле реализовал все принадлежащие ему акции и передал права голоса покупателям (ООО «Гравийпром» и ООО «РБР 16»). В отношении Общества определением суда от 20.12.2021 по делу А65-22219/2021 введена процедура банкротства - наблюдения (первое заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) вынесено 08.09.2021). Ответчик находился в сложном финансовом положении, без помощи сторонних инвесторов выйти из сложившейся ситуации было бы невозможно. Истец, понимая данную ситуацию, в марте 2021 года, будучи руководителем должника, привлек компании ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром», которые стали инвесторами, и помогли сохранить предприятие, не доводя Общество до банкротства. В январе 2022 года, истец добровольно решает продать указанным третьим лицам принадлежащие ему акции в полном объеме, заключив договоры купли-продажи с депонированием, которые в настоящее время также оспариваются истцом. Денежные средства, которые должны были поступить от дополнительной эмиссии акций, планировали направить на погашение части требований кредиторов. Подавая иск, истец блокирует деятельность предприятия, и ставит под удар будущие инвестиции. Покупка акций предприятия третьими лицам является дополнительными инвестициями. При этом, возможность размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 1 000 000 штук по номинальной стоимости 10 руб., а также привилегированные акций в количестве 100 000 штук по номинальной стоимости 10 руб., предусмотрена Уставом АО «Трест Камдорстрой» (п.5.2, в редакции 2019 года), то есть до появления инвесторов - ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром». Ответчик указал, что действия по истца направлены на причинение ущерба Обществу и третьим лицам. Ответчиком указано, что решение об утверждении условий договоров купли-продажи акций, принятое 22.04.2022, было принято во исполнение решения о реализации акций находящихся на балансе Общества, принятого на собрании от 29.12.2021, на котором участвовал непосредственно сам истец - ФИО2 и голосовал за реализацию акций по цене не ниже рыночной стоимости, определенной на 30.06.2021 согласно Отчету об оценке рыночной стоимости № 018-2021/Б. Ответчик заявил о пропуске трехмесячного срока исковой давности для оспаривания решения от 22.04.2022, а решение об 20.10.2022 принято лишь в развитие решения от 29.12.2021 и 20.04.2022. третьи лица, ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» приобретя акции и право голоса на собраниях акционеров, участвуют в них, в результате которых были приняты оспариваемые Решения. При этом, о принятых решениях истец знал, и одобрял, в том числе, об увеличении увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

Третье лицо (ООО «Гравийпром») выразило свою позицию относительно заявленных исковых требований, считает исковые требования необоснованными, представлены пояснения относительно заявленных исковых требований. В частности третье лицо указало, что 13.12.2022 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено в отношении Общества, в том числе, вследствие оплаты третьими лицами ООО «Гравийпром» и ООО «РБР 16» кредиторам Общества в общей сложности более 300 млн.руб. Третьи лица считают исполненными свои обязательства перед истцом по договорам купли-продажи акций.

Третье лицо (ООО «РБР 16») в судебное заседание не явилось, ранее представило отзыв на иск, доводы которого аналогичны доводам ответчика и третьего лица – ООО «Гравийпром». Считает иск необоснованным, заявлен в целях нанесения ущерба третьим лицам, как погасившим долг Общества перед кредиторами, и Обществу.

Третье лицо (Центральный банк РФ в лице Волго-Вятского главного управления) представило пояснения относительно доводов искового заявления, изложив основания для признания протоколов общих собраний акционеров недействительным, а также указав, что Центральный Банк РФ не праве вмешиваться в деятельность организаций, кроме случаев, прямо предусмотренных федеральными законами. Просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.


Третье лицо (АО «ВТБ Регистратор») пояснило, что осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг Общества «Трест Камдорстрой» с 25.07.2017 по настоящее время на основании договора оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг КФ-15/260617 от 26.06.2017, осуществил свои функции счетной комиссии и удостоверение решений от 22.04.2022 и 20.10.2022 в полном соответствии с действующим законодательством. Просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании 13.02.2023 ответчик представил запечатанные почтовые конверты, в которых, со слов ответчика, находятся уведомления Общества о датах проведения оспариваемых собраний акционеров. По ходатайству сторон в судебном заседании 13.02.2023 судом вскрыты почтовые конверты, адресатом которых значится ФИО2, адрес соответствует адресу проживания (истцом не оспаривается), конверты возвращены Обществу почтовой службой без вручения адресату с указанием на истечение срока хранения. В конвертах находятся документы – Сообщения Общества о датах проведения собраний акционеров Общества 22.04.2022 и 20.10.2022, указано должностное положение лица, направившего сообщение – единоличный исполнительный орган АО «Трест Камдорстрой», на конвертах проставлен штамп АО «Трест Камдорстрой». Стороны обозрели содержимое почтовых конвертов.

Истец обратил внимание на то, что данные сообщения нельзя рассматривать как надлежащим образом оформленные документы ввиду отсутствия в них подписи должностного лица, от которого они исходят.

Ответчик возразил против доводов истца, указав, что в адрес всех акционеров были направлены аналогичным образом оформленные Сообщения, на почтовом конверте указал отправитель корреспонденции, какие-либо сомнения не должны вызывать. Иные акционеры участвовали в собрании. Более того, истец с июля 2021 года занимал должность советника генерального директора Общества, то есть одну из высших должностей в аппарате управления. Истец не мог не знать повестки дня оспариваемых протоколов, в том числе, в силу своих должностных обязанностей.

Изучив материалы дела, заслушав доводы истца, ответчика и третьего лица – ООО «Гравийпром», суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Акционерное общество "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и аэродромов", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее- АО «Трест Камдорстрой») зарегистрировано в качестве юридического лица 28.06.2002.

Согласно сведениям Выписки из ЕГРЮЛ 22.03.2022 внесена запись о генеральном директоре Общества ФИО8 (ранее ответчик также являлся руководителем Общества).

Держателем реестра акционеров с 25.07.2017 является Акционерное общество «ВТБ Регистратор».

Истец является собственником 494 097 штук обыкновенных акций Акционерного общества «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов», государственный регистрационный номер выпуска: 1-03-55380-D, номинальной стоимостью 10 (десять) руб. согласно Выписке из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 17.10.2022 (ограничения прав и обременения обязательствами - договор эскроу: 494 097 штук акций).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2021 по делу № А65-22219/2021 (дата оглашения резолютивной части определения 13.12.2021) в отношении АО «Трест Камдорстрой» введена процедура банкротства - наблюдение, утвержден временный управляющий Акционерного общества «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» ФИО3.

19.01.2022 истцом заключены договоры купли-продажи акций № 190122/кп_а_РБР с ООО «РБР 16» и № 190122/кп_а с ООО «Грайвийпром», соответственно.

В соответствии с указанными договорами покупателям передавалось 247 049 акций ООО «РБР 16» и 247 048 акций ООО «Гравийпром».

20.01.2022 истцом заключены договоры условного депонирования (эскроу) № 20/01/Э-РБР и № 19/01/Э-Г и № 190122/кп_а с ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром», стороной указанных договоров является Акционерное общество ВТБ Регистратор (ОГРН <***>) как эскроу-агент.

Как указал истец, условиями перехода права собственности на акции по договорам купли-продажи и договорам эскроу являлось обязанность покупателей обеспечить погашение кредиторской задолженности АО «Трест «Камдорстрой» по обязательным платежам перед ИФНС России в сумме 147 971 916 руб., включая платежи по мировому соглашению между ИФНС и АО «Трест «Камдорстрой» от 01.07.2021.

30.06.2022 к указанным выше договорам купли-продажи и договорам условного депонирования заключены дополнительные соглашения, в соответствии с которыми срок исполнения обязательств покупателей по договорам купли-продажи акций и по договорам условного депонирования был продлен до 30.12.2022.

Истец также указал, что в договоры купли-продажи акций и в договоры условного депонирования внесены дополнительные условия перехода права собственности продавца на акции, в соответствии с


которыми покупатели обязаны для перехода права собственности на акции предоставить эскроу-агенту один из следующих документов:

- или соглашение о перемене лиц в обязательствах о замене Депонента на Бенефициара (Покупателя) по договору поручительства № 0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020 с ПАО «Ак Барс» Банк,

- или Договор поручительства с должником, в соответствии с которым Бенефициар (Покупатель) принимает на себя обязательства отвечать по обязательствам АО «Трест Камдорстрой» перед ПАО «Ак Барс» Банк по договору по кредитному договору № <***> от 27.02.2018, и Договор поручительства с Должником и Депонентом, в соответствии с которым Бенефициар принимает на себя обязательства отвечать по обязательствам АО «Трест Камдорстрой» перед депонентом по договору поручительства № 0502//2/2018/12502/04 от 27.07.2020.

Кроме того, в дополнительные соглашения к договорам условного депонирования были включены положения об освобождении истца от обязательств по договору поручительства за АО «Трест Камдорстрой» перед ПАО «Ак Барс» Банк.

В соответствии с пунктами 1.5 договоров условного депонирования - «С момента депонирования Акций к Бенефициару переходят права на участие в собраниях акционеров со всеми правами и обязанностями акционера, включая право голоса на собраниях акционеров, право дохода по Акциям и иные права».

В исковом заявлении истцом указано, что с момента заключения договоров условного депонирования третьи лица (ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром») реализовали свои права и принимали участие в собраниях акционеров Общества, голосуя принадлежащими истцу акциями.

Истец указал, что в октябре 2022 года известно о том, что в период исполнения договоров договоры купли-продажи акций № 190122/кп_а_РБР и № 190122/кп_а и договоров условного депонирования (эскроу) № 20/01/Э-РБР и № 19/01/Э-Г и № 190122/кп_а проведен ряд собраний акционеров на которых приняты решения об увеличении уставного капитала АО «Трест Камдорстрой».

Так, согласно Отчету об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров от 22.04.2022, на котором принимали участие, в том числе, третьи лица ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром», приняты следующие решения:

1. Об утверждении условий договоров купли-продажи акций, находящихся на балансе Общества. 2. Об определении цены размещения дополнительных акций, размещаемых по закрытой подписке.

3. Об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, размещаемых по закрытой подписке.

4. Об утверждении аудитора Общества. Истцом оспариваются принятые 22.04.2022 решения по пунктам 1-3 повестки дня.

В результате принятых на собраниях акционеров решений утверждены условия размещения обыкновенных акций Акционерного общества «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» в количестве 1 000 000 (один миллион) штук, номинальной стоимостью 10 (десять) руб. каждая, размещаемых путем закрытой подписки. При этом, приобретателями акций по такой закрытой подписке являются ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром».

На момент заключения договоров купли продажи принадлежащих истцу акций с ООО «РБР 16» и «Гравийпром» уставной капитал АО «Трест Камдорстрой» в соответствии с п.5.1. Устава Общества состоял из уставного капитала Общества, который составляет 15 000 000 руб. (состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами, в том числе: из 1482 438 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 рублей; из 17 562 штук привилегированных именных акций номинальной стоимостью 10 рублей).

При этом часть акций Общества находилась на балансе Общества 482 144 обыкновенных акций и 5852 привилегированных, в общем количестве 487 996 штук или 32,53% от всех акций Общества.

В соответствии с положением ст. 27.1 Закона об АО указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, не признаются в целях настоящего Федерального закона находящимися в обращении, по ним не начисляются дивиденды.

Как известно истцу, 07.06.2022 АО «Трест Камдорстрой» были заключены договоры купли-продажи акций, принадлежащих АО «Трест Камдорстрой», третьими лицами ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром»:

- Договор № ПР-22-0129 с ООО «РБР 16» о приобретении принадлежащих АО «Трест Камдорстрой» обыкновенных акций в количестве 300 000 штук и привилегированных акций в количестве 2926 штук. Цена стоимости акций была определена сторонами в размере 330,22 руб. за одну акцию;

-Договор № ПР-22-0128 с ООО «Гравийпром» о приобретении принадлежащих АО «Трест Камдорстрой» обыкновенных акций в количестве 182 144 штук и привилегированных акций в количестве 2926 штук. Цена стоимости акций была определена сторонами в размере 330,22 руб. за одну акцию.

При этом в обоих договорах покупателям акций предоставлена рассрочка уплаты стоимости акций.


09.06.2022 между АО «Трест Камдорстрой» и ООО «РБР 16», ООО «Гравийпром» были заключены договоры условного депонирования (эскроу), в соответствии с п. 1.5. которых к ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» переходили права на участие в собраниях, право голосования на собраниях акционеров и правом получения дохода по акциям.

Согласно Отчету об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров от 20.10.2022, на котором принимали участие, в том числе, третьи лица ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром», принято следующее решение:

1. Утвержден документ, содержащий условия размещения ценных бумаг.

В обоснование искового заявления о признании недействительными оспариваемых решений истец указал на следующие обстоятельства.

-1) Истец указал, что не принимал участия в оспариваемых собраниях акционеров Общества от 22.04.2022 и 20.10.2022, не голосовал за принятие указанных решений, указанные решения нарушают мои права и (или) мои законные интересы.

- 2) Решение по увеличению уставного капитала Общества недействительно, поскольку ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром», получив по сделкам с истцом и сделкам с АО «Трест Камдорстрой» право голосования на собраниях акционеров на основании договоров условного депонирования акций, использовали указанные права для «размытия» принадлежащего истцу пакета акций АО «Трест Камдорстрой». На момент заключения договоров между Истцом договоров ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром», пакет акций истца составлял 32,9398% от размера уставного капитала, и, с учетом неголосующих акций, находящихся на балансе Общества (казначейские акции), предоставлял 48,82% голосов на собраниях акционеров. Указанный объем прав истца как акционера в соответствии с законом об АО и уставом Общества позволял истцу определять решения Общества по вопросам, требующим в соответствии с Законом об АО квалифицированного большинства голосов не менее чем три четверти голосов акционеров, участвующих в собрании, то есть, принадлежащий истцу пакет акций являлся «блокирующим». Решения ответчика об увеличении уставного капитала путем закрытой подписки и реализации размещаемых акций ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» приводит к следующему: Уставной капитал Общества будет состоять из 2 500 000 акций; принадлежащий мне пакет акций составит 19,76% от уставного капитала Общества, 24,56% с учетом казначейских акций.

- 3) В случае исполнения оспариваемых решений, то по результатам размещения дополнительного выпуска акций ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» получают совместно 1 000 000 акций Общества, что составит 40% уставного капитала Общества. Учитывая сделки ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» по приобретению казначейских акций, находящихся на балансе Общества в размере 487 996 штук, что составит 19,52% от размера увеличенного уставного капитала Общества, у ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» совокупный пакет акций составит 59,52,18% уставного капитала Общества, что позволяет указанным лицам получить полный корпоративный контроль над Обществом, и дает им возможность совместно определять судьбу практически любого решения общего собрания акционеров Общества.

- 4) До настоящего времени ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» не исполняют свои обязательства по договорам купли-продажи акций и договорам условного депонирования, заключенным с истцом, что свидетельствует о том, что указанные лица и не имели в момент заключения сделок и не имеют намерений исполнить условия сделок.

- 5) При совершении сделок с третьими лицами - ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром», истец никогда не имел воли на утрату корпоративного контроля иным способом, чем указанным в сделках купли-продажи акций. Как указывает истца, ни договоры купли-продажи акций, ни последующие действия не были направлены на утрату корпоративного контроля посредством увеличения уставного капитала Общества и «размытия» моей доли участия в корпорации.

- 6) В рассматриваемом деле ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром», получив по договорам эскроу с истцом право голосовать на собраниях акционеров пакетом акций истца, при исполнении договоров не учитывали законные интересы истца, не предоставляли истцу информацию о совершаемых действиях по «размытию» пакета акций Общества, принадлежащего истцу, использовали свои права по договорам в противоречии с моими интересами и целями договоров купли-продажи акций и договоров эскроу, и указанные действия явно выходят за пределы поведения, ожидаемого от любого добросовестного участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

- 7) При осуществлении прав по акциям Общества, предоставленных ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» по сделкам с истцом, при увеличении уставного капитала Общества, нарушены также интересы и права Общества, как полагает истец. Так, как следует из сопоставления условий сделок размещения ценных бумаг по закрытой подписке с условиями договоров на приобретение акций, принадлежащих Обществу, ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» приобретают дополнительный выпуск ценных бумаг в размере 1 млн. акций


по цене 10 руб. за акцию, а по договорам на приобретение акций, принадлежащих Обществу те же лица, приобретают меньший по объему прав пакет акций по цене 330,2 руб. за акцию, то есть, при увеличении уставного капитала Общество отчуждает собственные акции в 33 раза дешевле, чем по ранее заключенным сделкам. При этом приобретение акций, принадлежащих Обществу, согласно решению, общего собрания акционеров от 29.12.2021 было основано на Отчете о рыночной стоимости акций Общества № 018-2021/Б по состоянию на 30.06.2021.

- 8) Кроме того, в соответствии с положениями п.4 ст. 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" - «В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет крупной сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения». В нарушение положений указанной нормы в решении собрания отсутствуют сведения о сторонах (выгодоприобретателях) по сделкам купли-продажи акций общества, находящимся на балансе общества и иные существенные условия сделок.

- 9) По изложенным обстоятельствам, в соответствии с частью 3 ст.65.2 ГК РФ истец полагает обоснованным требовать пресечения неправомерных действий, направленных на лишение его корпоративного контроля.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, судом учтены следующие обстоятельства.

Как следует из пояснений ответчика, в марте 2021 года, будучи руководителем должника, ФИО2, и, соответственно, информированным о сложном финансовом положении Общества, привлек в качестве инвесторов третьих лиц - ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром», в целях сохранения предприятия как хозяйствующего субъекта.

Вместе с тем, определением суда от 08.09.2021 в рамках дела № А65-22219/2021 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) АО «Трест Камдорстрой».

Определением суда от 20.12.2021 по делу А65-22219/2021 в отношении АО «Трест Камдорстрой» введена процедура банкротства – наблюдение.

Определением суда от 13.12.2022 по делу № А65-22219/2021 производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) АО «Трест Камдорстрой» прекращено с учетом положений абзаца 7 пункта 1 ст. 57, а также положений статьи 116 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (требования кредиторов погашены). Согласно пояснениям сторон, погашение долгов ответчика в значительной сумме произведено также третьими лицами ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром».

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционером Общества от 29.12.2021, на котором участвовал истец, принято решение о реализации акций находящихся на балансе Общества. Согласно протоколу от 29.12.2021 по вопросу повестки дня было принято решение: реализовать ценные бумаги АО «Трест Камдорстрой», находящиеся на балансе Общества в количестве 5852 штуки именных привилегированных акций и 482 144 штуки именных обыкновенных акций по цене не ниже рыночной стоимости, определенной на 30.06.2021 (согласно Отчету об оценке рыночной стоимости № 018-2021/Б, подготовленного Агентством оценки и экспертизы «Орлан»). На данном собрании акционеров участвовал непосредственно ФИО2 и голосовал «ЗА» реализацию акций. Соответственно, как полагает ответчик, он лишь «придерживается заданной истцом политики, по повышению устойчивости, эффективности деятельности акционерного общества, и увеличения притока инвестиций».

В январе 2022 года, истец добровольно решает продать третьим лицом принадлежащие истцу акции в полном объеме и заключает договоры купли-продажи акций с ООО «Гравийпром» и ООО «РБР 16», а также трехсторонние договоры условного депонирования с указанными третьими лицами и АО «ВТБ Регистратор», 30.06.2022 – дополнительные соглашения к договорам условного депонирования.

В ходе рассмотрения дела, на вопрос суда представители указали, что стоимость акций, согласованном сторонами размере и указанных в договорах купли-продажи, в связи с принятием оспариваемых требований не изменилась. Соответственно, оснований для выводов о нарушении прав истца в данной части не имеется.

Согласно пунктам 3.2 договоров купли-продажи акций № 190122/кп_а и № 190122/кп_а_РБР, к покупателям (ООО «Гравийпром» и ООО «РБР 16») переходит право голоса, право на получение дивидендов и иные установленные законом права сразу с момента внесения соответствующей записи АО «ВТБ Регистратор».

При этом, в настоящее время в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находятся дела № А65-29680/2022 и № А65-326/2023 по исковым заявлениям истца к ответчику, третьим лицам об оспаривании договоров купли-продажи акций и последующих сделок между ответчиком и третьими лицами.


Согласно условиям пунктов 1.5 договоров условного депонирования от 20.01.2022 с момента депонирования акций, к бенефициару (третьи лица) переходят права на участие в собраниях акционеров со всеми правами и обязанностями акционера, включая право голоса на собраниях акционеров, право дохода по акциям и иные права.

Согласно Выписке из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 17.10.2022 истец является владельцем ценных бумаг в количестве 494 097 штук (обыкновенная именная акция номинальной стоимостью 10 руб.) гос.рег.номер 1-03-55380-D, обремененных эскроу-договором в количестве 494 097 штук.

Исходя из буквального толкования указанных пунктов договоров, следует выраженная воля истца на переход к третьим лицам права голоса на собраниях акционеров Общества, в том числе. Указание на право представления третьими лицами интересов истца на собрании акционеров Общества в договорах не содержится. Равно как не содержатся какие-либо исключения, ограничения либо запреты в отношении решений третьих лиц, которые могут быть приняты в ходе проводимых собраний (не уставлены запреты на принятие каких-либо решений, в том числе оспариваемых в настоящем деле). Об отсутствии ограничений, запретов также было подтверждено в ходе рассмотрения дела представителем истца на вопрос суда.

Третьи лица, ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром», приобретя акции, и право голоса на собраниях акционеров, участвовали в них, в результате чего приняты оспариваемые Решения. При этом, о принятых решениях истец знал, и одобрял, в том числе увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

В связи с изложенным, судом отмечено, что доводы истца об отсутствии воли к утрате корпоративного контроля при заключении договоров купли-продажи акций № 190122/кп_а и № 190122/кп_а_РБР, соответствие сделок требованиям законодательства, может быть предметом правовой оценки при рассмотрении исковых требований в рамках дела № А65-29680/2022 по исковому заявлению ФИО2 к ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром», АО «ВТБ Регистратор» о признании недействительными договора № 190122/кп_а_РБР купли-продажи акций от 19 января 2022 года (в редакции, данной ему дополнительным соглашением № 1 от 30 июня 2022 года), договора № 20/01/Э-РБР условного депонирования (эскроу) от 20 января 2022 года (в редакции, данной ему дополнительным соглашением № 1 от 30 июня 2022 года), договора № 190122/кп_а купли-продажи акций от 19 января 2022 года (в редакции, данной ему дополнительным соглашением № 1 от 30 июня 2022 года), договора № 20/01/Э-Г условного депонирования (эскроу) от 20 января 2022 года (в редакции, данной ему дополнительным соглашением № 1 от 30 июня 2022 года), а также дела № А65-326/2023 по исковому заявлению ФИО2, ООО "Волгадорстрой" в интересах Акционерного общества "Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов", к ответчикам - ООО "РБР 16", ООО "Гравийпром", АО "ВТБ Регистратор" о признании недействительными: - договора № ПР-22-0129 от 07.06.2022 между АО «Трест Камдорстрой» и ООО «РБР 16» купли-продажи 300 000 шт. обыкновенных акций АО «Трест Камдорстрой», и 2 296 штук привилегированных именных акций АО «Трест Камдорстрой», - договора № ПР-22-0128 от 07.06.2022 г. между АО «Трест Камдорстрой» и ООО «Гравийпром» о приобретении принадлежащих АО «Трест Камдорстрой» обыкновенных акций в количестве 182 144 шт. и привилегированных акций в количестве 2 926 шт., - договора № 09/06/РБР-Э от 09.06.2022 г. условного депонирования (эскроу) между АО «Трест Камдорстрой» и ООО «РБР 16», - договора № 09/06/Э-Г от 09.06.2022 г. условного депонирования (эскроу) между АО «Трест Камдорстрой» и ООО «Гравийпром».

В качестве доказательства надлежащего извещения истца и иных акционеров о дате проведения собраний 22.04.2022 и 20.10.2022 истец представил почтовые квитанции, а также подлинники возвращенных почтовой службой конвертов с сообщениями о датах проведения оспариваемых собраний, вскрытых при участии представителей сторон в судебном заседании 13.02.2023.

Так, 31.03.2022 в адрес всех акционеров АО «Трест Камдорстрой» было направлено сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров путем заочного голосования до 22 апреля 2022 года. Данное сообщение, заказным письмом, также было направлено в адрес ФИО2 (РПО 42380068221897). В связи с тем, что ФИО2 не получил данную почтовую корреспонденцию, оно вернулось обратно отправителю и поступило на временное хранение. 01.02.2023 конверт возвращен из архива ответчику и приобщен к материалам дела с обозрением содержимого в судебном заседании 13.02.2022.

26.04.2022 в адрес всех акционеров АО «Трест Камдорстрой» направлен отчет об итогах голосования от 22.04.2022. При этом, как пояснил ответчик, отчет единовременно отсылался всем, исходя из почтовых квитанций все отправления имеют идентичный вес (0.020кг). Таким образом, в почтовом отправлении РПО 42380068245268, которое было получено ФИО2 20.05. 2022, содержался отчет об итогах голосования от 22.04.2022.

26.09.2022 в адрес всех акционеров АО «Трест Камдорстрой» направлено сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров путем заочного голосования до 20.10.2022. Данное сообщение,


заказным письмом, также направлено в адрес ФИО2 (РПО 42380072110149). В связи с тем, что ФИО2 не получил данную почтовую корреспонденцию, конверт вернулся обратно отправителю и приобщен к материалам дела с обозрением содержимого в судебном заседании 13.02.2022.

26.10.2022 в адрес всех акционеров АО «Трест Камдорстрой» направлен отчет об итогах голосования от 20.10.2022. При этом, отчет единовременно отсылался всем акционерам, исходя из почтовых квитанций все отправления имеют идентичный вес (0.009кг). Таким образом, вопреки утверждениям истца, в почтовом отправлении РПО 42380072210467, которое было получено ФИО2 02.11.2022, содержался отчет об итогах голосования от 20.10.2022.

В судебном заседании 13.02.2023 ответчик представил запечатанные почтовые конверты, в которых, со слов ответчика, находятся уведомления Общества о датах проведения оспариваемых собраний акционеров. По ходатайству сторон судом вскрыты почтовые конверты, адресатом которых значится ФИО2, адрес соответствует адресу проживания (истцом не оспаривается), конверты возвращены Обществу почтовой службой без вручения адресату с указанием на истечение срока хранения. Судом установлено, что в конвертах находятся документы – Сообщения Общества о датах проведения собраний акционеров Общества 22.04.2022 и 20.10.2022, указано должностное положение лица, направившего сообщение – единоличный исполнительный орган АО «Трест Камдорстрой», на конвертах проставлен штамп АО «Трест Камдорстрой».

Согласно п. 1.1 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» в сроки, указанные в пункте 1 настоящей статьи, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем

Пункт 11.11 Устава АО «Трест Камдорстрой» от 2019 года содержит аналогичные требования к порядку направления корреспонденции.

В соответствие с пунктом 4 статьи 62 ФЗ «Об акционерных обществах» решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Пунктом 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее.

В соответствии со ст.165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Ответчиком и третьими лицами (ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром») заявлено о пропуске трехмесячного срока исковой давности в части оспаривания решения от 22.04.2022, поскольку настоящее исковое заявление подано лишь 27.10.2022.

Согласно части 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если


голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из разъяснений, изложенных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске в порядке абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенных судебных решений (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 452-0-0).

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком но иску о защите этого права.

Учитывая представленные истцом доказательства в виде почтовых конвертов и содержащихся в них сообщений, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для сомнения о направлении истцу сообщений о датах проведения оспариваемых собраний. Истец не оспаривает факт получения ФИО9 об итогах голосования.

Изложенные обстоятельства позволяют суду прийти к выводу о выполнении ответчиком - АО «Трест Камдорстрой» требования действующего законодательства в части извещения истца о датах и месте проведения оспариваемых собраний. Риск наступления неблагоприятных последствий по неполучению Сообщений ответчика в данном случае возлагается на истца.

Таким образом, учитывая факт надлежащего направления Сообщений истцу; нахождение истца в должности Советника управляющего директора - категория «Руководители» (согласно Приказу о приеме работника на работу № 31 от 23.07.2021) и информированность о финансовом состояния Общества;

принятие в декабре 2021 года с участием истца решения о продаже акций Общества; заключение сделок купли-продажи с третьими лицами в январе 2022 года, договоров условного депонирования в январе 2022 года, дополнительных соглашений к договорам купли-продажи акци – в июне 2022 года; добровольную передачу истцом права голоса на общих собраниях акционеров третьим лицам (ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром»), соответственно, принятие решений оспариваемых собраний уполномоченными лицами; отсутствие каких-либо запретов и ограничений в части содержания принимаемых решений третьими лицами; получение истцом ФИО9 о результатах голосования, суд приходит к выводу об отсутствии существенных нарушений со стороны Общества при созыве и проведении 22.04.2022 и 20.10.2022 оспариваемых собраний.

Формальное несогласие с порядком исполнения отдельных пунктов заключенных договоров, оспариваемых в рамках дел № А65-29680/2022 и № А65-326/2023, не может служить основанием для признания недействительными решений общего собрания акционеров от 22.042022 и 20.10.2022.

При этом, судом отмечено, что в случае намерения оспорить принятое 22.04.2022 решение, у истца было еще 2 месяца с даты получения Отчета обжаловать данный документ в арбитражный суд, что им не было своевременно сделано.

В части довода истца о неподписании Сообщений должностным лицом, судом отмечено, что, согласно пояснениям ответчика, аналогичное сообщение направлялось в адрес всех акционеров, которые явились на собрание и принимали в нем участие. На почтовом конверте проставлен штамп ответчика. В случае возникновения у истца сомнений в отношении личности отправителя, истец мог подтвердить либо опровергнуть факт направления в его адрес сообщений о датах проведения собраний акционеров, обратившись непосредственно к Обществу, тем более занимая одну из руководящих должностей в Обществе.


Соответственно, истец, будучи надлежащим образом извещенным о месте и времени проведения собраний, не был лишен возможности явиться 22.04.2022 и 20.10.2022 и высказать свою позицию по поставленным в повестке дня вопросам.

В части довода истца о неправомерности принятых решений об увеличении уставного капитала отмечено, что пунктом 5.2 Устава Общества от 2019 года предусмотрено право Общества разметить дополнительные к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве 1 000 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. и 100 000 штук привилегированных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. (объявленные акции). Объявленные акции представляют те же права, что и размещенные акции соответствующей категории, предусмотренные уставом. Указанные положения Устава были приняты до привлечения истцом ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» в качестве инвесторов, которым истец впоследствии добровольно передал право голоса на общих собраниях акционеров.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, судом также приняты во внимание следующие доводы ответчика и третьих лиц - ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром», в частности: действия истца по заключению сделок подтверждают его заинтересованность в привлечении в качестве инвесторов - ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» и отчуждении акций. Денежные средства, которые должны были поступить от дополнительной эмиссии акций, планировалось направить на погашение части требований кредиторов. Факт погашения задолженности Обществом перед кредиторами, в том числе силами указанных третьих лиц, установлен при рассмотрении дела № А65-22219/2022 о признании несостоятельным (банкротом) АО «Трест Камдорстрой», вследствие чего производство по данному делу и было прекращено 13.12.2022.

Истец, предоставляя по договорам купли-продажи акций право на участие третьих лиц в собраниях акционеров, не мог не знать о возможности принятия ими оспариваемых решений, должен был осознавать правовые последствия заключаемых им сделок. Из пояснений третьих лиц следует, что в феврале 2022 года истцу оплачено 100% стоимости отчужденных акций, истец, в свою очередь, принял плату. Истец возразил против доводов третьих лиц о факте оплаты по договорам купли-продажи акций.

Ответчиком и третьими лицами также обоснованно обращено внимание на то обстоятельство, что с исковым заявлением об оспаривании решений от 22.04.2022 и 20.10.2022 истец обратился лишь после того, как усилиями третьих лиц - ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» предприняты действия по преодолению сложного финансового положения Общества, в том числе, в ходе рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) № А65-22219/2021. Истец, заключая сделки купли-продажи всех своих акций, фактически исполняя сделки, тем не менее, оспаривает легитимность права голоса третьих лиц на оспариваемых собраниях и заявляет об отсутствии намерений утраты корпоративного контроля в Обществе, что не соотносится с принципами добросовестности и разумности при реализации прав в гражданских правоотношениях, а отсутствие иных акций, кроме отчужденных третьим лицам, опровергает доводы истца о «размытии» его пакета акций и нарушении его прав как акционера.

Доводам истца об отсутствии оплаты по договорам купли-продажи акций со стороны третьих лиц, соответствие требованиям закона иных сделок между Обществом и третьими лицами, может быть дана правовая оценка при рассмотрении дел № А65-29680/2022 и № А65-326/2023.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения приведенных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи 9 АПК РФ.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства в совокупности, судом не установлены основания, предусмотренные статьями 181.4, 181.5 ГК РФ, для признания оспариваемых решений от


22.04.2022 и 20.10.2022 недействительными (ничтожными), соответственно, для удовлетворения исковых требований, в том числе, по причине истечения трехмесячного срока исковой давности для оспаривания решения собрания акционеров от 22.04.2022.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

Согласно статье 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

В силу норм части 5 статьи 96 АПК РФ, в случае отказа в удовлетворении иска, обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска.

С учетом изложенного, участники судебного процесса, после вступления настоящего судебного акта в законную силу, вправе обратиться с заявлением об отмене принятых обеспечительных мер в порядке статьи 97 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства истца - ФИО2, г.Набережные Челны, об

объединении в одно производство дел № А65-29682/2022 и № А65-29680/2022, отказать. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через

Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца.

Судья Г.Ф. Осипова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначействоДата 27.12.2021 9:53:19

Кому выдана Осипова Гульнара Фаритовна