Решение от 16 января 2019 г. по делу № А35-4939/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-4939/2017
16 января 2019 года
г. Курск


Резолютивная часть объявлена 15.01.2019.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи А.И.Шумакова, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел после объявленного в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перерыва в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО «Благодатное», ОГРН <***>, в лице частной Компании с ограниченной ответственностью Дупели Венчез Лимитед

к ИП ФИО2

о признании недействительными договоров:

купли-продажи транспортного средства №01 от 07.11.2016 между ООО «Благодатное» в лице ФИО3 и ФИО2,

купли-продажи транспортного средства № 02 от 07.11.2016 между ООО «Благодатное» в лице ФИО3 и ФИО2,

купли-продажи транспортного средства №03 от 07.11.2016 между ООО «Благодатное» в лице ФИО3 и ФИО2,

купли-продажи транспортного средства № 04 от 07.11.2016 между ООО «Благодатное» в лице ФИО3 и ФИО2,

применить последствия недействительности сделок,

В судебном заседании приняли участие представители:

От истца: не явился, извещен надлежащим образом;

От ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

Стороны в судебное заседание 10.01.2019 не явились. В силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ о времени и месте судебного заседания считаются извещенными надлежащим образом.

Судом объявлен перерыв в судебном заседании до 15 января 2019 года 16 час. 00 мин. После перерыва судебное заседание продолжено. Суд в том же составе, лица те же.

Стороны в судебное заседание 15.01.2019 не явились.

Согласно ст. 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разбирательство дела осуществляется в судебном заседании арбитражного суда с обязательным извещением лиц, участвующих в деле, о времени и месте заседания. При неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие (п. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Исковое заявление ООО «Благодатное», ОГРН <***>, в лице частной Компании с ограниченной ответственностью Дупели Венчез Лимитед к ИП ФИО2 о признании недействительными договоров рассмотрено в соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежаще извещенных лиц - участников спора, не обеспечивших явку своих представителей для участия в рассмотрении данного заявления.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

07.11.2016 между ООО «Благодатное» (Продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (Покупатель, ответчик) были заключены следующие договоры купли-продажи транспортных средств на общую сумму 2 000 000,00 рублей:

-договор купли-продажи транспортного средства № 01 стоимостью 500 000,00 рублей, в том числе НДС 18% — 76 271,19 рублей;

-договор купли-продажи транспортного средства № 02 стоимостью 400 000,00 рублей, в том числе НДС 18% — 61 016,95 рублей;

-договор купли-продажи транспортного средства № 03 стоимостью 400 000,00 рублей, в том числе НДС 18% — 61 016,95 рублей;

-договор купли-продажи транспортного средства № 04 стоимостью 700 000,00 рублей, в том числе НДС 18% — 106 779,66 рублей.

По условиям названных договоров Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить транспортные средства с соответствующими условиям договоров характеристиками.

ООО «Благодатное» в лице частной компании с ограниченной ответственностью Дупели «Венчез Лимитед» (DUPELI VENTURES LIMITED), ссылаясь на то, что оно является участником ООО «Благодатное» с долей 99% в уставном капитале общества, обратилось в арбитражный суд Курской области с исковым заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между ООО «Благодатное» и ИП ФИО2.

Со стороны продавца спорные сделки купли-продажи подписаны выступившим генеральным директором ООО «Благодатное» — ФИО3, которого, как указал истец, участники ООО «Благодатное» никогда не назначали и не избирали единоличным исполнительным органом общества. Единственным легитимным и действующим генеральным директором ООО «Благодатное» являлся ФИО4.

В соответствии с п.4 ч.2 ст.ЗЗ Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Вместе с тем, в уставе самого общества прямо указано, что назначение и досрочное прекращение полномочий исполнительного органа общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Как указал истец, никакого общего собрания участников по вопросу досрочного прекращения полномочий ФИО4 и/или назначения ФИО3 генеральным директором не проводилось.

При этом надлежащими органами управления ООО «Благодатное», к числу которых отнесены общее собрание участников и генеральный директор, решение о совершении сделок купли-продажи транспортных средств не принималось, согласие на отчуждение имущества не давалось, то есть отсутствовало волеизъявление ООО «Благодатное» на отчуждение имущества, выраженное легитимными органами его управления. Ввиду указанных обстоятельств по мнению истца, налицо недобросовестное поведение ИП ФИО2 и ФИО3

В силу положений п.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из положений ст.ст.408, 424, п.1 ст.486 ГК РФ покупатель должен оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Пунктом 2 ст. 209 ГК РФ установлено, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Как указал истец, волеизъявление КОО «Дупели Венчез Лимитед», как и ООО «Благодатаное» в лице её легитимного директора ФИО4, на отчуждение имущества, с помощью которого общество ведёт свою хозяйственную деятельность, отсутствовало.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п.З Постановления Пленума ВАС РФ №28 от 16.05,2014 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она была совершена в ущерб обществу или его участникам, обязано доказать факт нарушения такой сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т. е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п.2 ст. 166 ГК РФ, абз.5 п.5 ст. 45 и абз.5 п.5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО)).

Согласно п.1 ст. 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что спорные договоры купли-продажи транспортных средств подписаны от имени ООО «Благодатное» неуполномоченным лицом (ФИО3), общие собрания участников ООО «Благодатное» об избрании ФИО3 генеральным директором и об одобрении спорных сделок по отчуждению имущества не проводились, имущество выбыло из владения ООО «Благодатное» помимо его воли, спорные сделки должны быть признаны недействительными.

В соответствии с ч.1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно п.32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Арбитражный суд Курской области установил, что сделка оспаривается Компанией с ограниченной ответственностью Дупели Венчез Лимитед, как участником ООО «Благодатное».

В деле А35-3661/2016 ФИО5 обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Благодатное» от 01.08.2011г. №1/33, а именно: об увеличении уставного капитала общества, о принятии в состав участников общества иностранное юридическое лицо -частную компанию с ограниченной ответственностью «ДУПЕЛИ ВЕНЧЕЗ ЛИМИТЕД» (DUPELE VENTURES LIMITED), о распределении долей участников в уставном капитале общества. Одновременно просил признать недействительными решения налогового органа о внесении указанных изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Кроме того, просил применить последствия недействительности решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Благодатное» от 01.08.2011г. №1/33 путем восстановления ФИО5 в правах участника ООО «Благодатное» с размером вклада 10000 рублей (100% уставного капитала) и обязать ИФНС РФ по г. Курску внести изменения в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ путем исключения из состава участников ООО «Благодатное» частную компанию с ограниченной ответственностью «ДУПЕЛИ ВЕНЧЕЗ ЛИМИТЕД» (DUPELE VENTURES LIMITED) и изменения размера уставного капитала с 1000000 рублей до 10000 рублей.

В деле А35-3661/2016 установлено, что ООО «Благодатное» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией г. Курска 10.11.1998 за регистрационным номером 1598. Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале от 25.03.2010, заключенному между ФИО6 (продавец) и ФИО5 (покупатель), истец приобрел долю в уставном капитале ООО «Благодатное», составляющую 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб. Указанный договор удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО7 На основании решения №1/33 от 01.08.2011 в состав участников общества принято ЧКОО «ДУПЕЛИ ВЕНЧЕЗ ЛИМИТЕД», уставный капитал увеличен до 1 000 000 руб., в результате чего доли распределились следующим образом: -ЧКОО «ДУПЕЛИ ВЕНЧЕЗ ЛИМИТЕД» - 99/100 номинальной стоимостью 990000 руб. 00 коп., ФИО5 - 1/100 номинальной стоимостью 10 000 руб. Кроме того, решением №1/33 от 01.08.2011 изменено наименование исполнительного органа, утвержден Устав в новой редакции.

Указанное решение послужило основанием для внесения регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Как следует из искового заявления, указанные факты стали известны ФИО5 13.04.2016.

Ссылаясь на то, что решение №1/33 от 01.08.2011 ФИО5 не подписывал, истец обратился в Арбитражный суд Курской области с настоящим иском.

Истец в обоснование заявленных требований ссылался на то, что в результате фальсификации решения №1/33 от 01.08.2011 и внесения в связи с этим изменений в ЕГРЮЛ существенно нарушены его права как единственного участника Общества. Согласно заключению эксперта №1811/1.1.-3 от 12.12.2016 (том 5 л.д. 813) подпись от имени ФИО5 в решении №1/33 от 01.08.2011 выполнена не ФИО5, а иным лицом с подражанием его подлинным подписям. Судом установлено, что заключение эксперта соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ.

Оценив и проанализировав совокупность представленных в дело А35-3661/2016 доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу о том, что решение участника Общества №1/33 от 01.08.2011 является недействительным, так как доказательств в подтверждение того, что единственный участник общества принимал данное решение, в дело не представлено. В материалах дела также отсутствуют и доказательства того, что впоследствии в порядке статьи 183 ГК РФ ФИО5 одобрил принятые им 01.08.2011 решения. По имеющимся в деле документам проведена экспертиза, достоверность подписи ФИО5 не установлена, в том числе в отношении протокола №2 от 12.09.2011 о наделении ФИО4 полномочиями генерального директора общества.

В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" указано, что требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Оспариваемые решения послужили основанием для внесения изменений налоговым органом в ЕГРЮЛ.

Основанием для признания недействительными решений регистрирующего органа о государственной регистрации являются не незаконные действия регистрирующего органа, а недостоверность представленных на регистрацию документов (безосновательность внесенных в ЕГРЮЛ записей). Безосновательность регистрационных записей является результатом неправомерных действий лица, предоставившего регистрирующему органу недостоверные документы, проверка достоверности и законности которых не входила в компетенцию регистрирующего органа.

Таким образом, не может быть признана действительной государственная регистрация, проведенная на основании документов, которые являются недостоверными и, соответственно, недействительными. Недействительность указанных выше решений означает отсутствие правомерного основания для регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Однако, поскольку решение единственного участника ООО «Благодатное» от 01.08.2011 №1/33 признано судом недействительным, суд в деле А35-3661/2016 признал возможным применить последствия недействительности такого решения путем восстановления ФИО5 в правах участника ООО «Благодатное» с размером вклада 10 000 рублей (100% уставного капитала), обязав Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Курску внести изменения в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, путем исключения из состава участников ООО «Благодатное» частную компанию с ограниченной ответственностью «ДУПЕЛИ ВЕНЧЕЗ ЛИМИТЕД» (DUPELE VENTURES LIMITED) с долей 99% (990 000 рублей) и изменения размера уставного капитала с 1 000 000 рублей до 10 000 рублей.

Поскольку частная компания с ограниченной ответственностью Дупели Венчез Лимитед не являлась и не является участником ООО «Благодатное» или стороной сделки, или иным образом не подтвердила нарушение указанными сделками ее прав, в удовлетворении исковых требований ООО «Благодатное», ОГРН <***>, в лице частной Компании с ограниченной ответственностью Дупели Венчез Лимитед к ИП ФИО2 о признании недействительными договоров, следует отказать.

Руководствуясь статьями 17, 27, 28, 102, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «Благодатное», ОГРН <***>, в лице частной Компании с ограниченной ответственностью Дупели Венчез Лимитед к ИП ФИО2 о признании недействительными договоров отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Шумаков А.И.