Постановление от 28 ноября 2017 г. по делу № А45-3146/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-3146/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2017 года.


Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2017 года.



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Забоева К.И.,

Шабаловой О.Ф.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Ковалевой М.Н., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гормолзавод» на решение от 25.04.2017 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Хлопова А.Г.) и постановление от 12.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г., Афанасьева Е.В.) по делу № А45-3146/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Гормолзавод» (652715, Кемеровская область, город Киселевск, улица Краснобродская, дом 9, ИНН 4223089095, ОГРН 1154223001756) к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (630559, Новосибирская область, Новосибирский район, рабочий поселок Кольцово, дом 12 А, ИНН 5406277570, ОГРН 1045402463831) о признании прекращенным договора поручительства.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Анжерское молоко» (650070, Кемеровская область, город Кемерово, улица Тухачевского, дом 54 А, ИНН 4205236325, ОГРН 1124205000700).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Лихачёв М.В.) в заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» - Паршукова К.И. по доверенности от 01.02.2017 № 14.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Шикин Г.М.) в заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Гормолзавод» - Демина Я.Г. по доверенности от 09.12.2016.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гормолзавод» (далее - общество «Гормолзавод») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (далее – общество «Компания Холидей») о признании договора поручительства от 18.05.2016 № 1 прекращенным (далее – договор поручительства).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Анжерское молоко» (далее – общество «Анжерское молоко»).

Решением от 25.04.2017 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 12.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Общество «Гормолзавод» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: судом первой и апелляционной инстанций неправильно применены положения статей 421, 452, 453, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); из буквального толкования условий договора поручительства с учетом дополнительных соглашений от 20.06.2016 к договору поставки от 11.03.2013 № 47604 и к договору поручительства следует, что предметом договора поручительства является обеспечение обществом «Гормолзавод» обязательств общества «Анжерское молоко» по договору поставки от 11.03.2013 № 47604 в случае выявления ненадлежащего исполнения указанного договора по результатам выездной налоговой проверки общества «Компания Холидей» (решение от 19.10.2015 № 31о выездной налоговой проверке); судами не учтено, что соглашением от 07.11.2016 договор поставки от 11.03.2013 № 47604 расторгнут, по условиям которого (пункты 2.1, 2.2, 2.7) стороны заявили отказ от осуществления всех иных прав (требований), возникших на дату соглашения и от требований каких-либо убытков и штрафных санкций.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Компания Холидей» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества «Гормолзавод» поддержал правовую позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Представитель общества «Компания Холидей» возражал против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «Компания Холидей» (покупатель) и обществом «Анжерское молоко» (поставщик) заключен договор поставки от 11.03.2013 № 47604, подписанный в редакции протокола согласования разногласий и дополнительных соглашений (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик обязался поставлять товар покупателю, а покупатель обязался принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями настоящего договора (пункт 1.1 договора поставки).

В обеспечение исполнения обязательств общества «Анжерское молоко» по договору поставки между обществом «Гормолзавод» (поручитель), обществом «Компания Холидей» (кредитор) и обществом «Анжерское молоко» (должник) заключен договор поручительства, подписанный в редакции протокола разногласий от 18.05.2016, согласно условиям которого поручитель, действуя с ведома и согласия должника, обязался отвечать перед кредитором (покупателем) безотзывно, солидарно и в полном объеме за надлежащее исполнение обществом «Анжерское молоко» всех обязательств по договору поставки в редакции всех приложений и дополнительных соглашений, как существующих на дату настоящего договора, так и возникших из основного договора в течение срока поручительства.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, включая погашение суммы основного долга, возврат авансов, неосновательного обогащения, оплату неустоек, выплату процентов, компенсацию любых убытков, причиненных кредитору и понесенных им расходов в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения должника.

Поручитель отвечает за должника в случае предъявления требований кредитору третьими лицами, в том числе в связи с невыполнением должником обязательств по основному договору и/или обязательств, связанных с оплатой обязательных платежей в бюджеты всех уровней (налоги, отчисления и т.д.), включая санкции, связанные с невыполнением данных обязательств. Стороны договорились, что в данном случае основанием для предъявления кредитором требования поручителю будет являться решение налогового органа о доначислении налога, пени, штрафа, вступившее в силу, а в случае его обжалования кредитором – вступившее в силу решение суда (пункт 1.1 договора поручительства в редакции протокола разногласий от 18.05.2016).

Положения пункта 3.2 договора поручительства в редакции протокола разногласий от 18.05.2016 содержат условия, при наступлении которых поручительство прекращается.

Пунктом 3.1 договора поручительства в редакции протокола разногласий от 18.05.2016 согласовано, что настоящий договор действует с момента его подписания сторонами (дата вступления в силу) в течение пяти лет. Требования кредитора могут быть предъявлены поручителю в течение указанного срока.

Дополнительным соглашением к договору поставки от 20.06.2016, заключенным с учетом проведения в отношении покупателя выездной налоговой проверки Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам по Новосибирской области (далее - налоговая проверка), стороны пришли к соглашению о том, что покупатель приостанавливает исполнение всех неисполненных на дату настоящего соглашения обязательств в части оплаты товара по договору поставки, определили порядок погашения покупателем поставщику суммы обеспечения и иные условия.

Дополнительным соглашением к договору поставки и договору поручительства от 20.06.2016, заключенным с учетом обязательств по договору поставки и проведения в отношения покупателя выездной налоговой проверки, выявленных покупателем фактов ненадлежащего оформления обществом «Анжерское молоко» товаросопроводительных документов, стороны пришли к соглашению о том, что покупатель приостанавливает оплату по договору поставки, определили порядок погашения суммы задолженности в зависимости от результатов налоговой проверки, а также согласовали действия на случай несогласия покупателя с актом налоговой проверки.

Общество «Анжерское молоко» (сторона 1) и общество «Компания Холидей» (сторона 2) подписали соглашение от 07.11.2016 о расторжении договора поставки и договора об оказании услуг по продвижению товара от 01.03.2013 № 47604-м (далее – соглашение).

Пунктом 2.7 соглашения предусмотрено, что за исключением прав требования, указанных в пунктах 2.1, 2.2 настоящего соглашения, каждая из сторон в порядке пункта 6 статьи 450.1 ГК РФ заявляет отказ от осуществления всех иных прав (требований), возникших на дату настоящего соглашения из расторгаемых договоров и внедоговорных отношений сторон.

Стороны признают, что сторона, погасившая свою задолженность в порядке пункта 3 настоящего соглашения, с момента такого погашения считается исполнившей все свои обязательства, возникшие из расторгаемых договоров и внедоговорных отношений, в полном объеме и надлежащим образом. В связи с этим в отношении такой стороны не подлежат начислению и уплате никакие убытки и штрафные санкции, которые могли быть начислены по расторгаемым договорам или действующему законодательству, а если такие убытки и штрафные санкции (проценты, неустойки, пени, штрафы, компенсации) были начислены, сторона 2 настоящим полностью отказывается от их требования в порядке пункта 6 статьи 450.1 ГК РФ (пункт 4 соглашения).

Полагая, что договор поручительства прекращен надлежащим исполнением сторонами обязательств по договору поставки, общество «Гормолзавод» обратилось с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 361, 363, 367 ГК РФ, разъяснениями, данными в пунктах 2, 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее - постановление № 42), исходил из отсутствия оснований для признания договора поручительства прекращенным.

Проанализировав условия договора поручительства по правилам статьи 431 ГК РФ, суд первой инстанции установил, что ответственность поручителя не ограничена только результатами выездной налоговой проверки, назначенной решением налогового органа от 19.10.2015 №31; поручитель отвечает за должника в случае предъявления требований кредитору третьими лицами, в том числе в связи с невыполнением должником обязательств по основному договору и (или) обязательств, связанных с оплатой обязательных платежей в бюджеты всех уровней (налоги, отчисления и т.д.), включая санкции, связанные с невыполнением данных обязательств.

Судом первой инстанции отмечено, что указанное условие договора поручительства не изменено и дополнительным соглашением от 20.06.2016 к договору поставки и договору поручительства, поскольку из содержания указанного дополнительного соглашения следует, что оно заключено с учетом проводимой налоговой проверки, но при этом отсутствуют словосочетания и выражения, из которых можно было установить, что объем поручительства, ранее установленный в договоре поручительства на случай предъявления требований кредитору третьими лицами, в том числе, по результатам любых налоговых проверок, изменен.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

При этом судом апелляционной инстанции указано, что из буквального толкования условий соглашения следует, что стороны согласовали прекращение части обеспеченных договором поручительства обязательств, касающихся погашения суммы основного долга, возврата авансов, неосновательного обогащения, оплату неустоек (штрафов, пеней), выплату процентов, компенсацию любых убытков, причиненных ответчику в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения договора поставки. Оставшаяся часть обеспеченных договором поручительства обязательств, связанных с оплатой третьим лицом обязательных платежей в бюджетные системы всех уровней, а также с оплатой соответствующих санкций, соглашением не прекращена.

По существу спор разрешен правильно.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ поручительство является одним из способов обеспечения исполнения обязательства.

В силу статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно статье 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Прекращение обязательства регулируется главой 26 ГК РФ, которая содержит закрытый перечень оснований для прекращения обязательств.

В соответствии со статьей 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Нормы главы 29 ГК РФ устанавливают, что изменение существующего договорного обязательства возможно в рамках требований закона и условий самой сделки. При этом федеральным законом регламентировано, что обязательство считается измененным с момента заключения сторонами этого обязательства соответствующего соглашения.

Как указано в пункте 2 постановления № 42, в силу абзаца второго статьи 361 ГК РФ поручительством могут обеспечиваться обязательства, которые возникнут в будущем. При этом судам необходимо учитывать, что договор поручительства по будущим обязательствам считается заключенным сторонами, а предусмотренные им дополнительные права и обязанности (например, обязанность поручителя с момента заключения названного договора поддерживать определенный остаток на счетах в банке, раскрывать кредитору информацию об определенных фактах и т.п.) - возникшими с момента достижения сторонами такого договора в установленной форме согласия по его существенным условиям. Вместе с тем требования к поручителю, связанные с нарушением должником обеспеченного обязательства, могут быть предъявлены кредитором лишь при наступлении обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 363 ГК РФ.

Суды, проанализировав по правилам статьи 431 ГК РФ условия договора поручительства, исходя из буквального толкования его условий, а также условий дополнительных соглашений от 20.06.2016, правомерно указали, что в объем обязательств поручителя включена ответственность за должника в случае предъявления требований кредитору третьими лицами, в том числе в связи с невыполнением должником обязательств, связанных с оплатой обязательных платежей в бюджеты всех уровней (налоги, отчисления и т.д.), включая санкции, связанные с невыполнением данных обязательств; объем ответственности поручителя при заключении дополнительных соглашений не изменился.

Отклоняя довод общества «Гормолзавод» о том, что поручительство по договору поставки следует считать прекратившимся с момента заключения соглашения, суды указали, что соглашением прекращена лишь часть обеспеченных договором поручительства обязательств, касающихся погашения суммы основного долга, возврата авансов, неосновательного обогащения, оплату неустоек (штрафов, пеней), выплату процентов, компенсацию любых убытков, причиненных ответчику в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения договора поставки на дату заключения соглашения. Оставшаяся часть обеспеченных договором поручительства обязательств, связанных с оплатой третьим лицом обязательных платежей в бюджетные системы всех уровней, а также с оплатой соответствующих санкций, соглашением прекращена не была.

При толковании условий договора поручительства, дополнительных соглашений от 20.06.2016, текста соглашения судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод истца о том, что пунктом 4 соглашения зафиксировали отсутствие взаимных претензий на момент заключения соглашения, что свидетельствует о прекращении договора поручительства, был предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонен

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 постановления № 42, после расторжения договора, из которого возникли обязательства, обеспеченные поручительством, поручительство продолжает обеспечивать те из них, которые сохраняются при расторжении такого договора (например, основная сумма долга и проценты по кредитному договору, задолженность по выплате арендной платы) либо образуются в результате его расторжения (например, обязательства по возвращению того, что было предоставлено стороной по договору, либо по выплате стоимости предоставленного имущества).

Следовательно, факт расторжения основного договора не может служить основанием для прекращения договора поручительства, поскольку обязательства, которые возникают до его расторжения, продолжают действовать.

С учетом установления конкретных обстоятельств дела, условий поручительства, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований признания договора поручительства прекращенным.

Суд кассационной инстанции полагает, что судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов установлены имеющие значение для дела обстоятельства, тщательно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 71 АПК РФ, и сделаны выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора и имеющихся в деле доказательств не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Обжалуемые судебные акты отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.04.2017 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 12.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-3146/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Е.А. Куклева


Судьи К.И. Забоев


О.Ф. Шабалова