Решение от 18 февраля 2026 г. АС Архангельской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, <...>, тел. <***>, факс <***>


E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-8295/2025
г. Архангельск
19 февраля 2026 года


Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2026 года


Полный текст решения изготовлен 19 февраля 2026 года


Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Токаревой И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лысенковой Н.В.,


рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к ответчикам:


- Российской Федерации в лице межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Архангельской области и Ненецком автономном округе (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163000, <...>),

- ФИО2,

- ФИО3,

- ФИО4,

- ФИО5,

- ФИО6,

- ФИО7,

- ФИО8,

- ФИО9,

- ФИО10,


о признании ответчиков участниками общества с ограниченной ответственностью «Тойма» и исключении ответчиков из общества с ограниченной ответственностью «Тойма»,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163000, <...>),

- общества с ограниченной ответственностью «Тойма» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 165500, Архангельская обл., <...>),

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,


установил следующее:


ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к Российской Федерации в лице межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Архангельской области и Ненецком автономном округе (далее – МТУ Росимущества) с требованиями:

- о признании МТУ Росимущества, как наследника выморочного имущества, участником общества с ограниченной ответственностью «Тойма» (ОГРН <***>; ИНН <***>, далее - Общество) с долей участия 5,6628 % уставного капитала Общества;

- об исключении МТУ Росимущества из Общества.


В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – регистрирующий орган) и общество с ограниченной ответственностью «Тойма».

Определением суда от 25.11.2025 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10.

В процессе рассмотрения дела истец уточнил заявленные исковые требования, окончательно просит суд:

- признать МТУ Росимущества, как наследника выморочного имущества, участником Общества с долей 4,3374 % (3 600 руб.) уставного капитала вместо умерших участников ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16;

- признать ФИО2, как наследника ФИО17, участником Общества с долей 0,3614 % (300 руб.) уставного капитала;

- признать ФИО3, как наследника ФИО18, участником Общества с долей 0,241 % (200 руб.) уставного капитала;

- признать ФИО4, как наследника ФИО19, участником Общества с долей 0,241 % (200 руб.) уставного капитала;

- признать ФИО5 и ФИО6, как наследников ФИО20, участниками Общества с долями каждого по 0,1205 %

(100 руб.) уставного капитала;


- признать ФИО7, ФИО8, ФИО9 и ФИО10, как наследников ФИО21, участниками Общества с долями каждого по 0,06 % (50 руб.) уставного капитала;

- исключить ответчиков из числа участников Общества.


В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Уточнение исковых требований принято арбитражным судом.


Лица, участвующие в деле, о дате и месте судебного заседания извещены

надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили.


Представитель МТУ Росимущества в судебном заседании 25.11.2025 возражала против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменном мнении на иск от 19.11.2025, просила суд в случае удовлетворения исковых требований отнести судебные расходы по оплате государственной пошлины на истца.

Остальные ответчики отзывы на иск не представили. Регистрирующий орган в ходе судебного разбирательства по делу поддержал

позицию истца. По мнению регистрирующего органа, принадлежащие умершим участникам доли в уставном капитале Общества переходят к их наследникам. В случае отсутствия у умерших участников Общества наследников, доли в уставном капитале Общества переходят в собственность Российской Федерации как выморочное имущество.

Дело рассмотрено в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 АПК РФ в отсутствие истца, ответчиков и третьих лиц.

Изучив материалы дела, суд установил следующее. 28.11.2002 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее также –

ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером <***> зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Тойма» (далее – Общество, ООО «Тойма»), созданное до 01.07.2002.

Директором Общества, согласно сведениям из Единого государственного реестра

юридических лиц, является ФИО22. Уставный капитал Общества составляет 83 000 руб. Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного

реестра юридических лиц в отношении ООО «Тойма» по состоянию на 08.07.2025, участниками Общества являются:

- ФИО23 с долей 0,3614 %; - ФИО24 с долей 0,241 %; - ФИО25 с долей 0,3614 %; - ФИО17 с долей 0,3614 %; - ФИО26 с долей 0,241 %; - ФИО20 с долей 0,241 %; - ФИО11 с долей 0,241 %; - ФИО19 с долей 0,241 %; - ФИО21 с долей 0,241 %; - ФИО27 с долей 0,7229 %; - ФИО28 с долей 0,241 %; - ФИО12 с долей 0,241 %;

- ФИО29 с долей 2,6506 %;


- ФИО30 с долей 3,1325 %; - ФИО13 с долей 0,241 %; - ФИО31 с долей 0,7229 %; - ФИО14 с долей 1,6867 %;


- ФИО32 с долей 3,1325 %;

- ФИО15 с долей 0,241 %;

- ФИО33 с долей 0,241 %

- ФИО16 с долей 1,6867 %;

- ФИО34 с долей 0,241 %;

- ФИО35 с долей 0,4819 %;

- ФИО36 с долей 0,3614 %;

- ФИО37 с долей 0,241 %;

- ФИО18 с долей 0,241 %;

- ФИО38 с долей 0,9639 %;

- ФИО1 с долей 57,8314 %;

- ФИО39 с долей 0,241 %;

- ФИО40 с долей 4,3372 %;

- ФИО41 с долей 0,241 %;

- ФИО42 с долей 0,4819 %.


Из материалов дела следует, что одиннадцать участников Общества умерли, а

именно: ФИО17, ФИО20, ФИО11, ФИО19, ФИО12,

ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО21, ФИО18, ФИО16

М.А.


Согласно ответу нотариуса ФИО43 от 23.10.2025 № 371 на определение

суда от 08.10.2025, ФИО11 скончался 23.04.2012, ФИО12 – 20.06.2019,

ФИО13 – 04.06.2005, ФИО44 – 16.11.2004, ФИО15 – 28.04.2004,

ФИО16 – 26.12.2024. Как следует из пояснений нотариуса, наследственные дела в

отношении имущества указанных лиц не заводились.


В соответствии со свидетельством о смерти <...> ФИО19

ДД.ММ.ГГГГ года рождения скончался 04.11.2022, о чем составлена запись о смерти №

170229290000103947006.


Согласно свидетельству о смерти <...> ФИО18 28.02.1959 года

рождения скончался 21.02.2022, о чем составлена запись о смерти №

170229290000500030000.


Из ответа Нотариальной палаты Архангельской области от 06.11.2025 исх. № 2821

следует, что ФИО21 скончался 04.10.2007.


Согласно ответу Нотариальной палаты Архангельской области от 06.11.2025 исх.

№ 2820 ФИО20 скончался 04.11.2008.


Как следует из ответа Нотариальной палаты Архангельской области от 06.11.2025

исх. № 2819, ФИО17 скончался 10.08.2012.


В соответствии с пояснениями истца наследники умерших участников наследство

в виде доли в уставном капитале Общества не приняли, в связи с чем умершие граждане

до настоящего времени числятся участниками Общества, однако участие в деятельности

Общества не принимают, а формальное нахождение их в перечне участников Общества

создает препятствия в деятельности последнего.


Также истец утверждает, что никто из наследников умерших участников ни в

Общество, ни в регистрирующий орган не обращался. Местонахождение и контактную


информацию наследников умерших участников, принявших наследство, установить не удавалось вплоть до получения в рамках рассматриваемого спора материалов наследственных дел.

Кром этого, как следует из материалов дела, регистрирующим органом в адрес Общества были направлены уведомления № 11-12/22832 от 10.05.2023, № 34 от 02.07.2025, № 35 от 02.07.2025 о недостоверности сведений, об учредителях Общества содержащихся в ЕГРЮЛ, – ФИО20, ФИО19, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО21 в связи со смертью указанных учредителей.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.07.2025, в 2022 – 2023 годах в отношении Общества в ЕГРЮЛ внесены записи о недостоверности сведений об участниках Общества: ФИО17, ФИО20, ФИО11, ФИО19, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО18

По утверждению истца, в случае непредоставления Обществом в регистрирующий орган актуальных достоверных данных об участниках для внесения их в ЕГРЮЛ, имеется риск инициирования со стороны регистрирующего органа процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ и последующего исключения Общества как недействующего юридического лица, что несет негативные последствия для Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

Основанием для исключения участника из состава общества с ограниченной ответственностью по требованию другого участника может служить только совершение самим исключаемым участником действий (бездействия), повлекших или влекущих негативные для общества последствия. Действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут


быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением его участия в обществе.

Таким образом, обращаясь в суд с настоящим иском, истец должен в порядке статьи 65 АПК РФ доказать, что участник, исключения которого требует истец, грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из материалов дела, участники Общества ФИО17, ФИО20, ФИО11, ФИО19, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО21, ФИО18, ФИО16 являются умершими.

В соответствии со статьей 17 ГК РФ способность иметь гражданские права и нести обязанности (гражданская правоспособность) признается в равной мере за всеми гражданами. Правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью.

Пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ предусмотрено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (статья 1112 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

В силу пункта 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.


Как следует из пункта 9.7 Устава Общества, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества.

Уставом Общества не предусмотрено получение согласия участников Общества на переход доли к наследникам.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Из указанной нормы следует, что со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

Гражданское и корпоративное законодательство не предусматривают зависимости момента принятия наследства и возникновения прав участников общества от факта выдачи свидетельства о праве на наследство на соответствующую часть доли в обществе.

Согласно пункту 1 статьи 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Получение свидетельства о праве на наследство является правом, а не обязанностью наследника (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее – Постановление № 9)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1141 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса. Наследники каждой последующей очереди наследуют, если нет наследников предшествующих очередей, то есть если наследники предшествующих очередей отсутствуют, либо никто из них не имеет права наследовать, либо все они отстранены от наследования (статья 1117), либо лишены наследства (пункт 1 статьи 1119), либо никто из них не принял наследства, либо все они отказались от наследства.

Из материалов наследственного дела № 43/2008 о праве наследования имущества ФИО21, умершего 04.10.2007, следует, что имеется четыре наследника первой очереди: дочери ФИО7, ФИО45, ФИО46 и супруга – ФИО10 с долями по ¼ у каждого наследника. 04.07.2008 ФИО7, ФИО45, ФИО46 и ФИО10 было выдано свидетельство о праве на наследство по закону на имущество ФИО21

В силу пункта 35 Постановления № 9 принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, предметов домашнего обихода и т.д.), а наследником по завещанию - какого-либо завещанного ему имущества (или его части) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.

В свидетельстве о праве на наследство по закону от 04.07.2008 не упомянута доля в уставном капитале Общества. Вместе с тем, выдача нотариусом свидетельства о праве на


наследство в виде иного имущества свидетельствует о фактическом ее принятии наследниками - ФИО7, ФИО45, ФИО46 и ФИО10

Согласно материалам наследственного дела № 41/2009 о праве наследования имущества ФИО20, умершего 04.11.2008, у ФИО20 имеется два наследника первой очереди: дочь ФИО5 и сын ФИО6 05.11.2009 ФИО5 и ФИО20 выдано свидетельство о праве на наследство по закону на имущество ФИО20, по ½ доле у каждого наследника.

Из материалов наследственного дела № 113/2012 к имуществу ФИО17, умершего 10.08.2012, следует, что супруге ФИО17 – ФИО2 выданы свидетельства о праве на наследство по закону от 11.02.2013 а отношении имущества ФИО17

Из материалов наследственного дела № 37892380-58/2024 к имуществу ФИО19, умершего 04.11.2022, видно, что наследник первой очереди – супруга ФИО4 обратилась к нотариусу нотариального округа Верхнетоемский район Архангельской области с заявлением от 11.07.2024 о фактическом принятии наследства. Свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале Общества ФИО4 не выдавалось.

Как следует из материалов наследственного дела № 68/2022 к имуществу ФИО18, умершего 21.02.2022, наследник первой очереди – супруга ФИО3 обратилась к нотариусу нотариального округа Верхнетоемский район Архангельской области с заявлением от 01.07.2022 о принятии наследственного имущества. Согласно копии материалов наследственного дела № 68/2022 свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале Общества ФИО3 не выдавалось.

Следовательно, с учетом положений пункта 35 Постановления № 9, подача наследниками заявлений о принятии наследства и выдача нотариусом свидетельств о праве на наследство в виде иного имущества свидетельствует о фактическом принятии ФИО5 и ФИО6 всего наследственного имущества ФИО20, ФИО2 – наследственного имущества ФИО17, ФИО4 - наследственного имущества ФИО19, ФИО3 – наследственного имущества ФИО18

Способы принятия наследства установлены статьей 1153 ГК РФ. В общем порядке принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Гражданское и корпоративное законодательство не предусматривают зависимости момента принятия наследства и возникновения прав участника от факта выдачи свидетельства о праве на наследство. Законодательством не предусмотрена обязанность наследников по получению указанных свидетельств, получение свидетельства является правом, а не обязанностью наследника.

Право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства.

Свидетельство о праве на наследство удостоверяет юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни. Поэтому правообразующее значение имеет наследование как основание правопреемства, но не свидетельство о праве на наследство, подтверждающее это основание.


Таким образом, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 стали участниками Общества, поскольку указанные лица являются наследниками умерших ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21 и по уставу Общества для перехода доли участника к наследникам не требуется согласия других участников общества.

С учетом этого требования истца о признании ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 участниками Общества подлежат удовлетворению.

При этом ФИО2, ФИО3, ФИО4, являются наследниками, к которым перешла доля умерших участников ФИО17, ФИО18, ФИО19 в полном объеме.

Доля ФИО20 в уставном капитале Общества составляла 0,241%. Данное имущество унаследовали два наследника в равных долях. Следовательно, ФИО5 и ФИО6 признаются участниками Общества с долями по 0,1205% у каждого.

Доля ФИО19 в уставном капитале Общества составляла 0,241%. Указанное имущество унаследовали четыре наследника в равных долях. Следовательно, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 признаются участниками Общества с долями по 0,06025% у каждого.

Как уже ранее упоминалось, судом установлено, что наследственные дела в отношении умерших участников Общества ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО44, ФИО15, ФИО16 не заводились.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.

Для приобретения наследства наследник должен его принять. Для приобретения выморочного имущества (статья 1151) принятие наследства не требуется (пункт 1 статьи 1152 ГК РФ).

В силу пункта 50 Постановления № 9 выморочное имущество, при наследовании которого отказ от наследства не допускается, со дня открытия наследства переходит в порядке наследования по закону в собственность соответственно Российской Федерации (любое выморочное имущество, в том числе невостребованная земельная доля, за исключением расположенных на территории Российской Федерации жилых помещений), муниципального образования, города федерального значения Москвы или Санкт- Петербурга (выморочное имущество в виде расположенного на соответствующей территории жилого помещения) в силу фактов, указанных в пункте 1 статьи 1151 ГК РФ, без акта принятия наследства, а также вне зависимости от оформления наследственных прав и их государственной регистрации.

Поскольку наследники умерших участников Общества ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО44, ФИО15, ФИО16 наследство не приняли, доли данных участников в уставном капитале Общества в общем размере 4,3374% являются выморочным имуществом, при наследовании которого отказ от наследства не допускается, и со дня открытия наследства переходят в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации в лице МТУ Росимущества.


На основании изложенного, суд признает МТУ Росимущества участником Общества с долей в уставном капитале 4,3374 %.

Как следует из просительной части искового заявления (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ) истец просит исключить МТУ Росимущества, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 из состава участников Общества.

Как было указано выше, исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли).

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Рассмотрев доводы истца о том, что наследники умерших участников создают препятствия и затруднения для нормальной хозяйственной деятельности Общества, суд установил, что на протяжении нескольких лет с момента принятия наследства ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО47, ФИО9, ФИО10 не предпринимали никаких мер по оформлению прав на доли в уставном капитале Общества и внесению соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

При этом, согласно пункту 16 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» заявление для внесения в ЕГРЮЛ изменений о переходе доли к иному лицу может быть подписано и подано в регистрирующий орган только наследником. Вместе с тем, никто из наследников умерших участников Общества в регистрирующий орган не обращался.

Также ни МТУ Росимущества, ни иные наследники в течение длительного периода не принимали участие и не интересовались деятельностью Общества, реализацию своих прав как участников Общества, включая участие в общих собраниях участников, не осуществляли.

Судом также установлено, что в период бездействия ответчиков в ЕГРЮЛ внесены записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в отношении участников Общества ФИО17, ФИО20, ФИО11, ФИО19, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО18 в связи с чем 05.07.2023, а также 04.09.2024 регистрирующим органом принимались решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ.


Наследники умерших участников не предоставляют информацию о себе, в том числе об их местонахождении, что лишает Общество возможности реализовывать предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью обязанности по ведению списка участников, подготовке и созыву общих собраний участников.

Уклонение ответчиков длительное время от использования обычных корпоративных процедур затрудняет деятельность Общества и свидетельствует о грубом нарушении корпоративных обязанностей. Подобные действия противоречат интересам Общества, что применительно к статье 67 ГК РФ является необходимым и достаточным основанием для исключения ответчиков из числа участников Общества.

Из отзыва МТУ Росимущества не следует намерение участвовать в деятельности Общества. Иные ответчики также не выразили намерения и желания реализовывать права и обязанности участников Общества.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Принимая во внимание, что ответчики длительный период не принимали участия и не интересовались деятельностью Общества, при этом их бездействие создает существенные затруднения для нормальной текущей хозяйственной деятельности Общества, в том числе в связи с неоднократным инициированием регистрирующим органом процедуры исключения из ЕГРЮЛ ввиду наличия в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений об участниках Общества, суд приходит к выводу о том, что заявленные истцом требования обоснованы, в связи с чем подлежат удовлетворению.

Суд отмечает, что в соответствии с пунктом 4 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, исключение МТУ Росимущества, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО47, ФИО9, ФИО10 из участников общества не лишает их права на выплату действительной стоимости доли Общества. Напротив, у Общества данная обязанность возникла и сохраняется. Ответчики имеют право обратиться к Обществу с самостоятельным требованием в случае неисполнения Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в добровольном порядке.

МТУ Росимущества указывает, что расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца, поскольку МТУ Росимущества права истца не нарушало и не оспаривало. При этом ответчик ссылается на пункт 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1), согласно которому не подлежат распределению между


лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком, например, исков о расторжении брака при наличии взаимного согласия на это супругов, имеющих общих несовершеннолетних детей.

Указанный довод МТУ Росимущества отклоняется судом на основании следующего.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Пунктом 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В данном случае спор возник в результате бездействия ответчиков, поэтому ответчики должны возместить судебные расходы истцу, в пользу которого принят судебный акт.

Кроме того, в силу правовой позиции, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2023 № 304-ЭС22-27738 по делу № А45-35421/2021, разъяснения, изложенные в пункте 19 Постановления № 1, касаются исключительно издержек, понесенных в связи с рассмотрением дела (статьи 106 АПК РФ), и не затрагивают вопросы применения законодательства о возмещении расходов по уплате стороной государственной пошлины.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления № 1, при предъявлении иска к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 46 АПК РФ).

Таким образом, расходы по государственной пошлине относятся на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Признать межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Архангельской области и Ненецком автономном округе (ОГРН <***>; ИНН <***>) участником общества с ограниченной ответственностью «Тойма» (ОГРН <***>; ИНН <***>) с долей в уставном капитале 4,3374 %.

Признать ФИО2 (паспорт гражданина РФ <...>) участником общества с ограниченной ответственностью «Тойма» (ОГРН <***>; ИНН <***>) с долей в уставном капитале 0,3614 %.

Признать ФИО3 (паспорт гражданина РФ <...>) участником общества с ограниченной ответственностью «Тойма» (ОГРН <***>; ИНН <***>) с долей в уставном капитале 0,241 %.

Признать ФИО4 (паспорт гражданина РФ <...>) участником общества с ограниченной ответственностью «Тойма» (ОГРН <***>; ИНН <***>) с долей в уставном капитале 0,241 %.


Признать ФИО5 (паспорт гражданина РФ <...>) участником общества с ограниченной ответственностью «Тойма» (ОГРН <***>; ИНН <***>) с долей в уставном капитале 0,1205 %.

Признать ФИО6 (паспорт гражданина РФ <...>) участником общества с ограниченной ответственностью «Тойма» (ОГРН <***>; ИНН <***>) с долей в уставном капитале 0,1205 %.

Признать ФИО7 (паспорт гражданина РФ <...>) участником общества с ограниченной ответственностью «Тойма» (ОГРН <***>; ИНН <***>) с долей в уставном капитале 0,06025 %.

Признать ФИО8 (паспорт гражданина РФ <...>) участником общества с ограниченной ответственностью «Тойма» (ОГРН <***>; ИНН <***>) с долей в уставном капитале 0,06025 %.

Признать ФИО9 (паспорт гражданина РФ <...>) участником общества с ограниченной ответственностью «Тойма» (ОГРН <***>; ИНН <***>) с долей в уставном капитале 0,06025 %.

Признать ФИО10 (паспорт гражданина РФ <...>) участником общества с ограниченной ответственностью «Тойма» (ОГРН <***>; ИНН <***>) с долей в уставном капитале 0,06025 %.

Исключить межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Архангельской области и Ненецком автономном округе (ОГРН <***>; ИНН <***>), ФИО2 (паспорт гражданина РФ <...>), ФИО3 (паспорт гражданина РФ <...>), ФИО4 (паспорт гражданина РФ <...>), ФИО5 (паспорт гражданина РФ <...>), ФИО6 (паспорт гражданина РФ <...>), ФИО7 (паспорт гражданина РФ <...>), ФИО8 (паспорт гражданина РФ <...>), ФИО9 (паспорт гражданина РФ <...>), ФИО10 (паспорт гражданина РФ <...>) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Тойма» (ОГРН <***>; ИНН <***>).

Взыскать с межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Архангельской области и Ненецком автономном округе (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО1 (паспорт гражданина РФ <...>) 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 (паспорт гражданина РФ <...>) в пользу ФИО1 (паспорт гражданина РФ <...>) 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 (паспорт гражданина РФ <...>) в пользу ФИО1 (паспорт гражданина РФ <...>) 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 (паспорт гражданина РФ <...>) в пользу ФИО1 (паспорт гражданина РФ <...>) 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 (паспорт гражданина РФ <...>) в пользу ФИО1 (паспорт гражданина РФ <...>) 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.


Взыскать с ФИО6 (паспорт гражданина РФ <...>) в пользу ФИО1 (паспорт гражданина РФ <...>) 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО7 (паспорт гражданина РФ <...>) в пользу ФИО1 (паспорт гражданина РФ <...>) 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО8 (паспорт гражданина РФ <...>) в пользу ФИО1 (паспорт гражданина РФ <...>) 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО9 (паспорт гражданина РФ <...>) в пользу ФИО1 (паспорт гражданина РФ <...>) 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО10 (паспорт гражданина РФ <...>) в пользу ФИО1 (паспорт гражданина РФ <...>) 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья И.Н. Токарева