Постановление от 25 сентября 2025 г. по делу № А32-26646/2023

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-26646/2023
город Ростов-на-Дону
26 сентября 2025 года
15АП-6215/2025

15АП-6214/2025 15АП-6211/2025 Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мельситовой И.Н., судей Величко М.Г., Шапкина П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Болдыревой А.А., при участии:

от истца ООО «Шумринка»: представитель ФИО1 по доверенности от 12.05.2025;

от ответчика ООО «Твинком»: представитель ФИО2 по доверенности от 06.05.2025;

от Чирилло Ланфранко: представитель ФИО3 по доверенности от 27.09.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Твинком»,

ФИО4 и Чирилло Ланфранко на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 11.04.2025 по делу № А32-26646/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Шумринка» в лице Чирилло Ланфранко к ФИО4, обществу с ограниченной

ответственностью «Твинком»,

о признании недействительными договоров, исключении участника из общества,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Шумринка» в лице ФИО6 ФИО9 обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО4 и обществу с ограниченной ответственностью «Твинком» со следующими требованиями:

– признать недействительными договоры залога недвижимости (ипотеки) от 02.11.2021, 22.11.2021 и 17.09.2021, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Шумринка» и обществом с ограниченной ответственностью «Твинком»;

– признать недействительными договоры об ипотеке недвижимого имущества от 06.08.2019 и 01.07.2016, заключенные обществом и ФИО4;

– признать недействительными договоры залога от 24.07.2020 и 28.08.2020, заключенные обществом и организацией; исключить из общества участника ФИО4.

ФИО4 обратился со встречным иском об исключении ФИО6 ФИО9 из состава участников общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.12.2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.08.2024 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО6 ФИО9 отменены, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 08.11.2024 отказано в передаче кассационных жалоб ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «Твинком» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации.

Отменяя принятые по делу судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что суды не учли, что предметом оспариваемых договоров залога являлась значительная часть от всего имущества, принадлежащего обществу и непосредственно связанному с основным видом его экономической деятельности. Также проверяя доводы заявления о сроке давности, в рассматриваемом случае судам следовало дать оценку возможности получения ФИО6 ФИО9 необходимой информации для обжалования спорных сделок.

При новом рассмотрении, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.04.2025 исковые требования ООО «Шумринка» в лице ФИО6 ФИО9 удовлетворены частично, суд решил признать недействительными: договор залога недвижимости (ипотеки) от 22.11.2021, заключенный между ООО «Шумринка» и ООО «ТВИНКОМ»; договор залога недвижимости (ипотеки) от 17.09.2021, заключенный между ООО «Шумринка» и ООО «ТВИНКОМ»; договор об ипотеке недвижимого имущества № 1 от 06.08.2019, заключенный между ООО «Шумринка» и ФИО4; договор залога № 1 от 24.07.2020 (технологического оборудования), заключенный между ООО «Шумринка» и ООО «ТВИНКОМ»; договор залога № 1 от 28.08.2020 (технологического оборудования), заключенный между ООО «Шумринка» и ООО «ТВИНКОМ»; исключить ФИО4, г. Москва из состава участников ООО «Шумринка», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Анапский район с. Гай-Кодзор (с размером доли 50%). В удовлетворении оставшейся части требований отказано. Также судом распределены судебные расходы.

ФИО4 обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации, просил его отменить, отказать в удовлетворении требований в полном объёме.

В обоснование жалобы заявитель указывает следующее.

Вывод суда первой инстанции о том, что из материалов дела следует, что спорные сделки с указанием всех существенных условий на собрании не одобрялись, общее собрание участников общества по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью не проводилось, запрошенные участником общества документы в установленном законом порядке ему не передавались, и фактически переданы лишь при рассмотрении дела № А32-26646/2023, является недействительным и противоречит предоставленными в материалы дела ФИО4 доказательствами.

Вывод суда первой инстанции о том, что из материалов дела следует, что единственное годовое общее собрание участников общества проведено лишь 09.09.2022. Доказательств созыва или проведения иных годовых общих собраний или внеочередных собраний в 2020 и 2021 году после заключения оспариваемых сделок не представлено, не соответствует действительности и опровергается материалами дела.

Судом неправомерно отклонено ходатайство ФИО4 о применении срока исковой давности к оспариваемым сделкам.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования об исключении ФИО4 из состава участников ООО «Шумринка» лишь указал на то, что якобы фактические обстоятельства дела, подтверждают то, что ФИО4 совершены действия, заведомо противоречащие интересам общества, связанных с возможностью отчуждения принадлежащего обществу имущества (основных производственных активов), что является основанием для его исключения из состава участников общества. Данный вывод суда является несостоятельным и опровергается материалами дела.

Общество с ограниченной ответственностью «Твинком» также обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило его отменить, отказать в удовлетворении требований в полном объёме.

В обоснование жалобы общество указывает также на то, что суд первой инстанции, не применил нормы права, подлежащие применению, а именно пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, указанное повлияло на исход настоящего дела, поскольку истец обратился в суд за пределами срока исковой давности.

Суд, применяя в соответствии со статьёй 10 Закона № 14-ФЗ, п. 4 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение участника, как специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности, не указал:

- каким образом наличие залогов на имущество Общества, купленное на заемные средства исключенного лица, препятствует осуществлению Обществом нормальной деятельности,

- какие грубые нарушения обязанностей либо за действия (бездействие), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее

затрудняют, относящиеся к действиям участника общества совершены ФИО4

- наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ФИО4

- какие действия ФИО4 существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общества, а также действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу.

Также заявитель указывает, что оспариваемые истцом договоры залога (ипотеки) являются производными от основных сделок, т.е. заключены в счет исполнения ООО «ШУМРИНКА» перед ООО «ТВИНКОМ» обязательств по возврату суммы займов по действующим договорам займа, которые до настоящего время истцом не оспорены, судом недействительными не признаны, само по себе удовлетворение исковых требований истца об оспаривании договоров залога не направлено на защиту и восстановление прав истца и/или общества, фактически направлено на причинение ущерба кредитору ООО «ТВИНКОМ».

Кроме того, заключение договоров залогов (ипотеки) между ООО «ШУМРИНКА» и ООО «ТВИНКОМ» не являлось самостоятельными сделками, соответственно не нуждались в их новом одобрении, так как не затрагивало основных условий ранее одобренных сделок по заключению договоров займа с условием о предоставления обеспечения (залога), согласно протоколу № 9 от 20.01.2017.

ФИО6 ФИО9 также обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил изменить содержание мотивировочной части в части оснований исключения ФИО4 из состава участников общества.

В обоснование доводов о необходимости изменения оснований исключения ФИО4 из состава участников общества участник общества указывает, что просил исключить участника ООО «Шумринка» - ФИО4 за следующие действия.

Заключение сделок влекущих возможность причинения существенного вреда ООО «Шумринка», путем изъятия в пользу ФИО4 и аффилированного с ним лица ООО - «Твинком» всех ликвидных активов, использующихся обществом в коммерческой деятельности по существенно заниженной стоимости:

 Договор об ипотеке недвижимого имущества, № 1 от 06.08.2019г. с ФИО4,

 Договор залога № 1 от 24.01.2020г. с ООО «Твинком»,  Договор залога № 1 от 28.08.2020г. с ООО «Твинком»,

 Договор залога недвижимости (ипотеки) от 17.09.2021 с ООО «Твинком»,

 Договор залога недвижимости (ипотеки) от 22.11.2021 с ООО «Твинком».

Также заявитель указывает на то, что ввиду действий ФИО4 имело место:

 причинение ущерба ООО «Шумринка» путем заключения невыгодных сделок с аффилированным с ФИО4 лицом - ООО «Алкостиль».

 причинение ущерба ООО «Шумринка» путем передачи продукции на безвозмездной основе в количестве 6120 бутылок афиллированному с ФИО4 лицу - ООО «Алкостиль».

 ненадлежащее ведение налогового учета путем списания безвозмездно переданной продукции ООО «Алкостиль» как «недостача» без уплаты НДС и акциза, что влечет риск привлечения общества к налоговой ответственности;

 ненадлежащее ведение бухгалтерского учета, искажение сведений бухгалтерского учета, указание недостоверных сведений в бухгалтерской отчетности с целью искусственного завышения активов общества;

 причинение ущерба ООО «Шумринка» путем оформления товарных знаков «Шумринка», «Семисам», «Петрикор» на имя ФИО4 как правообладателя;

 причинение ущерба ООО «Шумринка» путем выплаты завышенной заработной платы и премий в нарушение порядка одобрения соответствующих решений без волеизъявления общества;

 причинение ущерба ООО «Шумринка» путем изъятия из оборота денежных средств и направление их на оплату аренды за квартиру, принадлежащую гражданской супруге ФИО4 - ФИО5;

 причинение ущерба ООО «Шумринка» действиями по выводу денежных средств под видом оплаты по сделкам с афиллированными ФИО4 индивидуальными предпринимателями и юридическими лицами.

 причинение ущерба интересам участника ООО «Шумринка» - ФИО6 ФИО9, действиями по сокрытию информации о фактах хозяйственной деятельности и заключаемых сделках, в том числе в ущерб интересам общества.

 не проведение годовых и внеочередных собраний участников общество с ограниченной ответственностью «Шумринка».

Однако судом не дана оценка всем основаниям исключения.

Представитель Чирилло Ланфранко ходатайствовал об отложении судебного заседания с целью предоставления новых доказательств.

Представитель ООО «Шумринка» против удовлетворения заявленного ходатайства возражал.

Представитель ООО «Шумринка» поддержал доводы апелляционных жалоб ООО «Твинком», ФИО4, против удовлетворения апелляционной жалобы Чирилло Ланфранко возражал.

Представитель ООО «Твинком» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции отменить. Представитель против доводов, изложенных в апелляционной жалобе и пояснениях Чирилло Ланфранко, возражал.

Представитель Чирилло Ланфранко поддержал доводы поданной им апелляционной жалобы, против доводов апелляционных жалоб ООО «Твинком» и ФИО4 возражал.

Рассмотрев ходатайство Чирилло Ланфранко об отложении дела апелляционная коллегия учитывает следующее.

В силу части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может отложить судебное разбирательство по

ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Арбитражный суд также может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления конкретных дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 указанной статьи).

Из указанной процессуальной нормы следует, что отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Рассмотрев заявленное ходатайство истца, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения и отложения судебного заседания, поскольку заявитель не обосновал необходимость представить дополнительные сведения, отсутствующие в деле для рассмотрения спора по существу и наличие уважительных причин не представления их суду.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционная коллегия пришла к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО4 и ФИО6 ФИО9 являются участниками общества, с долей в уставном капитале по 50% у каждого, номинальная стоимость каждой доли – 10 тыс. руб.

С 22.04.2016 генеральным директором общества является ФИО4

05.03.2022 участник общества ФИО6 ФИО9 запросил в ЕГРН выписки на недвижимое имущество, принадлежащее обществу на праве собственности, из которых ему стало известно о следующих сделках:

1. Договоре процентного займа с обеспечением от 27.10.2021 № 69, заключенном обществом и организацией.

2. Договоре залога недвижимости (ипотеки) от 22.11.2021, заключенном обществом и организацией, по условиям которого общество передает организации в качестве обеспечения по договору займа от 27.10.2021 № 69 в залог 21 земельный участок.

3. Договоре процентного займа от 28.06.2021 № 63, заключенном обществом и организацией.

4. Договоре залога недвижимости (ипотеки) от 17.09.2021, заключенном обществом и организацией, по условиям которого общество передает организации в качестве обеспечения по договору займа от 28.06.2021 № 63 в залог 4 здания и земельный участок.

5. Договоре об ипотеке недвижимого имущества от 06.08.2019 № 1, заключенном обществом и ФИО4, по условиям которого общество передает ФИО4 в залог 6 земельных участков.

18 июля 2022 года ФИО6 ФИО9 получил от генерального директора общества ФИО4 уведомление о проведении повторного очередного (годового) общего собрания участников общества, к которому был приложен годовой отчет о деятельности организации за 2021 год.

Из указанного отчета следует, что 28.06.2016 общество (заемщик) заключило с ФИО4 (заимодавец) договор процентного займа № 7 на сумму 44 млн. рублей, обеспечив его договором от 01.07.2016 № 1 об ипотеке недвижимого имущества; - 24 июля 2020 года общество (заемщик) заключило с организацией

договор процентного займа № 61 на сумму 20 млн. рублей, обеспечив его договором залога от 24.07.2020 № 1; - 28 августа 2020 года общество (заемщик) заключило с организацией договор процентного займа № 62 на сумму 15 млн. рублей, обеспечив его договором залога от 28.08.2020 № 1; - 28 июня 2021 года общество (заемщик) заключило с организацией договор процентного займа № 63 на сумму 99 400 тыс. рублей, обеспечив его договором залога недвижимости (ипотеки) от 17.09.2020.

27.10.2021 общество (заемщик) заключило с организацией (заимодавец) договор процентного займа № 69, обеспечив его договором залога недвижимости (ипотеки) от 02.11.2021. В обоснование заявленных требований ФИО6 ФИО9 указал, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, поскольку ФИО4 является единственным участником организации, размер доли - 100%; согласие ФИО6 ФИО9 на их совершение не получено. Оспариваемые сделки являются крупными, а также взаимосвязанными, поскольку направлены на вывод всего движимого и недвижимого имущества общества, имеющего хозяйственное назначение. В случае обращения взыскания организацией на переданное в залог имущество, общество будет вынуждено прекратить свою деятельность.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО6 ФИО9 в суд с иском по настоящему делу.

При рассмотрении спора на новом рассмотрении, суд первой инстанции руководствуясь статьями 65.2, 67, 166, 167, 173.1, 174, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 10, 21, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного уда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2018 № 27» Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», установив что предметом оспариваемых договоров залога являлась значительная часть имущества, принадлежащего обществу и непосредственно связанного с основным видом его экономической деятельности, в связи с чем вследствие заключения оспариваемых договоров залога возник существенный риск прекращения

хозяйственной деятельности юридического лица, так как производственные активы могут быть изъяты залогодержателем, признал договоры недействительными, в отношении требования об исключении участника из общества пришел к выводу о совершении ответчиком действий, заведомо противоречащих интересам общества, связанных с возможностью отчуждения принадлежащего обществу имущества (основных производственных активов), что является основанием для его исключения из состава участников общества.

С доводами, изложенными в апелляционных жалобах истца и ответчиков, судебная коллегия не может согласиться в полной мере ввиду следующего.

Так, в апелляционной жалобе ФИО4 заявил о неприменении судом первой инстанции срока исковой давности к требованиям истца о признании сделок недействительными.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 166 и пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27) срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок сзаинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса и составляет один год.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося

контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Как видно из материалов дела, ФИО4 является заинтересованным в совершении оспариваемых сделок лицом по смыслу указанной статьи, поскольку является участником организации с размером доли 50%.

Из разъяснений пункта 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» следует, что сама по себе запись в ЕГРП о праве или обременении недвижимого имущества не означает, что со дня ее внесения в ЕГРП лицо знало или должно было знать о нарушении права.

С учетом разъяснений, изложенных в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

В силу пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

Согласно абзацу 3 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, а также пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса (с учетом абзаца второго пункта 1 постановление Пленума № 43) исковая давность исчисляется со дня, когда участники общества или общество узнали или должны были узнать о нарушении их прав, т. е. о совершении сделок. По смыслу указанных норм, момент, когда участник должен был узнать о нарушении своего права, определяется, в том числе, с учетом той степени заботливости и осмотрительности, которая требуется с учетом регулирующих соответствующие отношения норм законодательства, характера спорных отношений, обычных условий оборота и иных заслуживающих внимания конкретных обстоятельств.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что в рассматриваемом случае судам следовало дать оценку возможности ФИО6 ФИО9 получения необходимой информации для обжалования спорных сделок.

Исследуя данный вопрос, установлено, что в производстве Арбитражного суда Краснодарского края находилось дело № А32-19938/2023 по иску Чирилло Ланфранко к ООО «Шумринка» о возложении обязанности передать копии документов общества, взыскании неустойки.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.10.2024 по делу № А32- 19938/2024, оставленным без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 24.12.2024, постановлением арбитражного суда

кассационной инстанции от 04.04.2025, требования ФИО6 ФИО9 удовлетворены частично.

На общество в лице единоличного исполнительного органа юридического лица возложена обязанность передать Чирилло Ланфранко, в том числе, реестр договоров, заключенных с 24.11.2019 по 23.11.2022.При этом в решении суд указал, что договоры займа и залога (пункты 1-73 исковых требований) представлены ответчиком в материалы дела № А32-26646/2023.

Так же, по ходатайству истца в соответствии с определением арбитражного суда от 20.11.2023 ответчиком в материалы дела представлена копия договора № 1 от 06.08.2019 об ипотеке недвижимого имущества.

Таким образом, из материалов дела следует, что спорные сделки с указанием всех существенных условий на собрании не одобрялись, общее собрание участников общества по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью не проводилось, запрошенные участником общества документы в установленном законом порядке ему не передавались, и фактически переданы лишь при рассмотрении дела № А32-26646/2023.

Согласно четвертому и пятому абзацам пункта 3 постановления Пленума № 27 в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: - предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); - если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Из материалов дела следует, что единственное годовое общее собрание участников общества проведено лишь 09.09.2022. Доказательств созыва или проведения иных годовых общих собраний или внеочередных собраний в 2020 и 2021 году после заключения оспариваемых сделок не представлено.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 20.01.2017 (далее – протокол от 20.01.2017) участники общества проголосовали «ЗА» по третьему вопросу, решив одобрить заключение договоров денежного займа общества на общую сумму займов по всем договорам, не превышающую 2 млрд. рублей, в том числе на следующих условиях: договор займа может быть как целевым, так и не целевым; договор займа может быть как с залогом, так и без залога.

Вопреки требованиям пункта 4 статьи 45 и пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, общим собранием участников общества не принималось решение о согласии на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность или на совершение крупной сделки, в материалах дела отсутствует согласие ФИО6 ФИО9 как участника общества на совершение таких сделок. Протокол от 20.01.2017 не включал в качестве повестки дня вопрос о принятии решения о согласии на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность или на совершение крупной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 45 Закона № 14-ФЗ заинтересованные лица должны доводить до сведения общего собрания участников общества, в том числе информацию о подконтрольных им юридических лицах; об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) – также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что в адрес ФИО6 ФИО9 направлялась годовая бухгалтерская отчетность, годовой отчет общества и копии оспариваемых договоров по сделкам, в совершении которых имелась заинтересованность.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. В силу пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Пунктом 15.1 устава общества предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть

признана недействительной по иску общества или его участника (пункты 15.3 и 15.4 устава общества).

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума № 27 о взаимосвязанности сделок общества, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок. Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок. По смыслу приведенных разъяснений взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2019 № 306-ЭС19-12580).

Общая стоимость имущества, переданного в залог по договорам от 06.08.2019, 24.07.2020, 28.08.2020, 17.09.2021 и от 22.11.2021, составила 249 426 321 рубль 80 копеек, что составляет 67,87% от общей суммы активов общества по состоянию на 31.12.2018 (по сведениям соответствующей бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год размер активов составил 367 471 тыс. рублей, из них основных средств – 171 940 тыс. руб.).

Таким образом, предметом оспариваемых договоров залога являлась значительная часть от всего имущества, принадлежащего обществу и непосредственно связанному с основным видом его экономической деятельности, в связи с чем вследствие заключения оспариваемых договоров залога у общества возник существенный риск прекращения хозяйственной деятельности, так как производственные активы могут быть изъяты залогодержателем, потенциально возможное обращение взыскания на заложенное имущество может непосредственно привести к прекращению хозяйственной деятельности общества (аналогичная правовая позиция закреплена в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2023 № 306-ЭС23-24001 по делу № А49-11264/2022, от 25.06.2021 № 310-ЭС21-9010 по делу № А83-17925/2019).

Доказательств того, что спорные сделки заключены в пределах обычной хозяйственной деятельности общества, в материалы дела не представлено.

Верховным Судом Российской Федерации в определении от 19.10.2020 № 304-ЭС20- 14649 по делу № А27-16536/2019 сформирована правовая позиция о том, что при оценке договора залога необходимо учитывать возможность причинения обществу значительного ущерба в случае перехода права собственности на объекты недвижимого имущества залогодержателю.

В силу третьего абзаца пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не

предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона № 14- ФЗ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: 1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно п. 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2025), при наличии сговора либо иных совместных действий между лицом, действующим от имени юридического лица и другой стороной сделки, факт причиненного договором ущерба является достаточным основанием для признания его недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ вне зависимости от существенности причиненного ущерба.

Оценивая наличие сговора представителя с другой̆ стороной ̆ сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который̆, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например приговором суда по уголовному делу.

При доказывании факта сговора для целей̆ применения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой̆ стороной̆ сделки и (или) стоящим за ней̆ контролирующим лицом, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи.

Аналогично, согласно пункту 4.1 Определения судебной коллеги по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398, По смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная от имени представляемого юридического лица, может быть оспорена при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого, либо при наличии сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого. С учетом разъяснений, данных в пункте 93 постановления Пленума № 25, по первому

основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). При доказывании факта сговора судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2024 № 306-ЭС24-6321, от 15.08.2013 № 304-ЭС23-766 и др.).

Из приведенных выше законоположений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской̆ Федерации следует, что участник корпорации вправе оспорить сделку, совершенную лицом, уполномоченным на совершение сделок от имени юридического лица, в том числе лицом, которому доверено управление текущей̆ деятельностью юридического лица (директором), если директор или иной представитель действовал в условиях конфликта интересов - к собственной̆ выгоде или к выгоде третьих лиц.

Невыгодный̆ для корпорации характер сделки, совершенной ̆директором или иным представителем в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано ответчиком, который̆ должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение сделок и определение условий сделок (определение Верховного Суда Российской̆ Федерации от 19.12.2024 № 306-ЭС24-6321).

Хозяйственные отношения, регулируемые гражданским правом, основываются, как правило, на равноценности обмениваемых благ, поэтому определяющими признаками этих отношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления, тем более, если речь идет о предпринимательских правоотношениях. Нарушение указанных принципов при совершении большинства сделок дестабилизирует гражданский̆ оборот (Определение Верховного Суда Российской̆ Федерации от 24.12.2020 № 306-ЭС20-14567).

В нарушение требований пункта 4 статьи 45 и пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, общим собранием участников общества не принималось решение о согласии на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность или на совершение крупной сделки, в материалах дела отсутствует согласие ФИО6 ФИО9, как участника общества, на совершение таких сделок.

Протокол от 20.01.2017 не включал в качестве повестки дня вопрос о принятии решения о согласии на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность или на совершение крупной сделки.

Доказательств, свидетельствующих о направлении обществом в адрес ФИО6 ФИО9 извещения о совершении спорных сделок с заинтересованностью и получения одобрения на их совершение, в материалы дела также не представлено.

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемые сделки – договоры залога недвижимости (ипотеки) от 22.11.2021 и 17.09.2021, договоры об ипотеке недвижимого имущества от 06.08.2019, договоры залога от 24.07.2020 и 28.08.2020, являются взаимосвязанными и направлены на вывод движимого и недвижимого имущества общества, имеющего общее хозяйственное назначение – в пользу ФИО4 и аффилированной с ним организации, что является основанием для признании указанных договоров недействительными.

Вместе с тем, в отношении удовлетворения требования об исключения из общества участника ФИО4, апелляционная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции в указанной части ввиду следующего.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Правом на обращение с иском об исключении участника общества с ограниченной ответственностью, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных

действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее - постановление № 25).

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

В связи с этим наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд по сути должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Именно с необходимостью установления совокупности указанных обстоятельств связан крайний (экстраординарный) характер применения способа защиты права, предусмотренного абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса и статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а не с отсутствием возможности устранения последствий поведения ответчика без лишения его возможности участвовать в управлении обществом.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того,

на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

При этом равное распределение долей между двумя участниками увеличивает риски невозможности принятия решений по вопросам деятельности общества вследствие расхождения позиций участников, поскольку каждый из участников фактически получает неограниченное право вето, и, как результат, усложняет рассмотрение спора судом. Однако само по себе данное обстоятельство не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника.

Иное толкование указанных норм гражданского и корпоративного законодательства приводило бы к тому, что один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому.

Невозможность исключения участника, обладающего 50 и более процентами долей в уставном капитале и препятствующего деятельности общества, также потенциально влекло бы за собой наступление неблагоприятных социально-экономических последствий (например, сокращение занятости населения, нарушение деятельности градообразующих предприятий, возникновение просроченной задолженности перед контрагентами), альтернативой чему оказывалась бы ликвидация юридического лица по иску участника, то есть полное прекращение деятельности (подпункт 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса, пункт 29 постановления № 25).

Между тем обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.

Каждый участник общества имеет правомерный, охраняемый законом интерес в достижении хозяйственной цели создания общества, поэтому другие члены корпорации не вправе блокировать деятельность общества, за исключением ситуации предоставления очевидных доказательств того, что дальнейшее продолжение экономической деятельности является невозможным или заведомо убыточным.

При оценке наличия оснований для исключения участника принимаются во внимание, в том числе нарушения, которые были допущены участником при исполнении полномочий единоличного исполнительного органа (абзац третий пункта 35 постановления № 25).

Следовательно, если участник общества препятствовал ведению общего дела, используя для этого полномочия единоличного исполнительного органа по руководству текущей деятельностью общества (занимая должность директора непосредственно, либо используя подконтрольного директора), такой участник не вправе ссылаться на то, что те или иные вредоносные действия были совершены им за рамками реализации корпоративных прав, либо совершены не им лично, а через

подконтрольное лицо (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611).

Судами установлено, что ответчик является участником общества, владеющим 50% доли в уставном капитале общества, а также генеральным директором общества.

Таким образом, оценке судом первой инстанции подлежали доводы истца о том, что ответчик допускает нарушения при исполнении полномочий единоличного исполнительного органа с учетом условий устава общества и из-за поведения ответчика невозможно продолжить нормальную хозяйственную деятельность общества.

Так, по доводу истца о причинении ФИО4 ущерба ООО «Шумринка» путем изъятия из оборота денежных средств и направление их на оплату аренды за квартиру, принадлежащую гражданской супруге ФИО4 - ФИО5, апелляционная коллегия исходит из следующего.

Между ООО «Шумринка» и гражданином Сербии Юричич Владо заключен трудовой договор от 17.06.2022 года, согласно которому Юричич Владо принят на работу в должности агронома.

В соответствии с положениями ст. 11 Трудового кодекса Российской Федерации на территории Российской Федерации правила, установленные трудовым законодательством и иными актами, содержащими нормы трудового права, распространяются на трудовые отношения с участием иностранных граждан, лиц без гражданства, организаций, созданных или учрежденных иностранными гражданами, лицами без гражданства либо с их участием, международных организаций и иностранных юридических лиц, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими федеральными законами или международным договором Российской Федерации.

Согласно статье 169 Трудового кодекса Российской Федерации при переезде работника по предварительной договоренности с работодателем на работу в другую местность работодатель обязан возместить работнику: расходы по переезду работника, членов его семьи и провозу имущества (за исключением случаев, когда работодатель предоставляет работнику соответствующие средства передвижения); расходы по обустройству на новом месте жительства. Порядок и размеры возмещения расходов при переезде на работу в другую местность работникам определяются коллективным договором или локальным нормативным актом либо по соглашению сторон трудового договора, если иное не установлено настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Согласно п.2.7.5 трудового договора от 17.06.2022 работодатель обязуется предоставить работнику полис добровольного медицинского страхования, действующий на территории Российской Федерации.

Пунктом 2.7.6 трудового договора установлено, что работодатель для обеспечения нормальной работы работника на период действия трудового договора обязуется предоставить работнику квартиру для проживания в порядке и на условиях, устанавливаемых договором о предоставлении жилого помещения.

Так, для исполнения принятых на себя обязательств по трудовому договору, между ООО «Шумринка» и ФИО5 заключен договор аренды квартиры от 09.01.2024, согласно которому в аренду предоставлена квартира, расположенная по адресу: <...> (п.1 договора аренды). Стороны

договора оговорили, что в квартире имеет право проживать - Юричич Владо, ФИО7, ФИО8 (п.1.7. договора аренды) Стоимость арендной платы составляет - 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей в месяц (пункта 1.2. договора аренды).

Согласно техническим параметрам квартиры - ее площадь составляет 88,3 кв.м., а месторасположение - центр г. Анапы Краснодарского края, что соответствует стоимости арендного платежа. Доказательств, что размер арендной плат, предусмотренной договором не соответствует среднерыночной стоимости аренды квартир с аналогичной площадью и местом расположения в материалы дела не представлено.

Поскольку Юричич Владо является иностранным гражданином, постольку он поставлен на миграционный учет по адресу: <...>, что подтверждается отрывной частью бланка уведомления о прибытии иностранного гражданина от 16.01.2024 года, и видом на жительство иностранного гражданина.

Агроном ООО «Шумринка» является высококвалифицированным специалистом в области виноградарства, что подтверждается дипломом о высшем образовании и разрешением на работу в качестве высококвалифицированного специалиста.

Из изложенного следует, что в действиях ФИО4 как генерального директора ООО «Шумринка» отсутствуют нарушения и признаки злоупотребления правом, а доводы истца о выводе денежных средств на оплату квартиры опровергаются представленными доказательствами.

Оценивая довод истца о причинении ущерба ООО «Шумринка» путем заключения невыгодных сделок с аффилированным с ФИО4 лицом — ООО «Алкостиль», безвозмездной передачи продукции, апелляционная коллегия приходит к следующему.

Так из материалов дела следует, что между ООО «Алкостиль» и ООО «Шумринка» заключен договор поставки № 1-1/19 от 29.11.2019, согласно которому общество поставляло в адрес ООО «Алкостиль» алкогольную продукцию, заказанную по ассортименту и ценам в соответствии с действующим Прайс-листом поставщика.

Также между ООО «Алкостиль» и ООО «Шумринка» заключен договор № У-03-20 об оказании услуг от 31.01.2020, согласно которому ООО «Алкостиль» оказывает услуги по размещению и демонстрации продукции общества на арендуемом исполнителе стенде 81С72, находящемся в павильоне 8 в рамках выставки «ПРОДЭКСПО-2020» с 04.02.2020 по 17.02.2020, а также оказать маркетинговые услуги, выражающиеся в виде поиска потенциальных клиентов во время проведения выставки и сбору информации о потенциальных потребителях товара, стоимость услуг - 130 000 (сто тридцать тысяч) рублей 00 коп.

В обязанности ООО «Алкостиль» входило размещение товара заказчика на территории вышеуказанного стенда, предоставлять посетителям выставки возможность детально ознакомиться с продукцией заказчика и обеспечить доступ к рекламной информации.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации стандарт разумного поведения директора, предполагает, что руководитель при управлении текущей деятельностью общества и совершении сделок от имени общества должен действовать профессионально, предпринимая необходимые и

отвечающие его квалификации усилия для реализации интересов юридического лица, состоящих по общему правилу в получении прибыли.

При этом законодатель исходит из необходимости защиты директора от ответственности за управленческие решения и сделки, которые разумно рассматривались им как выгодные для хозяйственного общества и отвечающие интересам юридического лица, с учетом обычной деловой практики, рискового характера предпринимательской деятельности и иных обстоятельств, имеющие значение для дела (абзац второй пункта 1 статьи 531 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Сопоставление цен реализации продукции с ценами, установленными расчетным путем, само по себе не может свидетельствовать о наличии отклонений от рыночных условий, поскольку такие расчетные цены не учитывают конъюнктуру рынка, уровень спроса на аналогичную продукцию, а также наличие или отсутствие у продавца реальной возможности осуществить отчуждение товара по указанным в расчетах ценам (Определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025 № А24-2951/2022, 303-ЭС24-23691).

Между ООО «Шумринка» и ООО Компания «Симпл» заключено дистрибьюторское соглашение от 21.04.2022, согласно которому ООО Компания «Симпл» приобрело исключительные права на покупку и дистрибьюцию продукции ООО «Шумринка».

Далее, между ООО «Шумринка» и ООО «С-Ипортс» заключен договор поставки № 21042022 от 21.04.2022, согласно которому поставщик обязуется по заявке заказчика поставлять товар.

В соответствии с п.3.3. договора поставки с ООО «С-Импортс», оплата производится по следующей схеме:

а) предоплата в размере 50% в течение 7 дней с момента выставления счета на оплату;

б) оставшаяся часть в размере 50 % от стоимости поставленного товара (отсрочка) оплачивается в течение 80 календарных дней с даты подписания, соответствующей товарной накладной сторонами.

Таким образом, использование условия об отсрочки платежа для ООО «Шумринка» являлось обычным условием для контрагентов, вне зависимости от состава их участников.

Кроме того, поставленное в ООО «Алкостиль» вино «Семисам» белое сухое, которое не реализовано, впоследствии возвращено с ООО «Алкостиль» в ООО «Шмуринка», что подтверждается сведениями о получении из системы ЕГАИС ( № 5В от 29.09.2023, № 6В от 29.09.2023, № 7В от 29.09.2023, № 9В от 29.09.2023, № 10В от 29.09.2023, № 11В от 29.09.2023, № 8В от 29.09.2023).

Это же вино «Семисам» белое сухое отгружено в ООО «С-Ипортс», что также подтверждается сведениями об отгрузке из системы ЕГАИС ( № 38 от 09.10.2023).

В сведениях отражены данные о товаре - код продукции, наименование продукции, количество, дата производства и присвоенная рег.форма с уникальным номером, которые позволяют установить и идентифицировать конкретную принадлежность той или иной продукции.

В своей позиции истец ссылается на отчет АО БДО «ЮНИКОН» в качестве подтверждения несоответствия цены реализации ООО «Алкостиль» ценам для

иных контрагентов, которую консультанты исследовали без учета вина, количества, закупаемых бутылок, деятельность контрагента и т.п.

Из представленной таблицы из отчета АО БДО «ЮНИКОН» следует, что консультант сложил все цены, вывел среднюю и сравнил, что в данном случае не допустимо и не отвечает критериям сопоставления цен на реализуемую продукцию.

При сопоставлении цен реализации в настоящем деле необходимо учитывать следующие факторы:

- вино произведено в 2019 году, первый контрагент - ООО «Алкостиль», у продукции еще не сформировалась потребительская ценность и узнаваемость на рынке;

- специфику контрагентов в классификации оптовая и розничная торговля: ООО «Алкостиль» (торговля оптовая алкогольными напитками), ООО Компания «СИМПЛ» (торговля оптовая алкогольными напитками), ООО «С-Импортс» (торговля оптовая напитками), ООО «Кавказ-1» (деятельность ресторанов);

- количество реализуемой продукции в адрес конкретного контрагента; - даты реализации;

- узнаваемость бренда; - классификацию и сорт реализуемого вина.

Таким образом, отклонение в цене у ООО «Алкостиль» и иных контрагентов обусловлено развитием узнаваемости продукции ООО «Шумринка» на рынке вина, и реализация по заявленной цене была необходима, потому что указанный продукт являлся новым на рынке, в условиях высокой конкуренции на территории Краснодарского края - лидера в России по числу фермерских винодельческих хозяйств (источник -https://admkrai.krasnodar.ru/content/1131/show/701394/ ).

Данные обстоятельства не могут однозначно свидетельствовать о причинении ущерба ООО «Шумринка» действиями генерального директора ФИО4 по заключению данной сделки.

В данном случае разумным действием директора реализовать продукцию по начальным рыночным ценам, что является базовой бизнес-моделью при реализации новой продукции на рынке в условиях повышенной конкуренции.

Доводы истца о ненадлежащем ведении бухгалтерского учета, искажение сведений бухгалтерского учета, указывание недостоверных сведений в бухгалтерской отчетности с целью искусственного завышения активов общества, также оценены апелляционной коллегия и отклонены ввиду следующего.

Истец в качестве доказательств своего утверждения о допущенных искажениях данных бухгалтерской отчетности приводит отчет АО БДО «ЮНИКОН» от 18.08.2021.

Согласно сопроводительному письму АО БДО «ЮНИКОН» (стр.2 к отчету), консультанты указали, что данный отчет не является аудитом. Результаты исследования могут не содержать всей существенной информации о компании и основываются только на ограниченном объеме работы, выполненном в соответствии с утверждением в договоре техническом задании. Консультанты не осуществляли проверку достоверности данных, информации и разъяснений, представленных им руководством компании.

В соответствии с положениями ФЗ от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» «аудит - независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица в целях выражения мнения о достоверности такой

отчетности. Аудиторская деятельность не подменяет контроля достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности, осуществляемого в соответствии с законодательством Российской Федерации уполномоченными государственными органами и органами местного самоуправления.

В силу положений названного закона отчет АО БДО «ЮНИКОН» не может быть достоверным доказательством якобы имеющихся допущенных ООО «Шумринка» искажений бухгалтерской отчетности.

Требований от налогового органа в адрес ООО «Шумринка» не поступало, как и равно общество не привлечено к ответственности за налоговые правонарушения.

Довод истца о причинении ущерба ООО «Шумринка» действиями по выводу денежных средств под видом оплаты по мнимым сделкам с аффилированными ФИО4 индивидуальными предпринимателями и юридическими лицами признается несостоятельным ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В исковых требованиях ФИО9 указывает о сделках по производству строительных работ, которые являются, по его мнению, мнимыми, и заключены между следующими лицами.

Между тем, данные доводы не нашли должного подтверждения.

Так, как видно из представленных ответчиком пояснений с приложением подтверждающих документов обществом в интересах осуществления и развития его хозяйственной его деятельности заключен ряд договоров подряда и поставки для возведения складов, работы техники, продукции.

Строительные подрядные работы включали в себя не только внешние, но и внутренние работы, в том числе отделочные работы и установку ворот, окон, в том числе подрядные работы по монтажу оборудования.

Также в адрес ООО «Шумринка» осуществлены поставки саженцев и материалов для обустройства виноградника от поставщика - ООО ТД «Гунько» (https://tdgunko.ru/?ysclid=me8hmbapsa573717133 )

ИП ФИО10 выполнял для ООО «Шумринки» комплекс уходовых работ на виноградниках согласно договору подряда № 1 от 11.07.2022, работы были выполнены, что подтверждается актом № 1 от 30.09.2022, актом № 2 от 31.10.2022 (уходные работы на участке 1/3 на 15.44 га), актом № 3 от 28.08.2023 (установка шпалеры на участке 1/3 на 15.44 га), актом № 4 от 31.08.2023 (уходные работы на участке 1/3 на 15.44 га), актом № 5 от 31.10.2023 (уходные работы на участке 1, 1/1, У на 55,67 га), актом № 6 от 25.12.2023 (установка шпалеры на участке V* на 21,16 га), актом № 7 от 31.0.2024 (уходные работы на участке 1/3 на 15,44 га), актом № 8 от 30.06.2024 (уходные работы на участке V на 21,16 га), актом № 9 от 30.07.2024.

Все контрагенты ООО «Шумринка» выполняли различные по своему виду и объемам работы по заданию заказчика, результаты работ приняты и оплачены, в связи с чем довод истца о выводе денег по выборочным наименованиям назначения платежей «реконструкция» несостоятелен.

Более того, аффилированность сторон в рамках данных сделок истцом не доказана, наличие какого-либо ущерба ООО «Шумринка» путем заключения и исполнения данных договоров также истцом не представлена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Так, из представленных документов, а также фотографий к настоящему дополнению, видно, что работы выполнялись, что исключает применение положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, апелляционная коллегия установила, что ООО «Шумринка» активно участвует в различных проектах, историю развития предприятия под руководством ФИО4 публикуют в Интернете.

На официальном сайте администрации муниципального округа г. Анапа расположена статья о винодельне «Шумринка» https://anapa- official.ru/news/vinodelnya-shumrinka-ispolzuet-peredovye-metody-agrotekhniki/

размещена информация о посещении предприятия мэром г.Анапа, который отметил достижения и планы агропредприятия, а также в статье приведены фотографии винодельни (виноградники, резервуары с вином и т.п.), что свидетельствует обеспечении генеральным директором и участником ООО «Шумринка» - ФИО4 продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, и исполнением им своих обязанностей в качестве генерального директора и участника ОООО «Шумринка» - ФИО4

На данном интернет-ресурсе также опубликован промо-ролик с презентацией ООО «Шумринка» на 2018 год https://dzen.ru/video/watch/644e53ac53eba271f47e6588?f=d2d.

Истец в своей консолидированной позиции к судебному заседанию (23.07.2025) указывает о фильме «Земля виноделов» серия 10, которая посвящена винодельне «Шумринка» и из которого видно, что здания построены, внутри отделаны, имеется необходимое оборудование, виноградники в прекрасном состоянии. (https://rutube.ru/video/71d394c07a00aa6e855871f42883d7ed/ ).

Согласно общедоступным сведениям, размещенным в сети «Интернет», ООО «Шумринка» является действующим юридическим лицом; выручка от реализации продукции растет год от года, численность сотрудников 25 человек; налоги и сборы уплачиваются, задолженности нет.

Доводы истца о причинении ущерба ООО «Шумринка» путем оформления товарных знаков «Шумринка», «Семисам», «Петрикор» на имя ФИО4 как правообладателя; причинение ущерба ООО «Шумринка» путем выплаты завышенной заработной платы и премий в нарушение порядка одобрения соответствующих решений без волеизъявления общества не могут служить основанием для удовлетворения иска.

Истец не лишен возможности обратиться в арбитражный суд с требованиями в порядке статьи 53.1 ГК РФ с иском к бывшему руководителю хозяйственного общества о возмещении убытков, причиненных ответчиком в результате самостоятельного (без получения согласия участников общества) увеличения и выплаты вознаграждения за свою деятельность.

Как следует из пояснений истца, в настоящее время ведется работа по оспариванию регистрации товарных знаков.

Также не могут служить основанием для удовлетворения иска доводы о том, что ФИО4 препятствует деятельности общества, что выражается в не проведении общих собраний.

Так из пояснений сторон и материалов дела следует, что обе стороны инициировали проведение общих собраний.

Такое собрание проведено в июле 2025 года и участниками принято решение об увеличении уставного капитала общества, что необходимо для продления действия лицензии, что свидетельствует о возможности взаимодействия между участниками, при необходимости разрешения значимых для обеспечения продолжения деятельности общества вопросов.

Таким образом, действий со стороны ФИО4, препятствующих продолжению нормальной деятельности общества, которые могли бы на настоящий момент привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества, судом не установлено.

Доводы о создании юридического лица с целью перевода бизнеса не нашли должного подтверждения в судебном заседании.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.).

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, разъяснено, что суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Из приведенной судебной практики Верховного суда Российской Федерации, следует, что в настоящем споре необходимо дать оценку действиям ФИО4 и Чирилло Ланфранко, направленных на прекращение корпоративного конфликта и на дальнейшее развитие деятельности общества и достижение поставленных целей.

Вместе с тем, в ходе судебных разбирательств Чирилло Ланфранко не представил суду достоверных и достаточных доказательств совершения ФИО4 действий, препятствующих продолжению нормальной деятельности общества, высказывая предположения о рисках и несогласие с избранной бизнес-моделью.

Апелляционная коллегия руководствуется позициями высших судебных инстанций о том, что участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получение прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и нарушают цели деятельности юридического лица. В связи с этим наличие корпоративного конфликта не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611 по делу № А40-260466/2021, от 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418 по делу № А08-11902/2021).

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14 корпоративный конфликт охарактеризован, как ситуация в хозяйственном обществе, при которой уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными действующим законодательством и учредительными документами.

В этой связи доводы заявителя жалобы – истца о завышении расходов общества, наличии корпоративного конфликта, перечисления заработной платы генеральному директору в завышенном размере, о продаже недвижимого имущества, являющегося основным видом деятельности, оценены апелляционным судом также с точки зрения наличия оснований, указанных в подпункте 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации, наличие которых влечет ликвидацию юридического лица.

Следовательно, исключение ФИО4, фактически развивающего юридическое лицо на территории Российской Федерации, по иску участника корпоративного конфликта из числа участников будет препятствовать нормальной хозяйственной деятельности общества, в связи с чем у истца отсутствуют подлежащие защите законные интересы.

С учетом изложенного, у судебной коллегии имеются основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе ФИО4

Относительно апелляционных жалоб общества «Твинком» и Чирилло Ланфранко суд апелляционной инстанции констатирует, что основания для удовлетворения доводов, изложенных в жалобах, отсутствуют.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя соответствующей жалобы, в удовлетворении которых судом отказано (общества «Твинком» и Чирилло Ланфранко); в отношении жалобы ФИО4 поскольку нематериальные требования удовлетворены в части, расходы подлежат отнесению в части на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.04.2025 по делу № А32-26646/2023 отменить в части, отказать в удовлетворении требования об исключении ФИО4 с размером доли 50% из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ШУМРИНКА» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Анапский район, с. Гай-Кодзор), абзац 11 резолютивной части решения исключить.

Абзац 13 резолютивной части решения изложить в следующей редакции: «Взыскать с ФИО4 (ИНН <***>) в пользу Чирилло Ланфранко 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по встречному иску».

В остальном решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с Чирилло Ланфранко в пользу ФИО4 (ИНН <***>) 5000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.Н. Мельситова

Судьи М.Г. Величко

П.В. Шапкин