Решение от 9 декабря 2025 г. АС Краснодарского края

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, <...>

e-mail: a32.nchernyy@ARBITR.RU, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


решение

Дело № А32-63530/2022
г. Краснодар
10 декабря 2025 года
Резолютивная часть решения принята 01 декабря 2025 года;

Полный текст решения изготовлен 10 декабря 2025 года;

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Изергиной Д.С., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Майкоп Краснодарского края),

к ООО «КЭНР» (ОГРН/ИНН <***>/2308201271)

об оспаривании сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 26.09.2023, диплом 107724 0140414,

от ответчика: ФИО2, по доверенности от 21.03.2023, диплом 102312 00070,

от ООО «КЭНР»: ФИО3, по доверенности от 15.09.2025, диплом ЗВ 19951

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратился ФИО4 (далее – истец) с заявлением к ООО «КЭНР» (далее – ответчик) об оспаривании договора купли-продажи ТС Марка и(или) модель: ГАЗ A32R32 ЦЕЛЬНОМЕТАЛЛИЧЕСКИЙ, год выпуска: 2017, идентификационный номер (VIN): <***> от 18.12.2020; договора купли-продажи ТС Марка и(или) модель: MERCEDES-BENZ E 200, год выпуска: 2015, идентификационный номер (VIN): <***> от 25.05.2022, применении последствий недействительной сделки.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.01.2022 исковое заявление принято к производству.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика считает требования необоснованными, заявил об отказе от заявления о фальсификации доказательств.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 01.12.2025 г. до 12 часов 50 минут.

Судебное заседание продолжено, правовая позиция сторон не изменилась.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв в течение дня до 14 часов 00 минут.

Судебное заседание продолжено после перерыва в отсутствие представителей сторон.

Согласно части 1 и 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Из искового заявления следует, что истец ФИО4 является участником ООО «КУБАНЬЭКОНЕФТЕРЕСУРС» с 20.03.2017 года по настоящее время, имеет долю в уставном капитале 49 %, о чем свидетельствует Выписка из ЕГРЮЛ.

В сентябре 2022 года Истцу стало известно, что 18.12.2020г. ООО «КУБАНЬЭКОНЕФТЕРЕСУРС» произвело отчуждение ТС: Марка и(или) модель: ГАЗ A32R32 ЦЕЛЬНОМЕТАЛЛИЧЕСКИЙ, Год выпуска: 2017, Идентификационный номер (VIN): <***>, Номер кузова (кабины): A32R33J0011605, Цвет кузова (кабины): Белый, Номер двигателя: 89473974, Рабочий объем (см³): 2776.0, Мощность (кВт/л.с.): 110/149.6, Тип транспортного средства: Грузовые автомобили фургоны.

Также 25.05.2022г. ООО «КУБАНЬЭКОНЕФТЕРЕСУРС» произвело отчуждение ТС: Марка и(или) модель: MERCEDES-BENZ E 200, Год выпуска: 2015, Идентификационный номер (VIN): <***>, Номер кузова (кабины): <***>, Цвет кузова (кабины): Белый, Номер двигателя: 2030443812, Рабочий объем (см³): 1991.0, Мощность (кВт/л.с.): 135.3/184.0, Тип транспортного средства: Легковые автомобили седан.

По утверждению истца о проведении указанного собрания он не уведомлялся, на собрании не присутствовал, протоколы о проведении собрания не подписывал. Транспортные средства были реализованы примерно по 150 000 рублей каждое, что по мнению истца причинило обществу ущерб.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Установленные фактические обстоятельства позволяют суду сделать следующие выводы.

Шестым абзацем пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставлено право участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В целях установления рыночной стоимости транспортных средств определением от 17.06.2024 по делу назначена судебная экспертиза, перед экспертом поставлены следующие вопросы:

- Какова рыночная стоимость транспортного средства марки и модели: ГАЗ A32R32 цельнометаллический, год выпуска: 2017, идентификационный номер (VIN): <***> на дату 19.11.2020?

- Какова рыночная стоимость транспортного средства марки и модели: Mercedes-Benz E 200, год выпуска: 2015, идентификационный номер (VIN): <***> на дату 07.08.2020?

В рамках рассматриваемого дела проведена оценочная экспертиза рыночной стоимости ТС Mercedes-Benz Е 200, при этом экспертом не было учтено, что автомобиль участвовал в ДТП 23.07.2019 г. Информация о ДТП произошедшем от 23.07.2019 г. имелась в материалах настоящего арбитражного дела: в процессуальных документах Ответчика, информации о происшествии № 030016627 от 09.03.2019 г., а также в счете на оплату СиС1000903 от 25.07.2020 г. (калькуляция восстановительного ремонта).

Экспертом факт наличия ДТП ТС Mercedes-Benz Е 200 во внимание не принят, что свидетельствует о неполном исследовании поставленных перед последним вопросов.

Таким образом, суд пришел к выводу о необходимости проведения дополнительной экспертизы рыночной стоимости ТС Mercedes-Benz Е 200 с учетом его участия в ДТП от 23.07.2019 г.

Определением от 27.01.2021 по делу назначена дополнительная судебная экспертиза, перед экспертом поставлен следующий вопрос:

- Какова рыночная стоимость транспортного средства марки и модели: Mercedes-Benz E 200, год выпуска: 2015, идентификационный номер (VIN): <***> на дату 07.08.2020 с учетом его участия в ДТП от 23.07.2019 г.?

В результате проведения исследования, в том числе дополнительного, эксперт пришел к следующим выводам, с учетом представленных экспертом пояснений.

Рыночная стоимость транспортного средства марки и модели: ГАЗ A32R32 цельнометаллический, год выпуска: 2017, идентификационный номер (VIN): <***> на дату 19.11.2020 составляет 1 042 000 руб.

Рыночная стоимость транспортного средства марки и модели: Mercedes-Benz E 200, год выпуска: 2015, идентификационный номер (VIN): <***> на дату 07.08.2020 с учетом его участия в ДТП от 23.07.2019 г. составляет 470 000 руб.

Эксперт не учитывал информацию о том, что объект экспертизы был отремонтирован, так как в материалах дела не отражено то, что указанные ремонтно-восстановительные работы произведены.

Если автомобиль имеет следы дорожно-транспортного происшествия, то его рыночная стоимость уменьшается на величину затрат, которые требуется понести для устранения следов ДТП / ремонта автомобиля.

Если ремонт транспортного средства был произведен, его стоимость определяется по рыночным данным.

Если объект экспертизы был восстановлен по состоянию на дату продажи (07.08.2020 г.), то его стоимость, составит 1 247 310 руб.

Исследовав и оценив экспертное заключение, суд приходит к выводу о том, что экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каких-либо противоречий не содержит. Экспертиза назначена и проведена по правилам, определенным статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»; оснований не доверять указанному заключению не имеется, поскольку оно изготовлено на основании определения суда о назначении судебной экспертизы экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности; само заключение эксперта по настоящему делу является полным и мотивированным, не содержит неточности и неясности в ответах на поставленные вопросы; выводы эксперта являются однозначными, не носят вероятностного характера.

Основания не доверять эксперту или сомневаться в его беспристрастности у суда отсутствуют.

Оснований не принимать в качестве доказательств экспертное судебное заключение у суда не имеется, поскольку указанное заключение дано компетентным лицом и на основе специальных познаний. Исследовательская часть заключения содержит в достаточной степени подробное описание объекта, порядок проведения исследовательской работы, которые позволили сформулировать соответствующие выводы.

С учетом того, что стороны спора подтверждают, что Mercedes-Benz E 200 был реализован в отремонтированном виде, что также следует из договора купли-продажи от 07.08.2020, суд считает необходимым руководствоваться оценкой эксперта об определении рыночной стоимости, изложенной в таблице 5 дополнительного исследования.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 8 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые истцом сделки не являются крупными для общества с учетом общей стоимости его активов.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

В рамках настоящего спора как первоначальные приобретатели транспортных средств, так и последующие, применительно к пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не являются лицами, заинтересованными в заключении сделки.

Вместе с тем, само по себе отсутствие у ИП ФИО5 и ИП ФИО6 заинтересованности в исходе сделки не свидетельствует о ее действительности, так как ФИО7, при реализации транспортных соедств общества за 140 000-150 000 руб. очевидно действовал с намерением причинить вред деятельности общества, осуществляя реализацию его основных средств, однако ИП ФИО5 и ИП ФИО6, являясь субъектами предпринимательской деятельности, не проверили уставные документы общества, не предприняли мер по получению информации об одобрении сделки вторым участником юридического лица.

Более того, в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» разъяснено, что обстоятельства, сопутствующие совершению сделки, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), свидетельствуют о том, что приобретатель не является добросовестным. По смыслу пункта 38 постановления № 10/22 приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Указание в договоре цены, которая в несколько раз ниже стоимости транспортного средства, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения, поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество.

Кроме того, суд установил, что в дальнейшем ООО «Кубаньэконефтересурс» арендовало у ИП ФИО5 ТС ГАЗ по договору № 1/ГФ от 01.06.2022, а также производило оплаты на общую сумму 600 000 руб. (платежные поручения № 134 от 02.03.2023 на сумму 67 000 руб., № 751 от 20.10.2023 на сумму 50 000 руб., № 772 от 30.10.2023 на сумму 40 000 руб., № 779 от 31.10.2022 на сумму 30 000 руб., № 804 от 11.11.2022 на сумму 125 000 руб., № 899 от 19.12.2022 на сумму 115 000 руб., № 27 от 17.01.2023 на сумму 120 000 руб.), что вовсе лишает договор купли-продажи ТС ГАЗ какой-либо экономической целесообразности с учетом реализации ТС ГАЗ за 140 000 руб. (платежное поручение № 119 от 12.11.2020).

Приобретение ИП ФИО6 ТС Mercedes-Benz E 200, год выпуска: 2015 по цене 150 000 руб., в условиях того, что в феврале 2023 г. указанный автомобиль был приобретен ФИО8 по цене 1 300 000 руб. очевидно не соответствует обычному поведению добросовестных участников гражданского оборота.

Покупателям следовало проверить статус контрагента в картотеке арбитражных дел - находящейся в открытом доступе в сети Интернет базе данных, где собраны все судебные споры в отношении субъектов предпринимательской деятельности.

Картотека арбитражных дел позволяет получить информацию об контрагенте по сделке, о наличии или отсутствии притязаний третьих лиц на имущество контрагента и в каком качестве он участвует по делам. В картотеке находится информация по любому юридическому лицу по ИНН, ОГРН или просто по наименованию компании, можно получить подробную информацию о конкретном судебном споре, где указаны истец и ответчик, третьи лица и выложены в календарном порядке процессуальные документы, которые вынес суд.

В рассматриваемом случае, действующий осмотрительно и разумно покупатель был обязан: запросить у продавца информацию о предыдущих владельцах и об основаниях перехода к ним права; провести проверку участия предыдущих владельцев в арбитражных спорах по открытым данным картотеки арбитражных дел; запросить у продавца информацию о судебных спорах, в которых он участвует.

Данные простые и очевидные действия позволили добросовестному участнику гражданских правоотношений установить притязания третьих лиц.

Проверка продавца по сделке на предмет участия в арбитражных спорах является общепринятой процедурой и минимальной гарантией интересов покупателя.

Однако материалы дела не содержат доказательств принятия каких-либо разумных мер ответчиками.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2018 № 302-ЭС17-17018, свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Занижение цены продаваемого имущества при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; продажа по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018 по делу № А22-1776/2013 разъяснено, что право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству. Вместе с тем отчуждение имущества по цене, заниженной многократно (в рассматриваемом случае в 10 раз), очевидно свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества, что, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за почти символическую цену (менее 5 процентов от рыночной стоимости) продает квартиру. Ответчик не мог не осознавать то, что отчуждение имущества по такой цене нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости.

Данные обстоятельства - существенно заниженная цена - не могли не породить у добросовестного контрагента сомнений относительно добросовестности действий продавца, поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств заключения сделки и возможности ущемления сделкой прав третьих лиц - кредиторов должника.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2014 № 4-КГ14-16 указано, что принимая решение по делу, суд должен руководствоваться не формальными соображениями и основаниями для отказа в удовлетворении иска, а исходить из мотивов, связанных с оценкой существа самого спорного права, и принимать во внимание все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 09.10.2017 № 308-ЭС15-6280 обратил внимание на правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», согласно которой, явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имуществом по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение имущества по многократно, очевидно заниженной стоимости не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество. Он не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308- ЭС16-11018).

Исходя из сложившейся судебной практики Верховного Суда Российской Федерации о наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(3), от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3), от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837).

С учетом изложенного, основания для признания судом ИП ФИО5 и ИП ФИО6 добросовестными приобретателями у суда не имеется, оспариваемые с указанными контрагентами сделки совершены со злоупотреблением права и являются недействительными.

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Из разъяснений пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 127 от 25.11.2008 следует, что, если при заключении сделки стороной было допущено злоупотребление правом, то такая сделка может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом установленных выше обстоятельств, суд приходит к выводу, что сделка по отчуждению автомобиля по договору купли-продажи от 17.11.2020 совершена в интересах только одного участника (на момент совершения сделок) – ФИО7, ее совершение повлекло причинение убытков обществу и второму участнику, так как в результате продажи автомобиля по заниженной цене, общество не получило прибыль и истец лишился права на получение этой прибыли от деятельности общества.

Таким образом, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований о признании недействительными договора купли-продажи ТС ГАЗ A32R32 цельнометаллический, год выпуска: 2017, идентификационный номер (VIN): <***> от 25.11.2020 г., заключенного между ООО «Кубаньэконефтересурс» и ИП ФИО5, а также договора купли-продажи ТС Mercedes-Benz E 200, год выпуска: 2015, идентификационный номер (VIN): <***> от 07.08.2020 г., заключенного между ООО «Кубаньэконефтересурс» и ИП ФИО6

При этом, суд не установил оснований для квалификации последующих сделки со спорным имуществом как цепочки взаимосвязанных сделок, исходя из отсутствия доказательств, свидетельствующих об аффилированности ООО «Кубаньэконефтересурс» и конечных приобретателей автомобилей ИП ФИО9 и ФИО10, согласованности действий участников сделок целью вывода имущества ООО «Кубаньэконефтересурс» именно на указанных лиц с целью использования автомобилей ФИО7 или аффилированными с ним лицами, сведения об осуществлении контроля над спорным имуществом ФИО7 (или его бенефициаром) не представлены.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о том, что действия лиц, вовлеченных в рассматриваемые отношения, направлены на достижение какого-либо единого общего результата.

Кроме того, истец не заинтересован в возврате имущества.

Доводы относительно пропуска истцом срока исковой давности не принимаются судом.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Согласно подпункту 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Судебными актами по делу № А32-55487/2021 подтвержден факт неисполнения ООО «Кубаньэконефтересурс» обязанности по предоставлению участнику общества ФИО4 запрашиваемой им документации, установлена обязанность общества передать ФИО4 в том числе выписки из лицевых счетов ООО «КУБАНЬЭКОНЕФТЕРЕСУРС» в ПАО Банк «УРАЛСИБ», ПАО «РАЙФФАЙЗЕНК БАНК» за период с 25.03.2019 г. по 01.03.2022 г., а также книгу покупок и продаж, журнал регистрации входящих и исходящих счетов-фактур, из которых истцу могло стать известно о совершении обществом сделок.

С учетом установленных судебными актами препятствий в осуществлении корпоративных прав участника общества в части ознакомления с документами общества, истец должен был узнать о совершении обществом сделок не ранее фактичекского исполнения решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-55487/2021 от 22.03.2022 г.

Исковое заявление направлено в суд 16.12.2022 г., то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Истцом заявлено о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания разницы между рыночной ценой автомобиля и ценой сделки (с учетом уточнений к судебному заседанию 17.09.2024): с ИП ФИО5 в размере 902 000 руб. (по расчету истца 1 042 000 руб. – 140 000 руб.), с ИП ФИО6 в размере 810 000 руб. (по расчету истца 960 000 руб. – 150 000 руб.)

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом установлено, что на момент рассмотрения спора автомобиль находится в собственности третьего лица, применение последствий недействительности в виде возврата полученного по сделке в натуре невозможно.

Таким образом, в порядке применения последствий недействительности сделки с ИП ФИО5 в пользу ООО «Кубаньэконефтересурс» подлежит взысканию 902 000 руб., с ИП ФИО6 в пользу ООО «Кубаньэконефтересурс» - 810 000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 9, 65, 70, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворить.

Иск удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи ТС ГАЗ A32R32 цельнометаллический, год выпуска: 2017, идентификационный номер (VIN): <***> от 25.11.2020 г., заключенный между ООО «Кубаньэконефтересурс» и ИП ФИО5

В порядке применения последствий недействительности сделок взыскать с ИП ФИО5 в пользу ООО «КЭНР» (ОГРН/ИНН <***>/2308201271) денежные средства в размере 902 000 руб.

Взыскать с ИП ФИО5 в пользу ООО «КЭНР» (ОГРН/ИНН <***>/2308201271) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Признать недействительным договор купли-продажи ТС Mercedes-Benz E 200, год выпуска: 2015, идентификационный номер (VIN): <***> от 07.08.2020 г., заключенный между ООО «КЭНР» и ИП ФИО6

В порядке применения последствий недействительности сделок взыскать с ИП ФИО6 в пользу ООО «КЭНР» (ОГРН/ИНН <***>/2308201271) денежные средства в размере 810 000 руб.

Взыскать с ИП ФИО6 в пользу ООО «КЭНР» (ОГРН/ИНН <***>/2308201271) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В удовлетворении оставшейся части требований отказать.

Взыскать с ООО «КЭНР» (ОГРН/ИНН <***>/2308201271) в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления полного текста судебного акта в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.В. Черный