Решение от 17 марта 2021 г. по делу № А40-188098/2020

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-188098/20-33-1363
г. Москва
17 марта 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 17 марта 2021 года

Арбитражный суд г.Москвы в составе:

Судьи Ласкиной С.О.

При ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

Рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ЦБ РФ в лице ГУ Банка России по ЦФО

к ответчику: ЗАО «ВНР», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

третье лицо: МИФНС №46 по Москве

о ликвидации общества

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО7 дов. от 03.05.2018, диплом

от ответчика: извещен, не явился,

от третьего лица: извещен, не явился,

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации (Банк России) в лице ГУ Банка России по ЦФО обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением, в котором просит арбитражный суд принять решение о ликвидации ЗАО «ВНР», возложить обязанности по осуществлению ликвидации Закрытого акционерного общества «Востокнефть-Резерв» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на его учредителей.

Надлежаще уведомленные о месте и времени судебного заседания ответчики и третье лицо, представителей в суд не направили. С учетом ст. ст. 123, 156 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица.

Заявитель поддержал заявленные требования.

Выслушав представителя заявителя, рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Центральный банк Российской Федерации (Банк России), осуществляющий в соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах и являющийся в соответствии с пунктами 10, 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» органом, уполномоченным на обращение в суд с заявлением о ликвидации юридических лиц, нарушивших требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, обратился в суд с настоящим заявлением.

Закрытое акционерное общество «Востокнефть-Резерв» (ЗАО «ВНР») (далее по тексту - Общество, ЗАО «ВОТ») зарегистрировано Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве 07.11.2007 и является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом «Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года».

По сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, учредителями Общества являются ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России были выявлены факты неоднократного нарушения Обществом законодательства о рынке ценных бумаг.

Пунктом 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) предусмотрено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

В соответствии с пп. 10 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) акция является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает, в том числе, регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещение эмиссионных ценных бумаг и государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг .

На основании п. 25.1 Положения Банка России от 19.12.2019 №706-П , в соответствии с п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг не позднее тридцати дней после даты государственной регистрации созданного путем учреждения акционерного общества, за исключением акционерного общества, указанного в п. 25.2 упомянутого Положения, в Банк России должно быть представлено уведомление об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении этого акционерного общества.

Аналогичное положение содержалось в п. 3.2.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 25.01.2007 №07-4/пз-н и действовавших на момент государственной регистрации ЗАО «ВНР».

Функции по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков были переданы Банку России при ликвидации ФСФР России в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 25.07.2013 №645 «Об упразднении Федеральной службы по финансовым рынкам, изменении и признании утратившими силу некоторых актов Президента Российской Федерации».

В силу п. 1 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг Банк России осуществляет регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг.

Согласно сведениям, переданным ФСФР России в Банк России, на дату передачи Банку России функций по осуществлению регистрации выпусков эмиссионных ценных бумаг государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «ВНР», размещенных при его создании, Обществом не осуществлялась.

Непредставление ЗАО «ВНР» документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций является нарушением процедуры эмиссии ценных бумаг.

Банком России в адрес ЗАО «ВНР» были направлены письма от 03.04.2019 №Т1-54-5-07/37289, от 29.10.2019 №Т1-54-5-07/119098, в которых Обществу было предложено представить документы для регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, либо информацию о состоявшейся регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (приложения №9, 11 к настоящему исковому заявлению). Указанные письма были направлены по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, и были возвращены отправителю в связи с истечением срока хранения.

В соответствии с ч. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лиц не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Также в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №61 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» указано, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.).

По состоянию на.09.2020 нарушение процедуры эмиссии ценных бумаг Обществом не устранено, документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций в Банк России не представлены.

Кроме того, ЗАО «ВНР» не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Пунктом 1 ст. 44 Закона об акционерных обществах предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

В соответствии с п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 №142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, которые на деньвступления в силу Федерального закона от 02.07.2013 №142-ФЗ в соответствии с п. 3 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Федерального закона №142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Федерального закона №142-ФЗ (01.10.2014) указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, держателем реестра акционеров ЗАО «ВНР» является само Общество по состоянию на 09.12.2019.

В связи с несоблюдением ЗАО «ВНР» вышеуказанного запрета, предусмотренного действующим законодательством, Банком России в отношении Общества было вынесено предписание от 13.12.2019 №Т1-50-1-11/137493 об устранении нарушений в части непередачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию и предоставлении отчетов об исполнении предписания (приложения №14 к настоящему исковому заявлению). Предписание было направлено по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, заказным почтовым отправлением, однако не было получено адресатом и было возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения.

До настоящего времени выявленные в деятельности Общества нарушения не устранены. Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 28.09.2020, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, держателем реестра акционеров ЗАО «ВНР» продолжает являться само Общество.

Вышеизложенное свидетельствует о длительном, неоднократном и грубом нарушении ЗАО «ВНР» требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг, Положения Банка России от 19.12.2019 №706-П (ранее - Положение Банка России от 11.08.2014 №428-П), которое выражается в непредставлении в Банк России документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, непередаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законных предписаний Банка России об устранении нарушений.

Указанные нарушения свидетельствуют о пренебрежительном отношении ЗАО «ВНР» к соблюдению требований действующего законодательства об акционерных обществах и препятствуют осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

В силу пп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 20 ст. 42 закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

В соответствии с п. 5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников).

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Таким образом, заявленные требования признаются судом подлежащими удовлетворению. Нормативно и документально обоснованных возражений от ответчиков не поступило. Относимых и допустимых, достаточных доказательств в опровержение доводов заявителя суду не представлено.

Расходы по государственной пошлине относятся на ответчика согласно ст.110 АПК РФ.

На основании ст. 61 Гражданского кодекса РФ, и руководствуясь ст.ст. 27, 65, 71, 110, 123, 156, 167-170, 176, 181, 198, 200, 201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Ликвидировать Закрытое акционерное общество «Востокнефть-Резерв» (ЗАО «ВНР») (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязанность по ликвидации ЗАО «ВНР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) возложить на ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

Установить срок для предоставления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающей шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Востокнефть-Резерв» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

С.О. Ласкина