Решение от 1 февраля 2023 г. по делу № А40-195825/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-195825/22-189-1560
г. Москва
01 февраля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2023 года

Полный текст решения изготовлен 01 февраля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТК АЗС - ИНВЕСТ" (119634, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НОВО-ПЕРЕДЕЛКИНО, СКУЛЬПТОРА МУХИНОЙ УЛ., Д. 7, ЭТАЖ/ПОМ. 1/II, КОМ. 5 РМ-5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.02.2003, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТРАЛЬНАЯ ПРОЦЕССИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (125047, <...>, ПОМ 1 ЭТ 1 КОМ 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.10.2004, ИНН: <***>)

о признании недействительным решения единственного участника Общества.

при участии: согласно протокола судебного заседания от 17 января 2023 года,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ТК АЗС - ИНВЕСТ» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ЦПК» (далее – Ответчик) о признании недействительным решения № 2/22 от 07.07.2022 единственного участника ООО «ЦПК» – ООО ТК «АЗС – ИНВЕСТ», удостоверенное ФИО2 - врио нотариуса г. Москвы ФИО3 в реестровой книге за № 77/555-н/77-2022-5-717 (свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица № 77 АД 0386629) о подтверждении ранее принятого решения № 1/22 от 23.01.2022 единственного участника ООО «ЦПК» – ООО «ТК АЗС – Инвест» о смене генерального директора ФИО4 и о назначении генеральным директором ФИО5 (с учетом заявления об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представитель ответчика в заседание суда не явился, ответчик надлежащим образом извещен, о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившегося представителя ответчика.

Истец поддержал исковые требования с учетом уточнений.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования по существу спора подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что ООО «ТК АЗС-Инвест» является участником ООО «ЦПК» и владеет 99 % долей указанного Общества, 1% принадлежит Обществу, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 06.09.2022.

До 20.07.2022 единственным участником ООО «ТК АЗС-Инвест» являлся ФИО6, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 30.06.2022, решением № 04/09/17 от 04.09.2017г. о вступлении в должность генерального директора ООО «ТК АЗС-Инвест» и решением № 05/11/20 от 19.11.2020г. о продлении полномочий генерального директора.

С 20.07.2022 участниками ООО «ТК АЗС-Инвест» являются ФИО6, владеющей долей 60% и ФИО7, владеющей долей 40% что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 05.09.2022, решением единственного участника ООО «ТК АЗС-Инвест» № 10/07/22 от 12.07.2022 ФИО6 о продаже доли.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29 сентября 2022 года по делу № А40-75034/22-159-549 признано недействительным Решение № 1/22 от 23.01.2022г. ООО «ЦПК», признано недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 46 по городу Москве № 23803А (ГРН 2227701005563 от 03.02.2022г.) о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЦПК».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 23 сентября 2022 года по делу № А40-148463/22-189-1179 признано недействительным Решение №16/06/2022 от 16 июня 2022 года ООО «ТК АЗС-Инвест», признано недействительным решение Межрайонной ИФНС России № 46 по городу Москве о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТК АЗС-Инвест» от 24.06.2022 г. за ГРН 2227705867761.

В материалы дела ФИО2 - врио нотариуса г. Москвы ФИО3 28.09.2022 представлена копия решения № 2/22 единственного участника ООО «ЦПК» от 07.07.2022 в лице генерального директора ООО «ТК АЗС-Инвест» ФИО8 о подтверждении ранее принятого решения № 1/22 от 23.01.2022 об изменении единоличного исполнительного органа Общества, а именно: освободить от должности Генерального директора ООО «ЦПК» ФИО4 23.01.2022. Назначить на должность генерального директора ООО «ЦПК» ФИО5 с 24.01.2022.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что решение единственного участника ООО «ЦПК» - ООО «ТК АЗС–Инвест» № 2/22 от 07.07.2022, удостоверенное ФИО2 - врио нотариуса г. Москвы ФИО3 в реестровой книге за № 77/555-н/77-2022-5-717 (свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица № 77 АД 0386629) является недействительным.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

Согласно статье 16 АПК РФ решение (постановление) арбитражного суда является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном законом.

При этом преюдициальность имеет свои объективные и субъективные пределы. По общему правилу объективные пределы преюдициальности касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу. Среди этих фактов могут быть те, которые оказались бесспорными, и те, которые суд ошибочно включил в предмет доказывания по делу. В любом случае все факты, которые суд счел установленными во вступившем в законную силу судебном акте, обладают преюдициальностью. Субъективные пределы - это наличие одних и тех же лиц, участвующих в деле, или их правопреемников в первоначальном и последующем процессах.

Преюдициальным является обстоятельство, имеющее значение для правильного рассмотрения дела, установленное судом и изложенное во вступившем в законную силу судебном акте по ранее рассмотренному делу между теми же сторонами, а не обстоятельство, которое должно быть установлено. При этом следует иметь в виду, что обстоятельства, хотя и отраженные в судебном акте, также могут не иметь преюдициального значения, если они не исследовались, не оценивались, не входили в предмет доказывании.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29 сентября 2022 года по делу № А40-75034/22-159-549 признано недействительным Решение № 1/22 от 23.01.2022г. ООО «ЦПК», признано недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 46 по городу Москве № 23803А (ГРН 2227701005563 от 03.02.2022г.) о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЦПК».

Согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ) (пункт 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25).

Согласно пункту 7 статьи 181.4 ГК РФ, а также разъяснениям, приведенным в пункте 119, абзаце втором пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия.

С учетом того, что вступившим в законную силу Арбитражного суда города Москвы от 29 сентября 2022 года по делу № А40-75034/22-159-549 сделаны выводы о ничтожности решения № 1/22 от 23.01.2022г., суд приходит к выводу, что подтверждение такого решения впоследствии новым решением единственного участника ООО «ЦПК» от 07.07.2022 не влечет за собой правовых последствий и также является ничтожным.

Следовательно, поскольку оспариваемым решением единственного участника ООО «ЦПК» от 07.07.2022, подтверждено решение № 1/22 от 23.01.2022, признанное ничтожным вступившим в законную силу судебным актом, оспариваемое в рамках настоящего дела решение в силу вышеприведенных положений закона и разъяснений также является недействительным в силу его ничтожности.

Поскольку недействительным признается решение № 2/22 от 07.07.2022 в полном объеме, то конкретизация корпоративных решений Общества, признанных недействительными, в резолютивной части решения суда не требуется.

Доводы отзыва ответчика признаны судом необоснованными и не состоятельными и отклонены ввиду противоречия фактическим обстоятельствам дела, представленным в дело доказательствам.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 198 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным решение единственного участника ООО "ЦЕНТРАЛЬНАЯ ПРОЦЕССИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН: <***>) - ООО "ТК АЗС - ИНВЕСТ" (ИНН: <***>) от 07.07.2022 г.

Взыскать в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТК АЗС - ИНВЕСТ" с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТРАЛЬНАЯ ПРОЦЕССИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья:

Ю.В. Литвиненко