Постановление от 30 октября 2024 г. по делу № А32-50338/2023

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-50338/2023
город Ростов-на-Дону
30 октября 2024 года
15АП-14203/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Маштаковой Е.А., Чотчаева Б.Т.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Брылевым П.А.,

при участии:

от истца посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание): представитель ФИО1 по доверенности от 29.08.2023,

от ответчиков: представители не явились, извещены надлежащим образом,

от третьих лиц: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО2

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 25.07.2024 по делу № А32-50338/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Русский Азов» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2

(ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

ФИО3

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества «Национальная кастодиальная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерного общества «Темрюкский комбинат строительных материалов» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерного общества «Реестр»

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

о расторжении договоров,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью ИК «Русский Азов» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик 1) и ФИО2 (далее – ответчик 2) о расторжении договора купли-продажи акций № 28/2022 от 04 августа 2022 года, заключенного между ООО ИК «Русский Азов» и ФИО3, о расторжении договора купли-продажи акций № 29/2022 от 04 августа 2022 года, заключенного между ООО ИК «Русский Азов» и ФИО2, об обязании ФИО2 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью ИК «Русский Азов» обыкновенные именные бездокументарные акции Акционерное общество «Темрюкский комбинат строительных материалов» в количестве 2 450 000 (два миллион четыреста пятьдесят тысяч) штук путем их списания со счета депо ФИО2 номинальным держателем акций и зачислить их на лицевой счет Истца (исковые требования уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ).

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиками обязательств по оплате проданных акций, что, по мнению истца, является существенным нарушением договоров купли-продажи.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.07.2024 по делу № А32-50338/2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ФИО2 обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что ответчик не был извещен надлежащим образом судом первой инстанции. Исполнение договоров между ответчиками также судом не проверялось, встречное исполнение могло быть произведено истцу не только в денежной форме путем безналичный расчетов, но и в иной форме, например, вексельной. Встречное представление по договору между ФИО4 и ФИО2 имело место быть.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указал, что решение не исполнимо.

В отзыве на апелляционную жалобу истец считает решение суда законным и обоснованным, просит суд решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание не явились представители ответчиков и третьих лиц, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства.

Суд рассмотрел дело в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие указанных лиц.

Представитель ООО ИК «Русский Азов» против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 04 августа 2022 года между ООО ИК «Русский Азов» и ФИО3 заключен договор купли-продажи акций № 28/2022, по условиям которого продавец (истец) обязуется передать в собственность, а покупатель (ответчик-1) обязуется принять и оплатить обыкновенные акции Акционерного общества «Темрюкский комбинат строительных материалов» (далее - АО «ТКСМ») в количестве 1 250 000 шт. номинальной стоимостью 1 (один) руб. каждая.

Предмет указанного договора содержит в себе следующие сведения (пункт 1.2 договора):

Информация об эмитенте:

- полное наименование: Акционерное общество «Темрюкский комбинат строительных материалов»;

- краткое наименование: АО «ТКСМ»

- наименование государственного органа, осуществившего регистрацию эмитента: ИФНС № 2352 по Темрюкскому району Краснодарского края;

- номер и дата государственной регистрации эмитента: ОГРН <***>, 29 октября 2007 г.;

- ИНН <***>, ОКПО 82789336;

- место нахождения, почтовый адрес: 353500, Краснодарский край, <...>;

- размер уставного капитала: 5 000 000 руб.;

- номера телефона: <***>;

- руководитель исполнительного органа эмитента: генеральный директор ФИО5.

Информация о ценных бумагах:

- дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: 1-01-75120-Р от 29.08.2008 г., РО ФСФР России в ПР;

- вид, категория (тип) ценных бумаг: обыкновенные акции;

- номинальная стоимость одной ценной бумаги: 1,00 руб. (один рубль 00 копеек);

- количество ценных бумаг в выпуске: 4 500 000 шт.;

- количество передаваемых ценных бумаг: 1 250 000 шт.;

- форма выпуска ценных бумаг: бездокументарная;

- сведения об обременениях: отсутствуют.

Регистратор АО «Реестр».

Место нахождения регистратора: 129090, Москва, ФИО6 пер., д. 20, стр. 1, м «Проспект Мира», «Комсомольская».

Согласно п. 2.3. заключенного договора купли-продажи акций покупатель (ответчик-1) уплачивает цену договора продавцу (истцу) в срок до 04.09.2022 года.

Пунктом 3.1. договора купли-продажи акций № 28/2022 от 04 августа 2022 года установлено, что переход права собственности к Покупателю (ответчику-1) на акции происходит в момент внесения соответствующей записи по счету депо Покупателя.

В соответствии с пунктом 4.1 договора купли-продажи акций № 28/2022 от 04 августа 2022 года стороны обязуются совместно оформить и подать депозитарию Поручение на перевод акций и иные необходимые документы для осуществления операции по списанию акций со счета депо Продавца и зачислению их на счет депо Покупателя в течение 5 (пяти) календарных дней после подписания настоящего Договора.

Истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по заключенному договору, в том числе осуществил передачу акций Ответчику-1, а также подписал соответствующее поручение номинальному держателю (АО «Национальная кастодиальная компания») на перевод ценных бумаг.

В свою очередь, в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты акций ФИО3 (Ответчиком-1) в установленный пунктом 2.3. договора купли-продажи акций № 28/2022 от 04 августа 2022 года срок.

По условиям пункта 5.2 договора купли-продажи акций № 28/2022 от 04 августа 2022 года в случае нарушения сроков оплаты более чем на 5 (пять) календарных дней Продавец (Истец) вправе в одностороннем порядке расторгнуть Договор и потребовать от Покупателя возмещения убытков, в том числе упущенной выгоды.

Аналогично 04 августа 2022 года между ООО ИК «Русский Азов» (Истец) и ФИО2 (Ответчик-2) заключен договор купли-продажи акций № 29/2022, по условиям которого Продавец (Истец) обязуется передать в собственность, а Покупатель (Ответчик-2) обязуется принять и оплатить обыкновенные акции Акционерного общества «Темрюкский комбинат строительных материалов» (далее - АО «ТКСМ») в количестве 1 200 000 шт. номинальной стоимостью 1 (один) руб. каждая.

Предмет указанного договора содержит в себе следующие сведения (пункт 1.2 договора):

Информация об эмитенте:

- полное наименование: Акционерное общество «Темрюкский комбинат строительных материалов»;

- краткое наименование: АО «ТКСМ»;

- наименование государственного органа, осуществившего регистрацию эмитента: ИФНС № 2352 по Темрюкскому району Краснодарского края;

- номер и дата государственной регистрации эмитента: ОГРН <***>, 29 октября 2007 г.;

- ИНН <***>, ОКПО 82789336;

- место нахождения, почтовый адрес: 353500, Краснодарский край, <...>;

-размер уставного капитала: 5 000 000,00 руб. (пять миллионов рублей 00 копеек);

- номера телефона: <***>;

- руководитель исполнительного органа эмитента: генеральный директор ФИО5.

Информация о ценных бумагах:

- дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: 1-01-75120-Р от 29.08.2008 г., РО ФСФР России в ПР;

- вид, категория (тип) ценных бумаг: обыкновенные акции;

- номинальная стоимость одной ценной бумаги: 1,00 руб. (один рубль 00 копеек);

- количество ценных бумаг в выпуске: 4 500 000 (четыре миллиона пятьсот тысяч) шт.;

- количество передаваемых ценных бумаг: 1 200 000 (один миллион двести тысяч) шт.;

- форма выпуска ценных бумаг: бездокументарная;

- сведения об обременениях: отсутствуют.

- Регистратор АО «Реестр».

Место нахождения регистратора: 129090, Москва, ФИО6 пер., д. 20, стр. 1, м «Проспект Мира», «Комсомольская».

вид, категория (тип) ценных бумаг: обыкновенные акции количество передаваемых ценных бумаг: 1 200 000 (один миллион двести тысяч) шт.

Согласно п. 2.3. заключенного договора купли-продажи акций Покупатель (Ответчик-2) уплачивает цену договора Продавцу (Истцу) в срок до 04.09.2022 года.

Пунктом 3.1. договора купли-продажи акций № 29/2022 от 04 августа 2022 года установлено, что переход права собственности к Покупателю (Ответчику-2) на акции происходит в момент внесения соответствующей записи по счету депо Покупателя.

В соответствии с пунктом 4.1 договора купли-продажи акций № 29/2022 от 04 августа 2022 года стороны обязуются совместно оформить и подать депозитарию Поручение на перевод акций и иные необходимые документы для осуществления операции по списанию акций со счета депо Продавца и зачислению их на счет депо Покупателя в течение 5 (пяти) календарных дней после подписания настоящего Договора.

Истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по заключенному договору, в том числе осуществил передачу акций Ответчику-2, а также подписал соответствующее поручение номинальному держателю (АО «Национальная кастодиальная компания») на перевод ценных бумаг.

По условиям пункта 5.2. договора купли-продажи акций № 29/2022 от 04 августа 2022 года, в случае нарушения сроков оплаты более чем на 5 (пять) календарных дней Продавец вправе в одностороннем порядке расторгнуть Договор и потребовать от Покупателя возмещения убытков, в том числе упущенной выгоды.

Переход права на акции к Ответчикам подтверждается Списком владельцев ценных бумаг, выданным АО «Реестр» по состоянию на 31.12.2022 года, в котором в качестве владельцев ценных бумаг числятся ФИО2 и ФИО3

12 сентября 2023 года Истец направил Ответчикам уведомления о расторжении заключенных договоров и требованием осуществить возврат акций.

Уведомления получены Ответчиком-1 и Ответчиком-2, требования оставлены без ответа, задолженность не погашена.

В силу пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В силу п. 1 ст. 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных ст. 129 названного Кодекса.

В соответствии с п. 3 названной статьи условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В силу ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со ст. 149 названного Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).

Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Выпуск или выдача ценных бумаг подлежит государственной регистрации в случаях, установленных законом.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записи на лицевых счетах держателя реестра.

В силу ст. 29 вышеназванного закона, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из указанных норм Закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

В соответствии со ст. ст. 450, 452 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Как установлено выше, между сторонами сложились правоотношения на основании договора купли-продажи акций.

Из материалов дела усматривается, что ответчики стали акционерами - владельцами обыкновенных именных акций акционерного общества «Темрюкский комбинат строительных материалов».

Договоры купли-продажи акций №№ 28/2022 от 04 августа 2022 года и № 29/2022 от 04 августа 2022 года предусматривали обязанность покупателя (Ответчика-1 и Ответчика-2) оплатить ценные бумаги в течение срока, установленного условиями договоров.

Истец передал передаточное распоряжение в АО «Национальная кастодиальная компания» для регистрации ответчиков в качестве собственников вышеуказанных акций.

Согласно п. п. 2, 3 ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.

В соответствии со ст. ст. 28, 29 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Материалы дела не содержат, а ответчики не представили суду доказательства оплаты проданных акций в установленный договорами срок.

Длительное неисполнение договорной обязанности является существенным нарушением, поскольку, заключая договор, истец рассчитывал на оплату акций именно в установленный договором срок.

Ответчики в нарушении ст. 65 АПК РФ доказательств исполнения обязательств по оплате не представили.

В силу ст. 450 ГК РФ основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Судом установлено, что ответчики в нарушение условий договоров купли-продажи акций № 28/2022 от 04 августа 2022 года и № 29/2022 от 04 августа 2022 года не исполнили обязательства по оплате стоимости акций в размере, установленном договорами.

Истец не получил того, на что был вправе рассчитывать при заключении договоров, а именно: оплаты проданных акций.

Учитывая изложенное, неоплата ответчиками проданных акций оценивается как существенное нарушение условий договора, влекущее его расторжение.

На основании изложенного, суд считает требования истца в части расторжения договоров купли-продажи акций № 28/2022 от 04 августа 2022 года и № 29/2022 от 04 августа 2022 года обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ответчики какой-либо процессуальной заинтересованности не проявили, доводы истца не опровергли, следовательно, исходя из распределения бремени доказывания по настоящему спору, суд считает установленным факт неисполнения ответчиками обязанности по оплате акций.

При этом оснований сомневаться в том, что между сторонами существовали отношения в соответствии со ст. 420 ГК РФ у суда не имеется, поскольку регистратором АО «Национальная кастодиальная компания» подтвержден факт исполнения договора путем подписания передаточного распоряжения, также и операция по переводу акций подтверждает факт заключения спорного договора сторонами.

23 апреля 2024 года истом были уточнены исковые требования. Истец просит:

1. Расторгнуть договор купли-продажи акций № 28/2022 от 04 августа 2022 , заключенный между ООО ИК «Русский Азов» и ФИО3.

2. Расторгнуть договор купли-продажи акций № 29/2022 от 04 августа 2022, заключенный между ООО ИК «Русский Азов» и ФИО2.

3. Обязать ФИО2 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью ИК «Русский Азов» обыкновенные именные бездокументарные акции Акционерное общество «Темрюкский комбинат строительных материалов» в количестве 2 450 000 штук путем их списания со счета депо ФИО2 номинальным держателем акций и зачислить их на лицевой счет Истца.

В качестве обоснования уточнения требований истцом указано следующее.

От АО «Национальная кастодиальная компания» поступил отзыв, содержащий информацию о том, что 11 мая 2023 года между Ответчиком-1 и Ответчиком-2 заключен договор № 1 купли-продажи акций, по условия которого Ответчик-1 передает Ответчику-2 обыкновенные акции Акционерного общества «Темрюкский комбинат строительных материалов» в количестве 1 250 000 шт. На основании поручения № 1 от 12.05.2023 года ценные бумаги переведены в депозитарии АО «НКК» со счета депо владельца Ответчика-1 на счет депо владельца Ответчика-2.

Таким образом, в распоряжении Ответчика-2 (ФИО2) на день рассмотрения настоящего спора находятся обыкновенные акции акционерного общества «Темрюкский комбинат строительных материалов» в количестве 2 450 000 шт.

При таких обстоятельствах, в связи с выбытием акций из владения Ответчика-1 требование истца в части обязания ФИО3 возвратить обществу с ограниченной ответственностью ИК «Русский Азов» обыкновенные именные бездокументарные акции Акционерного общества «Темрюкский комбинат строительных материалов» в количестве 1 250 000 штук путем их списания со счета депо ФИО3 номинальным держателем акций подлежит уточнению по следующим основаниям.

Исполнимость решения предполагает, что у должника есть возможность реализовать требования суда, а у взыскателя - возможность получить исполнение. Если должник добровольно не исполнит решение о взыскании денег или истребовании иного имущества, взыскатель вправе потребовать принудительного исполнения решения.

Способы защиты нарушенных прав правообладателей бездокументарных ценных бумаг предусмотрены в статье 149.3 ГК РФ, в соответствии с пунктом 1 которой правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

Бездокументарные ценные бумаги, удостоверяющие только денежное право требования, а также бездокументарные ценные бумаги, приобретенные на организованных торгах, независимо от вида удостоверяемого права не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя.

Предусмотренные статьей 149.3 ГК РФ особенности защиты нарушенных прав правообладателей бездокументарных ценных бумаг, к числу которых относятся спорные акции, сводятся к следующему:

- виндикационное требование формулируется как требование о возврате соответствующих ценных бумаг, а не об их истребовании (поскольку бездокументарная ценная бумага в бумажной форме не существует, хранится в виде учетной записи, то есть вещью не является); - не могут быть виндицированы от добросовестного приобретателя бездокументарные ценные бумаги, удостоверяющие только денежное требование, а также приобретенные на организованных торгах (в отношении спорных акций данные ограничения неприменимы, поскольку они удостоверяют наряду с денежным требованием еще и право управления, эти акции приобретены не на торгах);

- при безвозмездном приобретении ценных бумаг у лица, не имеющего право их отчуждать, правообладатель вправе потребовать возврата таких ценных бумаг во всех случаях;

- правообладатель вправе требовать те ценные бумаги, в которые конвертированы принадлежащие ему бездокументарные ценные бумаги.

Указанные особенности не вступают в противоречие с правилами статей 301, 302 ГК РФ и не исключают применение последних. Следовательно, при рассмотрении настоящего иска применяются нормы об истребовании имущества из чужого незаконного владения с особенностями, предусмотренными для бездокументарных ценных бумаг (акций).

Исходя из содержания статьи 301 ГК РФ, правом на истребование имущества обладает собственник (применительно к бездокументарным ценным бумагам - лицо, которое являлось их законным владельцем на момент выбытия из владения).

В соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). При этом возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя. Независимо от возражений ответчика о том, что он является добросовестным, собственник вправе истребовать свое имущество, если докажет факт выбытия имущества из владения помимо своей воли.

Соответствующие разъяснения о применении статьи 302 ГК РФ и о признаках добросовестности на стороне приобретателя приведены в пунктах 37 - 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Таким образом, выбытие спорных акций из обладания истца по его воле (то, что списание акций со счета истца произошло по его распоряжению, не оспаривается) не является фактом, исключающим удовлетворение заявленного иска, поскольку этот факт предоставляет дополнительные гарантии для собственника при споре с добросовестным приобретателем (то есть влияет на рассмотрение одной из возможных ситуаций, не имеющей отношения к рассматриваемому случаю).

В данном случае ответчик-1 (ФИО3) произвела отчуждение акций в мае 2023 года в отсутствие у нее такого права, поскольку обязательства по договору купли-продажи акций № 28/2022 от 04 августа 2022 года об оплате стоимости акций продавцу (истцу) ей не были исполнены. Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в суд с требованием о расторжении вышеуказанного договора.

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» указано, применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Согласно п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

Таким образом, требования Истца в части обязания ФИО2 (Ответчика-2) передать обыкновенные именные бездокументарные акции Акционерного общества «Темрюкский комбинат строительных материалов» в количестве 1 250 000 (один миллион двести пятьдесят тысяч) штук, полученные им от ФИО7, также подлежат удовлетворению.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ФИО2 не был извещен надлежащим образом судом первой инстанции, подлежит отклонению, поскольку в материалах дела имеется возвращенное почтовое уведомление о вручении (том 1, л.д. 19), которое получено лично ФИО2

В части доводов жалобы о неисполнимости решения суда, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ответчика как необоснованные.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.07.2024 по делу № А32-50338/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия настоящего постановления.

Председательствующий Н.В. Ковалева

Судьи Е.А. Маштакова

Б.Т. Чотчаев