Постановление от 27 октября 2025 г. по делу № А11-10995/2022

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***> / 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А11-10995/2022
г. Владимир
24 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15.10.2025. Полный текст постановления изготовлен 24.10.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Белякова Е.Н., Насоновой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой И.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.07.2025 по делу № А11-10995/2022, по иску ФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Экран-Город» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО4 (ИНН <***>) о признании недействительными соглашения об отступном от 13.04.2022, акта приема-передачи к соглашению об отступном от 13.04.2022, применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей:

от истца (заявителя) - ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 10.10.2025 серии 33 АА № 2910928 сроком действия 3 года, диплом, паспорт;

от ФИО4 - ФИО6 по доверенности от 12.03.2025 серии 33АА № 2988572 сроком действия 20 лет, диплом, паспорт, свидетельство о заключении брака;

от общества с ограниченной ответственностью «Экран-Город» - ФИО7 по доверенности от 17.08.2022 сроком действия по 31.12.2025, диплом, паспорт,

установил:

ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском обществу с ограниченной ответственностью «ЭКРАН-ГОРОД» (далее - ООО «ЭКРАН-ГОРОД», Общество), ФИО4 (далее - ФИО4), в котором

просит признать соглашение об отступном от 13.04.2022, акт приема-передачи к соглашению об отступном от 13.04.2022, заключенные между ООО «ЭКРАН-ГОРОД» и ФИО4, недействительной сделкой; применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО4 в пользу ООО «ЭКРАН-ГОРОД» следующего имущества: нежилого помещения общей площадью 176,6 кв.м, кадастровый номер 33:20:013706:229, расположенного по адресу: <...>/XIX Партсъезда, д. 8/2, помещения 1-11, 16;

нежилого помещения общей площадью 100,5 кв.м, кадастровый номер 33:20:015702:496, расположенного по адресу: Владимирская область,

<...>; нежилого помещения общей площадью 322,7 кв.м, кадастровый номер 33:20:013901:1764, расположенного по адресу: <...>

д. 4.

Определением от 27.05.2025 удовлетворено ходатайство ФИО3 о вступлении ее в дело в качестве соистца.

Решением от 07.07.2025 Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым по делу решением, ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает, что суд, нарушив принцип преюдиции, не изучил вопрос о стоимости недвижимого имущества, установленный решениями по делам № А11-3403/2022, № А11-10093/2022, а также вопрос о достаточности иного имущества общества для выплаты действительной стоимости доли всем участникам общества.

По мнению заявителя, суд неправомерно счел недоказанным факт, что совокупный размер обязательств по выплате действительной стоимости доли перед вышедшими участниками составляет 40 890 117 руб. 60 коп. У Общества было недостаточно недвижимого имущества для совокупного погашения требования всех вышедших участников. Вывод суда о наличии у общества дебиторской задолженности как актива достаточного для расчетов с истцом, является ошибочным.

Заявитель также считает, что суд не дал оценку открытым исполнительным производствам, по исполнительным листам, предъявленными ФИО2, ФИО3, ФИО4, погашения по которым не производилось.

Заявитель полагает, что совокупность действий ответчиков свидетельствует о противоправной намеренности по причинению ущерба

истцам, что также свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчиков.

ООО «ЭКРАН-ГОРОД» в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность судебного акта.

ФИО3 в письменных пояснениях к апелляционной жалобе указала на наличие оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. Полагает, что на момент совершения оспариваемой сделки общество уже отвечало признакам недостаточности имущества. Отчуждение актов усугубило ситуацию, лишило Общество возможности расплатиться с кредиторами.

В судебном заседании представители сторон поддержали позиции своих доверителей.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Экран-город» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.10.2004 за основным государственным регистрационным номером <***>.

С 07.09.2021 генеральным директором Общества является ФИО6

С 23.02.2022 единственным участком Общества (100 % уставного капитала) является ФИО8

В период с марта 2021 года по декабрь 2021 года в Обществе было три участника: ФИО2 - 17,875%, ФИО3 - 17,875%, ФИО4 - 64,25%.

ФИО3 являлась участником ООО «Экран-город» на основании свидетельств о праве на наследство по закону серии 33 АА № 2258295 от 02.03.2021, серии 33 АА № 2258294 от 02.03.2021, выданных нотариусом Ковровского нотариального округа, размер доли - 17,875% в уставном капитале ООО «Экран-город».

ФИО2 являлся участником ООО «Экран-город» на основании свидетельств о праве на наследство по закону серии 33 АА № 2258289 от 02.03.2021, серии 33 АА № 2258288 от 02.03.2021, выданных нотариусом Ковровского нотариального округа, принадлежала доля, размер доли -17,875% в уставном капитале.

ФИО3 и ФИО2 поданы заявления о выходе из состава участников Общества.

В связи с выходом из Общества ФИО3 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ) 17.12.2021 внесена запись о переходе доли в уставном капитале к Обществу (2213300259270),

В связи с выходом из Общества ФИО2 в ЕГРН 27.12.2021 внесена запись о переходе доли в уставном капитале к Обществу (2213300265011).

ФИО4 являлась участником общества с долей 64,25 %, осуществила отчуждение принадлежащей части доли в размере 1% в пользу ФИО8

ФИО4 являлась участником общества с долей 63,25 % в уставном капитале и 24.03.2022 подала нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников ООО «Экран-город».

08.04.2022 внесены изменения в ЕГРЮЛ, доля перешла к Обществу.

13.04.2022 принято решение единственного участника ФИО8 о выплате ФИО4 в счет действительной стоимости доли имущества на сумму 10 127 000 руб.

Заказным письмом от 02.03.2022, направленным в адрес ФИО2, Общество предложило бывшему участнику заменить денежную выплату действительной стоимости доли выдачей имущества в натуре, указав перечень объектов имущества, а также сообщив, что объекты недвижимости выставлены на продажу.

Указанное письмо не было получено ФИО2, возращено за истечением срока хранения.

Заказным письмом от 30.03.2022, направленным истцу с уведомлением о вручении, Общество ещё раз предложило истцу заменить денежную выплату выдачей имущества в натуре, предложив семь объектов недвижимости по стоимости, определенной независимым оценщиком.

Кроме того, указанным письмом Общество дополнительно сообщило о выходе из Общества участника ФИО4, состоявшемся 24.03.2022, повлекшем необходимость выплатить ей действительную стоимость доли.

Сделка по передаче имущества была одобрена единственным участником Общества (решение от 13.04.2022 № 1 единственного участника ООО «ЭКРАН-ГОРОД»).

При выходе ФИО4 из состава участников Общества в ее пользу отчуждено имущество Общества: нежилое помещение (кадастровый номер 33:20:013706:229), общая площадь 176, 6 кв.м, расположенное по адресу: <...>/XIX Партсъезда, д. 8/2, помещения 1-11,16, рыночная стоимость по данным оценки 2 807 000 рублей; нежилое помещение (кадастровый номер 33:20:015702:496), общая площадь 100, 5 кв.м, расположенное по адресу: Владимирская обл.,

<...>, рыночная стоимость по данным оценки 2 820 000 рублей; нежилое помещение (кадастровый номер

33:20:013901:1764), общая площадь 322, 7 кв.м, расположенное по адресу: <...>, рыночная стоимость по данным оценки 4 500 000 рублей.

Посчитав, что заключенное между ООО «ЭКРАН-ГОРОД» и ФИО4 соглашение об отступном и акт приема-передачи имущества нарушают права истцов, последние обратились в арбитражный суд.

Рассмотрев материалы дела, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 12, 66, 94, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 23, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), разъяснениями, указанными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что истцами не представлены доказательства несоответствия рыночной стоимости имущества, предоставленного ФИО4, действительной стоимости ее доли, а также ввиду отсутствия доказательств того, что после передачи имущества ФИО4 у общества появились признаки несостоятельности (банкротства), пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены принятого по делу решения не установлено, исходя из следующего.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, сделка может быть либо оспоримой, либо ничтожной. Признание сделки обладающей каким-либо из указанных свойств исключает возможность наделить ее второй характеристикой недействительности. От

того, является ли сделка ничтожной или оспоримой, зависит круг лиц, которые вправе обратиться с иском, последствия признания недействительности сделки. Для установления оспоримости и ничтожности сделок в законе указаны разные основания.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 2 пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Реализация права участника хозяйственного общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением положений Закона об обществах, осуществляется при наличии доказательств, подтверждающих статус лица и нарушение прав и законных интересов этого участника. Целью предъявляемого иска является восстановление нарушенных прав и интересов именно участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Статьей 26 Закона об обществах предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (часть 2 статьи 14 Закона об обществах).

Частью 6.1 статьи 23 Закона об обществах предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Материалами дела подтверждается факт выхода истцов и ФИО4 из состава участников ООО «ЭКРАН-ГОРОД», следовательно, у Общества возникла обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала.

Согласно положениям пункта 32 Правил бухгалтерского учета, утвержденных приказом Министерства финансов от 29.07.1998 № 34-н, бухгалтерская отчетность должна давать достоверное и полное предоставление об имущественном и финансовом положении организации, и таковая - в силу пункта 84 - является обязательной по итогам года.

В силу пункта 36 указанного Положения бухгалтерская отчетность составляется за отчетный год, которым считается период с 1 января по 31 декабря календарного года включительно.

Исходя из пункта 37 указанного Положения, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

В силу пункта 4 Порядка определения стоимости чистых активов общества, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Так как обязательство по выплате действительности стоимости доли не было исполнено, истцы обратились в Арбитражный суд Владимирской области с требованием о взыскании действительной стоимости доли (дело № А11-3403/2022).

Суд установил, что 12.02.2021 между ООО «ЭКРАН-ГОРОД» и Агентством недвижимости «София» был заключен договор № 12 оказания риэлтерских услуг, все объекты недвижимости, принадлежащие Обществу, были выставлены на продажу.

19.03.2022 в связи с отсутствием спроса было заключено дополнительное соглашение № 19, которым цена объектов была снижена.

ФИО2 отказался от предложения Общества заменить денежную выплату действительной стоимости доли выдачей имущества в натуре.

Согласно разъяснениям, изложенным в подп. «д» п. 16 Постановления № 90/14, выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости.

В силу пункта 1 статьи 66 ГК РФ имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Действующее законодательство не предусматривает для вышедшего участника общества требовать компенсации действительной стоимости доли имущества в натуре, а предоставляет только право согласиться или отказаться от предложения общества принять в счет действительной стоимости, принадлежащей ему доли то или иное имущество в натуре.

С учетом изложенного решение о способе выплаты участнику действительной стоимости, принадлежащей ему доли (в виде денежных средств либо выдачи имущества в натуре) принимает общество, а участник вправе выразить свое согласие на получение действительной стоимости доли в виде имущества стоимостью, соответствующей действительной стоимости, принадлежащей ему доли.

Сделка по передаче имущества является для Общества крупной, на основании статьи 46 Закона об обществах была одобрена единственным участником, что подтверждается решением от 13.04.2022 № 1 единственного участника ООО «ЭКРАН-ГОРОД».

Пунктом 5.3.12 Устава Общества предусмотрено право участника Общества выйти из Общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей в натуре ему имущества такой же стоимости с согласия этого участника Общества.

Как верно указал суд первой инстанции, истцами не представлены доказательства несоответствия рыночной стоимости имущества, предоставленного ФИО4, действительной стоимости ее доли.

Коллегия судей соглашается с позицией суда первой инстанции об отсутствии доказательств злонамеренности в действиях ответчиков и несоразмерности имущества, переданного ООО «ЭКРАН-ГОРОД» в счет уплаты действительной стоимости доли ФИО4

Рассмотрев довод истца о том, что ФИО4 было умышленно введено в состав Общества аффилированное лицо путем отчуждения принадлежащей части доли в размере 1% в пользу ФИО8, суд первой инстанции правомерно его отклонил, поскольку ФИО9

воспользовалась своим правом, предусмотренным пунктом 6.2 Устава, на продажу своей доли либо ее части третьем лицу.

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истцов о нехватке имущества для выплаты действительной стоимости их доли, а также о том, что ФИО4 была отчуждена наиболее ликвидная часть имущества Общества, указав, что они носят предположительный характер и не подтверждены соответствующими доказательствами.

Согласно письму оценщика от 15.03.2023 Общество имеет в собственности объекты недвижимости на сумму 12 501 000 руб.

Из справки ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ» от 16.03.2023 остаток на счете ООО «ЭКРАН-ГОРОД» составляет 2 164 103 руб. 78 коп.

Размер дебиторской задолженности ООО «ЭКРАН-ГОРОД» составляет 7 434 650 руб. (л.д. 15-19, т.2).

Как верно указал суд, доказательств того, что после передачи имущества ФИО4 у общества появились признаки несостоятельности (банкротства) истцами суду не представлено.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание дальнейшее фактическое ведение обществом своей деятельности, наличие активов.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Выводы суда первой инстанции являются верными.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Ссылка общества на возникновение невозможности расчета с кредиторами, наличие оснований для применения абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» достаточными доказательствами, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждена.

Наличие исполнительных производств в 2024-2025 годах, само по себе, не свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Достаточных оснований для применения положений статьи 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации из материалов дела не усматривается.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 статьи 168 ГК РФ).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Применительно к оспариванию сделки в интересах кредиторов для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки, их сознательное, целенаправленное поведение на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер.

Бремя доказывания названных обстоятельств при оспаривании сделки, по общему правилу, возлагается на истца (заявителя).

По смыслу пунктов 1, 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу, и при этом именно на заявителе лежит обязанность по представлению доказательств очевидной ничтожности оспариваемых договоров, а судебное вмешательство в таком случае обусловлено достижением цели пресечения неблагоприятных последствий заведомо недобросовестного поведения участников сделки и восстановления прав кредиторов, между тем, по результатам исследования и оценки всех доказательств по настоящему делу, судами установлено, что соответствующие оказательства в материалы дела не представлены и материалами дела не подтверждается наличие у сторон сделки сговора и умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей), а иное не доказано.

Материалами дела не подтверждено, что ответчики имели цель причинения вреда имущественным правам и интересам иных лиц.

Таким образом, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.07.2025

по делу № А11-10995/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу

ФИО2 – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья Л.П. Новикова

Судьи Е.Н. Беляков

Н.А. Насонова