Решение от 21 сентября 2023 г. по делу № А12-12728/2023

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г.Волгоград Дело № А12-12728/2023 «21» сентября 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 21 сентября 2023 года Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пантелеевой В.В., При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Текутовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2, акционерному обществу «ЮГРЕСУРС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании решений незаконными,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – представитель ФИО4, доверенность от 25.05.2023г.,

от ФИО2 – представитель ФИО5, доверенность от 29.03.2023г.,

от ФИО3 – представитель ФИО6, доверенность от 11.04.2023г.,

от закрытого акционерного общества «ЮГРЕСУРС»– представитель не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление директора акционерного общества «ЮГРЕСУРС» ФИО1 с требованиями:

1. Признать решение акционера - владельца обыкновенных акций закрытого акционерного общества «ЮГРЕСУРС» ФИО2 от 20 марта 2023г., в части назначения на должность единоличного исполнительного органа общества - директором ФИО3 с 21.03.2023г. сроком на 5 (пять) лет незаконным, так как по Уставу у Общества одна должность единоличного исполнительного органа - директора. С 20.03.2023г. восстановлена, в должности единоличного исполнительного органа директор - ФИО1

2. Признать решение акционера - владельца обыкновенных акций закрытого акционерного общества «ЮГРЕСУРС» ФИО2 от 22 марта 2023г. о смене печати организации, в связи с самоуправными действиями бывшего директора ФИО1, с целью удержания печати и не передачей ее при смене руководителя - незаконным, по причине незаконности увольнения.

3. Признать решение акционера - владельца обыкновенных акций закрытого акционерного общества «ЮГРЕСУРС» ФИО2 от 03 апреля 2023г. о назначении единоличным исполнительным органом - генеральным директором ФИО3, и

наделении его полномочиями на совершения всех действий и формальностей, связанных с регистрацией произошедших изменений в регистрирующем органе, вопреки судебному запрету от 24.03.2023г. и Уставу ЗАО «ЮГРЕСУРС» незаконным.

4. Признать решение от 28 апреля 2023г., подписанное представителем по доверенности единственного акционера ЗАО «ЮГРЕСУРС» ФИО2 ФИО5 об избрании ревизора для проведения контрольных мероприятий, в связи с халатным исполнением требований акционера и Устава организации, в связи с отсутствием контроля использования денежных средств и ресурсов организации, с превышением полномочий – незаконным.

5. Признать решение от 05 мая 2023г., подписанное представителем по доверенности единственного акционера ЗАО «ЮГРЕСУРС» ФИО2 ФИО5 об организации пропускного режима, в связи с самоуправными действиями директора ФИО1 и иных лиц причиняющими материальный ущерб Обществу в целях обеспечения сохранности объектов и материальных ценностей и не допуска работников на свои рабочие места – незаконным.

Представитель ответчика – ФИО2 заявленные исковые требования не признал, просит в иске отказать, свои возражения изложил в письменном отзыве.

Представитель третьего лица считает исковые требования необоснованными, просит в иске отказать.

Суд, изучив материалы дела, выслушав мнение участвующих в деле лиц, оценив фактические обстоятельства, приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, единственным акционером АО «ЮГРЕСУРС» является ФИО2

ФИО1 с марта 2019 г. являлась директором ЗАО «ЮГРЕСУРС» (в настоящее время АО «ЮГРЕСУРС»).

20.03.2023 г. решением единственного акционера ЗАО «ЮГРЕСУРС» досрочно прекращены полномочия директора ЗАО «ЮГРЕСУРС» ФИО1 с 20.03.2023 г.

Указанным решением с 21.03.2023 г. директором ЗАО «ЮГРЕСУРС» назначен ФИО3 сроком на 5 лет.

Не согласившись с указанным решением ФИО1 обратилась в Красноармейский районный суд г.Волгограда с иском о восстановлении на работе и взыскании заработной платы, компенсации морального вреда за время вынужденного прогула.

Решением Красноармейского районного суда г.Волгограда от 12.04.2023 г. по делу № 2-1256/2023 признано незаконным решение единственного акционера ЗАО «ЮГРЕСУРС» от 20.03.2023 г. о досрочном прекращении полномочий директора ЗАО «ЮГРЕСУРС» ФИО1 ФИО1 восстановлена на работе в ЗАО «ЮГРЕСУРС» в должности директора с 20 марта 2023 г. С ЗАО «ЮГРЕСУРС» в пользу ФИО1 взыскана заработная плата за время вынужденного прогула с 21.03.2023 г. по 12.04.2023 г. в сумме 107104,25 руб., компенсация морального вреда в размере 20000 руб. Также в судебном акте указано, что данное решение является основанием для внесения регистрирующим органом изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении юридического лица ЗАО «ЮГРЕСУРС» о едином исполнительном органе – директоре.

Запись о ФИО1 как о директоре АО «ЮГРЕСУРС» в настоящее время содержится в ЕГРЮЛ.

В рамках настоящего спора ФИО1 указывает, что оспариваемые решения единственного акционера АО «ЮГРЕСУРС» затрагивают ее права, так как содержат некорректные высказывания в ее адрес, приняты в период действия обеспечительных мер,

принятых в рамках дела № 2-1256/2023, находящегося в производстве Красноармейского районного суда г.Волгограда.

Указанные обстоятельства явились причиной обращения ФИО1 в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены споры, указанные в части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п.7 ст.49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Из анализа приведенных правовых норм усматривается, что правом на обращение в суд с иском о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества обладает акционер, который не принимал участия в данном собрании или голосовал против принятия такого решения. Кроме того, оспариваемым решением должны быть нарушены права и интересы акционера.

В силу приведенных норм у ФИО1 отсутствует право на обжалование спорных решений единственного акционера АО «ЮГРЕСУРС», за исключением п.1 решения от 20.03.2023 г. о досрочном прекращении полномочий директора ЗАО «ЮГРЕСУРС» ФИО1

Однако, нарушенное право ФИО1 было восстановлено при вынесении решения Красноармейским районным судом г.Волгограда от 12.04.2023 г. по делу № 21256/2023.

Принятием всех последующих решений: от 22.03.2023 г., 03.04.2023 г., 28.04.2023 г., 05.05.2023 г. права ФИО1 не нарушаются. Более того, суд учитывает, что оспариваемыми решениями (за исключением п.1 решения от 20.03.2023 г.) не

рассматривались вопросы связанные с назначением, избранием, прекращением, приостановлением полномочий Бондаренко Я.И. как директора общества.

С учетом того, что у ФИО1 отсутствует право на обжалование решений общего собрания акционеров, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу ст.110 АПК РФ возлагаются на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 27000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья В.В.Пантелеева