Постановление от 18 октября 2018 г. по делу № А46-18705/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А46-18705/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2018 года


Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2018 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Забоева К.И.,

судей Куклевой Е.А.,

Мальцева С.Д.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю на определение от 16.05.2018 Арбитражного суда Омской области (судья Целько Т.В.) и постановление от 02.08.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Аристова Е.В., Еникеева Л.И.) по делу № А46-18705/2017 по иску акционерного общества «Группа Синергия» (646620, Омская область, Нижнеомский район, село Нижняя Омка, улица Ленина, дом 58, ИНН 5503243672, ОГРН 1135543028378) к обществу с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс Пермский» (617077, Пермский край, район Краснокамский, поселок Майский, улица Центральная, дом 3, ИНН 5916996886, ОГРН 1145958053185) о взыскании задолженности по договорам уступки требований.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (ИНН 5902290650, ОГРН 1045900479525), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс Пермский» Мосюр Петр Николаевич, общество с ограниченной ответственностью «Сталит» (ИНН 5018120548, ОГРН 1075018009241), закрытая акционерная компания с ограниченной ответственностью «Kalkfeld Holdings Limited» (Калкфелд Холдингз Лимитед) (Республика Кипр), акционерное общество «Пермский свинокомплекс» (ИНН 5916022234, ОГРН 1095916000290), акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890).

Суд установил:

акционерное общество «Группа Синергия» (далее – общество «Группа Синергия») обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс Пермский» (далее – общество «Свинокомплекс Пермский») о взыскании 437 223 346 руб. 79 коп., в том числе 114 222 206 руб. 79 коп. задолженности по договору уступки права требования от 28.10.2015, 323 001 140 руб. задолженности по договору уступки права требования от 15.08.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (далее – управление), временный управляющий общества «Свинокомплекс Пермский» Мосюр Петр Николаевич, общество с ограниченной ответственностью «Сталит» (далее – общество «Сталит»), закрытая акционерная компания с ограниченной ответственностью «Kalkfeld Holdings Limited» (далее – компания «Калкфелд Холдингз Лимитед»), акционерное общество «Пермский свинокомплекс» (далее – общество «Пермский свинокомплекс»), акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – банк).

Общество «Сталит» обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства общества «Группа Синергия» на общество «Сталит».

Определением от 16.05.2018 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 02.08.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявление удовлетворено, общество «Группа Синергия» заменено на общество «Сталит» на основании статьи 48 АПК РФ.

С принятыми судебными актами не согласилось управление, обратившись с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в процессуальной замене истца.

В обоснование кассационной жалобы управление приводит следующие доводы: судами не учтено, что в отношении Хлюстовой С.Ю., являющейся бывшим директором векселедателя – федерального государственного унитарного предприятия «Пермский свинокомплекс» (далее – ФГУП «Пермский свинокомплекс»), впоследствии преобразованного в общество «Пермский свинокомплекс», 11.01.2013 возбуждено уголовное дело, в ходе расследования которого установлено, что она заключила соглашение о передаче векселей на экономически невыгодных для ФГУП «Пермский свинокомплекс» условиях, чем причинила существенный вред деятельности предприятия и крупный материальный ущерб. Таким образом, обстоятельством возникновения долга является оспоримая недействительная сделка.

По мнению управления, судами необоснованно отклонены его доводы о том, что исковые требования основаны на заведомо не обеспеченных вексельных обязательствах и ряде уступок прав требований, совершенных аффилированными лицами, без действительной хозяйственной цели, то есть со злоупотреблением правом. Таким же образом, права требования были переданы обществу «Сталит», которое, осознавая маловероятность удовлетворения требований должником (общество «Свинокомплекс Пермский») ввиду отсутствия у него активов и значительного объема требований иных кредиторов, носящий приоритетный характер перед требованием, передаваемым обществу «Сталит», не имело обычного хозяйственного (финансового) интереса, свойственного кредитору должника, а приобретало права требования только с противоправной целью контроля за процедурами банкротства.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Управлением подано ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судами установлено, что на основании судебных актов с общества «Пермский свинокомплекс» взыскана задолженность в пользу компании «Калкфелд Холдингз Лимитед» в общей сумме 832 796 246 руб. 23 коп., в частности:

- решением от 15.06.2010 Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-7482/2010 взыскано 503 724 021 руб. 52 коп. задолженности по выданным ответчиком (его правопредшественником) 34-м векселям, 32 437 728 руб. 12 коп. процентов, 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины;

- постановлением от 04.06.2014 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А50-753/14, оставленным без изменения постановлением от 11.09.2014 Арбитражного суда Уральского округа, взыскано 157 062 434 руб. 65 коп. процентов, начисленных на сумму вексельной задолженности, взысканной по решению от 15.06.2010 Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-7482/2010, 202 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины;

- решением от 29.08.2014 Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-11658/14, оставленным без изменения постановлением от 17.11.2014 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 13.02.2015 Арбитражного суда Уральского округа, взыскано 111 546 750 руб. 31 коп., в том числе 16 566 003 руб. 33 коп. процентов, начисленных на сумму вексельной задолженности, взысканной по решению от 15.06.2010 Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-7482/2010, 94 980 746 руб. 97 коп. неустойки, 98 829 руб. 89 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины;

- постановлением от 22.05.2015 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А50-24998/14, оставленным без изменения постановлением от 17.08.2015 Арбитражного суда Уральского округа, взыскано 18 102 723 руб. 88 коп. процентов, начисленных на сумму вексельной задолженности, взысканной по решению от 15.06.2010 Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-7482/2010, 70 679 руб. 25 коп. расходов по уплате государственной пошлины;

- решением от 13.03.2015 Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-26067/14, оставленным без изменения постановлением от 01.06.2015 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 11.09.2015 Арбитражного суда Уральского округа, взыскано 9 349 349 руб. 20 коп. процентов, начисленных на сумму вексельной задолженности, взысканной по решению от 15.06.2010 Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-7482/2010, 6 729 руб. 42 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

На основании судебных актов выданы исполнительные листы.

В соответствии с договором финансирования под уступку денежного требования от 17.03.2015 (далее – договор от 17.03.2015) (лист 129 тома 3), заключенным между компанией «Калкфелд Холдингз Лимитед» (клиент) и обществом с ограниченной ответственностью «Юрфикон» (далее – общество «Юрфикон») (финансовый агент), клиент уступил финансовому агенту денежное требование к обществу «Пермский свинокомплекс» (должник) в целях обеспечения исполнения денежного обязательства в размере 20 652 749 руб. 72 коп. перед финансовым агентом по договору оказания юридических услуг (судебное представительство) от 13.06.2014, заключенному между финансовым агентом и клиентом.

В пункте 1.2 договора от 17.03.2015 указано, что право требование, передаваемое финансовому агенту в порядке пункта 1.1 настоящего договора, связано с возникновением у должника задолженности перед клиентом в размере 16 566 003 руб. 33 коп. вексельных процентов, 189 961 493 руб. 95 коп. пени и 211 417 932 руб. 57 коп. убытков, частично подтвержденных решением от 29.08.2014 Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-11658/2014.

Между компанией «Калкфелд Холдингз Лимитед» (продавец 1), обществами «Юрфикон» (продавец 2) и «Группа Синергия» (покупатель) заключен договор купли-продажи денежного требования от 28.08.2015 (далее – договор от 28.08.2015) (лист 133 тома 3), по условиям которого продавцы передают покупателю, а покупатель принимает денежное требование к обществу «Пермский свинокомплекс» (должник), подтвержденное судебными актами по делам № А50-7482/2010, А50-753/14, А50-11658/14, А50-24998/14, А50-26067/14, в размере 681 902 005 руб. 47 коп., определенном по состоянию на 28.08.2015 (пункты 1.1, 3.2, 3.3 договора от 28.08.2015).

В оплату покупаемого денежного требования покупатель обязуется заплатить 681 902 005 руб. 47 коп. (пункт 1.2 договора от 28.08.2015).

В соответствии с пунктом 1.3 договора от 28.08.2015 переданное право требования вытекает из обязательств должника по 34-м простым векселям на общую сумму 15 952 497 долларов США. Передаваемое право подтверждено вступившими в силу судебными актами, обязательства по которым частично исполнены должником. Кроме обязательств, поименованных в судебных актах, передаваемое право требования включает сумму вексельных процентов, начисленных во внесудебном порядке в период с 03.09.2014 по 31.08.2015.

В дополнительном соглашении от 28.10.2015 (лист 139 тома 3) к договору от 28.08.2015, заключенном между компанией «Калкфелд Холдингз Лимитед» (продавец 1), обществами «Юрфикон» (продавец 2) и «Группа Синергия» (покупатель), его стороны подтвердили, что должником в счет покупателей подлежит оплате по перечисленным в пункте 3.2 договора от 28.08.2015 судебным актам 832 796 246 руб. 23 коп. Кроме обязательств, поименованных в судебных актах, передаваемое право требования включает сумму вексельных процентов, начисленных во внесудебном порядке в период с 03.12.2014 по 01.09.2015, что подтверждается сторонами и составляет 30 821 613 руб. 57 коп. Итого задолженность составляет 863 617 859 руб. 80 коп.

Впоследствии, между обществами «Группа Синергия» (цедент) и «Свинокомплекс Пермский» (цессионарий) заключены договоры уступки права требования от 28.10.2015 (лист 10 тома 1) и 15.08.2016 (лист 14 тома 1) (далее – договор от 28.10.2015 и договор от 15.08.2016), по условиям которых цедент обязался уступить цессионарию права требования, а цессионарий обязался оплатить уступаемые права, описание которых содержится в пункте 1.2 договоров.

В пункте 1.2 договоров от 28.10.2015 и 15.08.2016 сторонами согласованы характеристики права требования: наименование должника – общество «Пермский свинокомплекс», основание возникновения права требования – договор от 28.08.2015, общая сумма передаваемого права требования по двум договорам 437 223 346 руб. 79 коп. (114 222 206 руб. 79 коп. – по договору от 28.10.2015, 323 001 140 руб. – по договору от 15.08.2016).

Цена прав, являющихся предметом уступки по договору, определена сторонами в пункте 3.1 каждого договора и равна номиналу уступленных прав требования, то есть 14 222 206 руб. 79 коп. – по договору от 28.10.2015 и 323 001 140 руб. – по договору от 15.08.2016.

В рамках настоящего дела рассматривается иск, заявленный обществом «Группа Синергия» к обществу «Свинокомплекс Пермский» на основании договоров от 28.10.2015 и 15.08.2016 о взыскании задолженности по оплате уступленных по ним прав требования к обществу «Пермский свинокомплекс».

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательства общества «Группа Синергия» перед продавцами по договору от 28.08.2015 (компания «Калкфелд Холдингз Лимитед» и общество «Юрфикон») между обществом «Свинокомплекс Пермский» (залогодатель), обществом с ограниченной ответственностью «Ник Инвест» (залогодержатель 1), обществом «Юрфикон» (залогодержатель 2) заключен договор залога от 19.08.2016 (далее – договор залога от 19.08.2016) (лист 1 тома 4), по условиям которого залогодатель передает залогодержателям в залог свинопоголовье в размере 29 963 особи, весом не менее 110 кг каждая (пункты 1.1, 2.1, 2.1.1 договора залога от 19.08.2016).

Согласно пункту 2.3 договора залога от 19.08.2016 общая стоимость предмета залога составляет 323 001 140 руб.

Дополнительным соглашением от 15.07.2017 к договору от 28.08.2015 компания «Калкфелд Холдингз Лимитед», общества «Юрфикон» и «Группа Синергия», что с момента его подписания все права общества «Юрфикон» считаются прекращенными и переходят к компании «Калкфелд Холдингз Лимитед», а общество «Юрфикон» более не является стороной договора от 28.08.2015.

По утверждению истца, денежные средства от обществ «Пермский свинокомплекс» и «Свинокомплекс Пермский» обществу «Группа Синергия» не поступали, поэтому финансовое положение последнего не позволило погасить задолженность перед компанией «Калкфелд Холдингз Лимитед». В связи с этим компания «Калкфелд Холдингз Лимитед» и общество «Группа Синергия» пришли к договоренности о частичном зачете основного долга и процентов по договору от 28.08.2015 на сумму 93 000 000 руб. (договор уступки права требования от 02.10.2017 № 1, данная сумма является платой за передачу права требования к обществу «Пермский свинокомплекс» вексельной задолженности на сумму 241 840 860 руб. 79 коп.) и на сумму 128 700 000 руб. (договор уступки от 02.10.2017 № 2, данная сумма является платой за передачу денежного требования к обществу «Свинокомплекс Пермский» в размере 437 223 346 руб., возникшего из обязательства по оплате за ранее уступленное право требования к обществу «Пермский свинокомплекс»).

После проведенных уступок право требования общества «Группа Синергия» к обществу «Пермский свинокомплекс» составило 241 840 860 руб. 79 коп. (по вексельному обязательству), а к обществу «Свинокомплекс Пермский» - 437 223 346 руб. (по обязательству, связанному с уплатой денежных средств за уступленные по номиналу права требования к обществу «Пермский свинокомплекс»).

Между обществом «Группа Синергия» (цедент) и компанией «Калкфелд Холдингз Лимитед» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 09.10.2017 № 2 (далее – договор от 09.10.2017) (лист 113 тома 1), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял принадлежащее цеденту право требования к обществу «Свинокомплекс Пермский» (должник) в размере 437 223 346 руб. (пункт 1.1 договора от 09.10.2017).

За уступленное право цессионарий обязался уплатить цеденту сумму в размере 128 700 000 руб. (пункт 5.1 договора от 09.10.2017).

Впоследствии, на основании договора уступки права требования от 21.11.2017 № 2/К (лист 122 тома 1) компания «Калкфелд Холдингз Лимитед» (цедент) уступила, а общество «Сталит» (цессионарий) приняло право требования к обществу «Свинокомплекс Пермский» (должник), принадлежащее цеденту на основании договора от 09.10.2017, на сумму 437 223 346 руб. (пункты 1.1, 1.2 договора от 21.11.2017).

Согласно пункту 5.2 договора от 21.11.2017 вознаграждение цессионария составляет 30% суммы переданного права требования.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество «Сталит» обратилось с Арбитражный суд Омской области с заявлением о процессуальной замене истца по делу – общества «Группа Синергия» на его сингулярного правопреемника – общество «Сталит».

Заменяя истца в порядке процессуального правопреемства, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 48 АПК РФ, а также разъяснениями, приведенными в пунктах 33, 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), и исходил из того, что правопреемство в материальном правоотношении состоялось.

Восьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и примененным нормам права.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2 статьи 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7).

Оценив необходимые для разрешения спорного вопроса на настоящей стадии рассмотрения дела доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и представленные ими доказательства (статья 71 АПК РФ), суды двух инстанций обоснованно пришли к выводу о наличии материально-правового преемства в правах на стороне истца, что, в свою очередь, порождает необходимость его процессуальной замены.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.07.2012 № 2551/12.

Это также согласуется в пунктом 8 Постановления № 54, где сказано, что по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Другими словами, порочность права требования, переданного по договору уступки, а равно полное отсутствие реального обязательства, лежащего в его основании, не является причиной для вывода о недействительности договора уступки и не влечет невозможности замены истца по иску, в основание которого положено переданное требование, в порядке сингулярного правопреемства по статье 48 АПК РФ, что и произведено судом первой инстанции в рамках настоящего дела.

Процессуальная замена истца (первоначального цедента) конечным цессионарием на основании ряда последовательных уступок в период рассмотрения дела по существу соответствует положениям пунктов 33, 34 Постановления № 54, а также позиции, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 306-ЭС16-299.

По существу доводы управления заключаются в утверждении о недействительности принадлежащего первоначальному истцу права требования, поскольку оно основано на заведомо необеспеченных вексельных обязательствах, о чем было известно их сторонам, и ряде сделок по уступке прав требования, не имеющих обычной хозяйственной цели, свойственной добросовестным участникам гражданского оборота. Из этого управление делает вывод о том, что предъявленный иск, а равно заявление о правопреемстве, не имеют иной цели, кроме контроля над банкротным процессом, которая не может быть признана интересом, подлежащим судебной защите, исходя из положений статьи 10 ГК РФ.

Однако подобный вывод на данной стадии рассмотрения дела явился бы предрешением настоящего спора по существу, что недопустимо, поскольку он еще не рассмотрен.

Передача права, положенного в основание иска, от одного субъекта другому до рассмотрения иска по существу сама по себе не может нарушать права ответчика либо его кредиторов, поскольку не составляет реализации этого права и не придает ему большую силу по сравнению с существовавшей на момент обращения в суд.

Управление не лишено возможности приводить те же доводы против требований нового истца (пункт 1 статьи 6, статья 386 ГК РФ), поэтому право на судебную защиту управления в результате замены истца не пострадало.

Защита конкурирующих кредиторов от необоснованных требований, предъявляемых иными кредиторами к должнику, осуществляется в порядке, описанном в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 № 304-ЭС15-12643, от 26.09.2016 № 309-ЭС16-7158, применительно же к требованиям, основанным на вексельных обязательствах – в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 18.07.2016 № 305-ЭС16-1140, от 23.11.2017 № 305-ЭС17-10308, от 19.04.2018 № 305-ЭС16-10852(4,5,6), от 19.07.2018 № 306-ЭС16-19550(7).

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что при принятии определения и постановления судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, а выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 16.05.2018 Арбитражного суда Омской области и постановление от 02.08.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-18705/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий К.И. Забоев


Судьи Е.А. Куклева


С.Д. Мальцев