Постановление от 11 октября 2019 г. по делу № А02-1148/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А02-1148/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2019 года


Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2019 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Полосина А.Л.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-ФИНАНС» на решение от 04.04.2019 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 26.06.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А02-1148/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-ФИНАНС» (119034, г. Москва, пер. Гагаринский, д. 3, ИНН 7704794218, ОГРН 1117746874013) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Био Технологии» (649100, Республика Алтай, Майминский район, с. Майма, ул. 50 лет Победы, д. 2А, ИНН 0411159213, ОГРН 1120411000820) к публичному акционерному обществу Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (115114, г. Москва, ул. Летниковская, д. 2, стр. 4, ИНН 7706092528, ОГРН 1027739019208) о признании недействительным договора банковского счета.

Третье лицо, участвующее в деле: общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Траст Групп» (Кемеровская область, г. Новокузнецк).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-ФИНАНС» - Рыжук Н.В. по доверенности от 19.03.2019 № 2019/С/07 (1 год).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «РСХБ-ФИНАНС» (далее – ООО «РСХБ-ФИНАНС») - участник общества с ограниченной ответственностью «Био Технологии» (далее - ООО «Био Технологии», общество) обратилось в арбитражный суд к публичному акционерному обществу «БИНБАНК» (далее – ПАО «БИНБАНК», банк) с исковым заявлением о признании недействительным договора банковского счета, заключенного между ООО «Био Технологии» и ПАО «БИНБАНК».

Руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд в порядке процессуального правопреемства произвел замену публичного акционерного общества «БИНБАНК» на публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (далее - ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», банк).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Траст Групп» (далее – ООО УК «Траст Групп»).

Решением от 04.04.2019 Арбитражного суда Республики Алтай, оставленным без изменения постановлением от 26.06.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «РСХБ-ФИНАНС» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительным договор банковского счета и применить последствия недействительности сделки посредством возложения на ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» обязанности по закрытию счетов ответчика.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» обязано было до приема на обслуживание ООО «Био Технологии» проверить действующую редакцию устава общества, сведения о которой содержатся в ЕГРЮЛ, установить полномочия генерального директора, в том числе на предмет возможных ограничений его полномочий, и получить от потенциального клиента решение совета директоров общества, необходимое для заключения договора банковского счета; считает, что имеются все условия для признания договора недействительным (договор заключен с нарушением ограничений, установленных уставом, и банк знал или должен был знать об этом); полагает, что поскольку годовые общие собрания участников ООО «Био Технологии» по итогам деятельности за 2016 и 2017 годы не проводились, сведения об открытых обществом счетах не представлялись, то о совершенной сделке ООО «РСХБ-Финанс» узнало в момент получения договора банковского счета, в связи с чем срок исковой давности не истек.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» просит решение и постановление оставить без изменения как законные и обоснованные, считает, что банк не обязан проверять учредительные документы юридического лица с целью выявления ограничений полномочий его генерального директора; ссылается на отсутствие у банка оснований сомневаться в достоверности представленных обществом сведений; указывает на то, что воля истца, направленная на подтверждение действительности договора банковского счета, усматривается из многочисленных распоряжений истца о перечислении и выдаче денежных средств и проведении иных операций по счету.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО УК «Траст Групп» (размер доли – 99 %) и ООО «РСХБ-ФИНАНС» (размер доли - 1 %) являются участниками ООО «Био Технологии» (выписка из ЕГРЮЛ).

ООО «РСХБ-ФИНАНС» (до переименования – ООО «СтройКом») 1 % доли в уставном капитале ООО «Био Технологии» приобрело у ООО «УК «Траст Групп» по договору купли-продажи части доли в уставном капитале от 08.08.2013.

Приказом от 25.06.2015 № 300 утвержден договор комплексного банковского обслуживания юридических лиц и индивидуальных предпринимателей ПАО «МДМ БАНК» (после переименования - ПАО «БИНБАНК»).

17.11.2016 банк акцептовал заявление ООО «Био Технологии» о присоединении к договору комплексного банковского обслуживания юридических лиц и индивидуальных предпринимателей ПАО «МДМ БАНК».

Договору банковского счета с ООО «Био Технологии» был присвоен номер № 46.112/16.454/2 от 01.12.2016 (далее – договор банковского счета).

Открыты счета № 40702810500010078337, № 40702978400010078337, № 40702978700011078337 (в валюте Российской Федерации и в Евро).

20.11.2017 ПАО «БИНБАНК» акцептовано заявление ООО «Био Технологии» на заключение договора банковского счета и/или открытие банковского счета в долларах, открыты счета № 40702840800010078337 и № 40702840100011078337.

Полагая, что сделки по открытию счетов в ПАО «БИНБАНК» были совершены ООО «Био Технологии» в отсутствие решения совета директоров общества, ООО «РСХБ-ФИНАНС» обратилось в суд с требованием о признании недействительным договора банковского счета.

В соответствии со статьей 845 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

В силу статьи 846 ГК РФ банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

Банк не вправе отказать в открытии счета, совершение соответствующих операций по которому предусмотрено законом, уставом банка и выданным ему разрешением (лицензией), за исключением случаев, когда такой отказ вызван отсутствием у банка возможности принять на банковское обслуживание либо допускается законом или иными правовыми актами.

Требования к договору банковского счета и порядку открытия банковского счета установлены также Инструкцией Банка России от 30.05.2014 № 153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов» (далее - Инструкция).

Согласно пункту 1.13 Инструкции все документы, представляемые для открытия счета, должны быть действительными на дату их предъявления.

Пунктами 4.1 и 4.13 Инструкции установлен перечень документов, представляемых юридическим лицом при обращении в кредитную организацию с целью открытия расчетного счета, счетов для операций по деятельности, связанной с доверительным управлением (счетов доверительного управления).

При обращении в кредитную организацию с целью открытия банковского счета в соответствии с пунктом 4.1 Инструкции юридическое лицо предоставляет определенные документы, включая свидетельство о государственной регистрации юридического лица и учредительные документы юридического лица, содержащие необходимые сведения для определения балансового счета, на котором следует открыть банковский счет.

Руководствуясь вышеуказанными нормами права, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что банку для открытия счета ООО «Био Технологии» были представлены все установленные законом документы и сведения, в том числе необходимые для идентификации клиента, а также устав общества в редакции от 10.01.2013, который не содержал каких-либо ограничений на открытие счета единоличным исполнительным органом, документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Био Технологии», Уставом в редакции от 07.08.2013 банк не располагал, исходя из отсутствия у банка обязанности по проверке актуальности Устава, предоставленного директором при открытии счета, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований у банка для отказа в открытии расчетного счета.

Кроме того, судами учтено, что общество своими действиями по многочисленным распоряжениям о перечислении и выдаче денежных средств одобрило сделки по открытию банковских счетов в ПАО «БИНБАНК», что в силу пунктов 2, 5 статьи 166 ГК РФ исключает признание такой сделки недействительной (пункты 70, 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Довод заявителя об обязанности банка проверить действующую редакцию устава не принимается судом округа, поскольку основан на ошибочном толковании норм права.

Доводы заявителя относительно срока исковой давности на предъявление настоящего иска были предметом рассмотрения апелляционного суда и получили надлежащую правовую оценку (статьи 195, 196, 197 ГК РФ, пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Установив, что договор банковского счета был заключен 01.12.2016, с требованием о признании договора недействительным истец обратился в суд 25.06.2018, учитывая отсутствие доказательств того, что истцом были предприняты какие-либо активные действия по получению информации о хозяйственной деятельности общества до 01.12.2017, суды пришли к обоснованному выводу о пропуске срока исковой давности для признания договора недействительным, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 04.04.2019 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 26.06.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А02-1148/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий М.Ф. Лукьяненко


Судьи Н.А. Аникина


А.Л. Полосин