Решение от 17 июня 2024 г. по делу № А41-109906/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

17.06.2024 Дело №А41-109906/2023

Резолютивная часть решения объявлена 04.06.2024

Полный текст решения изготовлен 17.06.2024

Арбитражный суд Московской области в составе: судьи Бекетовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Старковой А.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СИТОНИКА» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании задолженности в размере 20 373 663, 03 руб.,

при участии в судебном заседании лиц, согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СИТОНИКА» (далее – истец, ООО «СИТОНИКА») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ» (далее – ответчик, ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ») о взыскании задолженности в размере 20 373 663, 03 руб.

В судебном заседании заслушаны представитель истца, требования поддержал. Ходатайствовал о привлечении в качестве третьего лица – ООО «ЛЕНОВО ФИО1».

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, возражал против привлечения третьего лица.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из содержания названной нормы следует, что основанием для вступления в дело третьего лица является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, то есть возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Таким образом, по правилам арбитражного процессуального законодательства при разрешении ходатайства о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, подлежит установлению наличие заинтересованности лица в исходе рассмотрения дела.

Оснований для привлечения ООО «ЛЕНОВО ФИО1» к участию в данном деле не имеется, поскольку отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии условий, предусмотренных частью 1 статьи 51 АПК РФ.

Также представитель заявителя ходатайствовал о направлении запроса в подразделение производителя ЛЕНОВО на территории РФ с вопросом, являются ли сертификаты продлением гарантийных обязательств производителя, и каков состав услуг в рамках спорных сертификатов; об истребовании у ответчика подтверждения оплаты и договора с производителем, на основании которого ответчик предоставил доступ истцу к дополнительному гарантийному обслуживанию.

Принимая во внимание заявленные требования, обстоятельства дела, а также учитывая, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, необходимые для разрешения спора, рассмотрев ходатайство, суд отказывает в его удовлетворении, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

18.01.2017 между ООО «Ситоника» и ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ» заключен договор № H19430/01/17 (с изменениями в дополнительном соглашении от 26.07.2021), в соответствии с п. 2.1, 2.2 которого ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ» обязался передать в собственность ООО «Ситоника» товары, согласованные сторонами в спецификациях.

Согласно п. 2.2. Договора передача товаров осуществляется на основании Документов о согласовании заявки (счет или спецификация, п. 1.1.6 Договора).

В рамках указанного Договора между сторонами подписаны следующие Спецификации: Спецификация № ORD00816443 от 27.04.2020, Спецификация №ORD00844999 от 29.09.2020, Спецификация №ORD00851903 от 13.10.2020, Спецификация № ORD00889972 от 24.05.2021.

Согласно Спецификаций переданы следующие сервисные пакеты на следующие сроки и суммы:

- Сервисный пакет Foundation Service5Yr Next Business Day Response SR850, цена -805 799,00 руб.;

- Сервисный пакет Foundation Service5Yr Next Business Day Response, цена - 312 836,16 руб.;

- Сервисный пакет 2 Year Onsite Repair 9x5 Next Business Day, цена - 668 386,68;

-Сервисный пакет Foundation Service5Yr Next Business Day Response, цена - 9 039 432,00 руб.;

- Сервисный пакет Foundation Service5Yr Next Business Day Response SR850, цена - 2 405 842,88 руб.;

- Сервисный пакет 2 Year Onsite Repair 9x5 Next Business Day, цена - 668 386,68 руб.;

- Сервисный пакет Foundation Service5Yr Next Business Day Response, цена - 9 039 432,00 руб.;

- Сервисный пакет Foundation Service5Yr Next Business Day Response SR850, цена - 2 405 842,88 руб.;

- Сервисный пакет 2 Year Onsite Repair 9x5 Next Business Day 2 года, цена - 114 585,67 руб.;

- Сервисный пакет Foundation Service5Yr Next Business Day Response, цена - 1 425 974,32 руб.;

- Сервисный пакет Foundation Service5Yr Next Business Day Response SN850, цена - 148 045.44 руб.

Во исполнение принятых на себя обязательств по Договору ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ» передал ООО «Ситоника» сервисные пакеты, что подтверждается универсальными передаточными документами № BTI20160154C1 от 08.06.2020, № BTI20288135C2 от 14.10.2020, № BTI20315093 от 10.11.2020, № BTI21138107 от 18.05.2021.

ООО «Ситоника» оплатило переданные сервисные пакеты в полном объеме, что сторонами не оспаривается и подтверждается платежными поручениями от 31.08.2020, 25.02.2021, 28.07.2021.

В марте 2022 года компания Lenovo объявила о прекращении в одностороннем порядке своей деятельности на территории России. Как указывает ООО «Ситоника», с этого времени прекратилось оказание технической поддержки.

ООО «Ситоника» считает, что поскольку техподдержка со стороны ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ» оказывалась в течение меньшего периода, стоимость сервисных пакетов пропорционально неотработанному периоду является неосновательным обогащением ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ».

ООО «Ситоника» также указывает, что переданный товар был ненадлежащего качества, поскольку оказание услуг по техподдержке прекратилось раньше срока действия спорных сервисных пакетов.

Согласно расчетам ООО «Ситоника», учитывая прекращение оказания технической поддержки, размер неосновательного обогащения ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ» составляет 20 373 663,03 руб.

20.10.2023 истец направил в адрес ответчику претензию (исх. №43-10) с вышеуказанными требованиями.

Поскольку требования, указанные в претензии, ответчиком не исполнены, ООО «Ситоника» обратилось с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Московской области.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 5 ст. 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи, в том числе и к договору поставки товара, применяются общие положения о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этом виде договора.

Согласно п. 1 ст. 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные ст. 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

В рассматриваемом случае, согласно п. 2.1, 2.2 и 1.1.6 Договора ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ» обязался передать в собственность ООО «Ситоника» товар в порядке и на условиях, определяемых в спецификациях. В силу п. 1.1.3 и п. 4.3 Договора по факту передачи товара стороны подписывают УПД.

Согласно п. 4.4 Договора при приемке товара в случае наличия замечаний к качеству товара оформляется претензия о скрытых недостатках товара. Согласно п. 4.4.2 Договора претензии о недостатках товара должны быть предъявлены Продавцу в течение 3 дней.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

По мнению суда, исходя из буквального содержания п. 2.1. и 2.3 Договора следует, что обязательства ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ» перед ООО «Ситоника» заключаются в передаче права собственности на сервисные пакеты.

В согласованных между сторонами спецификациях указано, что ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ» должен был в предусмотренный в спецификациях срок передать ООО «Ситоника» сервисные пакеты: по спецификации № ORD00816443 от 27.04.2020 на сумму 1 118 615,16 руб., спецификации № ORD00844999 от 29.09.2020 на сумму 12 113 661,56 руб., спецификацию № ORD00851903 от 13.10.2020 на сумму 540 559,99 руб., спецификацию № ORD00889972 от 24.05.2021 на сумму 148 045,44 у.е.

Материалами дела подтверждается, что стороны подписали УПД в отношении каждой из спорных спецификаций, то есть по смыслу п. 1.1.3 и 4.3 Договора и п. 1 ст. 408 ГК РФ обязательства ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ» перед ООО «Ситоника» окончились надлежащим исполнением.

При таких обстоятельствах, суд отклоняет доводы ООО «Ситоника» о том, что ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ» был обязан оказывать услуги по технической поддержке. Соответствующие обязательства в Договоре не установлены.

Кроме того, суд отклоняет доводы ООО «Ситоника» о том, спорные сервисные пакеты были ненадлежащего качества в связи с прекращением технической поддержки.

Согласно ст. 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным ст. 469 ГК РФ, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

Согласно п. 1 и 2 ст. 513 ГК РФ покупатель обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

В настоящем случае в порядке п. 1.1.1 и 2.1 Договора стороны согласовали, что ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ» должен был передать в собственность ООО «Ситоника» согласованные товары, среди которых были спорные сервисные пакеты.

Сервисный пакет является средством обмена, которое позволяет заключить прямой договор на техподдержку с иностранной компанией-разработчиком техники / программного обеспечения, после чего сервисный пакет больше не используется в процессе оказания техподдержки. Передача прав на получение техподдержки посредством продажи сервисного пакета является распространенным способом передачи прав на техподдержку, допустимым в силу ст. 421 ГК РФ. Следовательно, сервисный пакет лишь удостоверяет право получения техподдержки со стороны Lenovo, а не ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ».

Факт передачи товаров надлежащего качества подтверждается тем, что ООО «Ситоника» приняла спорные сервисные пакеты без замечаний, подписав универсальные передаточные документы № BTI20160154C1 от 08.06.2020, № BTI20288135C2 от 14.10.2020, № BTI20315093 от 10.11.2020, № BTI21138107 от 18.05.2021, а также тем, что ООО «Ситоника» активировала сервисные пакеты, что позволило истцу пользоваться технической поддержкой до одностороннего отказа Lenovo от своих обязательств, т.е. в момент передачи спорный товар был надлежащего качества и был использован ООО «Ситоника» по назначению.

Как указывает ООО «Ситоника», пользование услугами технической поддержки осуществлялось до 22.03.2022. После передачи сервисных пакетов и до 22.03.2022 ООО «Ситоника» не обращалась к ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ» за оказанием услуг технической поддержки, что подтверждает ограничение обязательств ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ» исключительно передачей сервисных пакетов. Тот факт, что в последующем Lenovo прекратило оказание услуг на территории Российской Федерации, не свидетельствует о том, что переданные со стороны ответчика сервисные пакеты были недействительными.

Равным образом, не находит подтверждения довод ООО «Ситоника» о том, что спорные сервисные пакеты являются некачественными вследствие сокращенного срока действия, поскольку сервисные пакеты погашаются после заключения самостоятельного соглашения на техподдержку между конечным пользователем и Lenovo и не имеют срока действия. Срок действия сервисных пакетов не указан ни в Договоре, ни в спецификациях. Обозначения «5Yr» и «2 Year» означают лишь период, в течение которого Lenovo должно было оказывать услуги по техподдержке.

Соответственно, срок оказания услуг техподдержки является условием соглашения на техподдержку между конечным пользователем и Lenovo, а не Договора между ООО «Ситоника» и ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ». Прекращение техподдержки после 22.03.2022 связано с односторонним отказом Lenovo от своих обязательств в рамках договорных отношений, стороной которых ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ» не является.

Суд также отклоняет доводы ООО «Ситоника» о том, что сервисные пакеты не соответствуют целям, которые преследовала ООО «Ситоника» при приобретении сервисных пакетов Договора. Анализ Договора между сторонами показывает, что стороны не согласовали какие-либо специальные цели приобретения сервисных пакетов. Равным образом, истцом не доказано наличие у сервисных пакетов срока действия. Сервисные пакеты предназначены для активации и заключения отдельного соглашения с Lenovo, в связи с чем не используются в процессе оказания техподдержки и не имеют срока действия. Иное истцом не доказано.

Соответственно, поскольку наличие недостатков у сервисных пакетов не доказано, суд не усматривает оснований для соразмерного уменьшения покупной цены по правилам п. 1 ст. 475 ГК РФ.

При этом законные либо договорные основания для возложения на ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ» ответственности за действия Lenovo отсутствуют.

В силу п. 3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

В рассматриваемом случае ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ» не является стороной самостоятельных отношений между Lenovo и конечным пользователем. Равным образом, ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ» не давал поручительство за Lenovo и/или какие-либо заверения о том, что Lenovo будет надлежащим образом исполнять свои обязательства по технической поддержке перед конечным пользователем.

Таким образом, ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ» передал сервисные пакеты надлежащего качества, поскольку ООО «Ситоника» получало услуги техподдержки со стороны Lenovo вплоть до одностороннего отказа от оказания услуг со стороны иностранной компании.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания считать часть согласованной сторонами оплаты за передачу сервисных пакетов, неосновательно полученной ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ» и требовать от последнего возврата суммы в размере 20 373 663,03 руб.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из смысла норм, регулирующих обязательства сторон, возникших вследствие неосновательного обогащения, в предмет доказывания при рассмотрении споров о взыскании со стороны неосновательного обогащения входят факты приобретения или сбережения имущества за счет другой стороны, отсутствия правовых оснований для такого получения имущества, размер неосновательного обогащения.

При взыскании неосновательного обогащения ООО «Ситоника» должно доказать наличие факта сбережения ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ» имущества за его счет и размер такого сбережения. Бремя доказывания наличия неосновательного обогащения, а также его размер законом возлагается на ООО «Ситоника».

Следовательно, лицо, обратившееся в суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения, должно доказать факт приобретения (сбережения) ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ» имущества за счет ООО «Ситоника» без установленных законом или сделкой оснований, период и размер неосновательного обогащения. Вместе с тем доказательства, подтверждающие неосновательное сбережение ООО «БИЗНЕС ТЕЛЕКОМ-ИМПОРТ» денежных средств за счет ООО «Ситоника», в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья Е.А. Бекетова