Постановление от 21 октября 2025 г. по делу № А03-13819/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А03-13819/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Марьинских Г.В., судей Мальцева С.Д.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Соколовой Ю.П. кассационную жалобу ФИО2 на решение от 28.12.2024 Арбитражного суда Алтайского края (судья Кулик М.А.) и постановление от 13.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сластина Е.С., Аюшев Д.Н., Чикашова О.Н.) по делу № А03-13819/2022 по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) к ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о расторжении договора, взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - администрация Центрального округа по Железнодорожному, Заельцовскому и Центральному районам города Новосибирска (630004, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>); общество с ограниченной ответственностью «Дебют» (630001, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>); общество с ограниченной ответственностью «Каунт кэпитал» (630091, <...>, этаж 2, ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО4.

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель ФИО2 ФИО5 по доверенности от 08.12.2023.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – предприниматель ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя в связи с принятием им соответствующего решения 19.12.2023, далее – ФИО2, ответчик)

о расторжении договора купли-продажи бизнеса от 24.03.2022 (далее – договор), взыскании денежных средств в размере 1 500 000 руб., перечисленных во исполнение обязательств по оплате, 150 000 руб. штрафа за неисполнение обязательств по договору.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: администрация Центрального округа по Железнодорожному, Заельцовскому и Центральному районам города Новосибирска (далее - администрация), общество с ограниченной ответственностью «Дебют» (далее – общество «Дебют»), общество с ограниченной ответственностью «Каунт кэпитал».

Решением от 16.02.2023 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены.

Дополнительным решением от 13.03.2023 Арбитражного суда Алтайского края на предпринимателя ФИО3 возложена обязанность возвратить ФИО2 имущество, полученное в ходе исполнения договора и перечисленное в передаточном акте, являющемся приложением № 1 к договору, в течение 10 рабочих дней с момента получения денежных средств от ФИО2, но не ранее 17.03.2023, путем предоставления доступа к названному имуществу, указанному в приложении № 1 к договору, в целях его самовывоза.

Постановлением от 21.11.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 16.02.2023 Арбитражного суда Алтайского края отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении иска, понуждении истца возвратить ответчику имущество, полученное в ходе исполнения спорного договора, перечисленное в передаточном акте, являющемся приложением № 1 к договору, в течение 10 рабочих дней с момента получения денежных средств от ФИО2 истцом путем предоставления доступа к названному имуществу, в целях его самовывоза (дело рассмотрено по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции).

Постановлением от 19.03.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 16.02.2023 и дополнительное решение от 13.03.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 21.11.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суд первый инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 (далее – ФИО4), принял в порядке статьи 49 АПК РФ уточнение требований, согласно которым истец просил расторгнуть договор, взыскать с ФИО2 в пользу предпринимателя ФИО3 1 247 129,34 руб. в счет возврата ранее произведенной оплаты по договору, 150 000 руб. штрафа.

Решением от 28.12.2024 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 13.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, на ФИО6 возложена обязанность

возвратить ФИО2 имущество, полученное в ходе исполнения договора и перечисленное в передаточном акте, являющемся приложением № 1 к договору, в течение 10 рабочих дней с момента получения денежных средств от ФИО2, но не ранее 10.02.2025, путем предоставления доступа к названному имуществу, указанному в приложении № 1 к договору, в целях его самовывоза.

Не согласившись с решением и постановлением, ФИО2 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование кассационной жалобы ответчик приводит доводы об оставлении судами без внимания оснований для расторжения договора, приведенных в иске (не заключен договор субаренды; не передан договор аренды между ФИО2 и обществом «Дебют»; устное уведомление истца представителем администрации при неоднократном уведомлении владельцев о сносе павильона и самовольном характере его размещения на земельном участке; владельцем нестационарного объекта являлось общество с ограниченной ответственностью «Тандем», а не общество «Дебют»; ответчик передал истцу имущественные права, которые у него отсутствовали, скрыл информацию о самовольном характере постройки, подлежащей сносу), опровергнутые ответчиком при новом рассмотрении дела, как и приводимые предпринимателем ФИО6 дополнительные аргументы (невозможность использования нестационарного торгового объекта для реализации пивной продукции), в связи с чем полагает выводы судов не соответствующими установленным ими обстоятельствам дела.

Предпринимателем ФИО3 представлен отзыв, приобщенный к материалам кассационного производства в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании представитель кассатора высказался сообразно представленной письменной позиции.

Представитель индивидуального предпринимателя ФИО3 ФИО7, чье ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции судом удовлетворено, надлежащее к сеансу связи не произвела, что приравнивается к неявке в судебное заседание (статья 156 АПК РФ). Средства связи суда воспроизводили видео- и аудиосигналы исправно, технических неполадок и сбоев в работе аппаратуры и программного обеспечения не установлено, о чем, в частности, свидетельствует участие подобным образом представителя кассатора.

Учитывая надлежащее извещение истца и третьих лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа усматривает основания для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между предпринимателем ФИО3 (покупатель) и ФИО2 (продавец) заключен предварительный договор купли-продажи бизнеса 20.03.2022 (далее - предварительный договор),

по которому стороны обязались заключить основной договор купли-продажи в срок до 31.03.2022.

В соответствии с пунктом 2.1 предварительного договора покупатель передал продавцу в качестве обеспечительного платежа 130 000 руб., сторонами подписан акт приема-передачи денежных средств от 20.03.2022.

Между предпринимателем ФИО3 (покупатель) и предпринимателем ФИО2 (продавец) заключен договор, по условиям пункта 1.1 которого продавец принял на себя обязательство продать бизнес в порядке и сроки, установленные основным договором, а покупатель - принять бизнес и уплатить за него денежную сумму, указанную в пункте 2.1 договора, в порядке, предусмотренном разделом 2.

Согласно пункту 1.2 договора под бизнесом понимается имущественный комплекс, включающий в себя:

- имущество в составе бизнеса по списку согласно передаточному акту (приложение № 1 к договору), принадлежащее на праве собственности продавцу (пункт 1.2.1 договора);

- право аренды нежилого помещения (павильона) общей площадью 62 кв. м, расположенного по адресу <...>, принадлежащее продавцу на основании договора аренды недвижимого имущества под магазин от 01.11.2020, заключенного между обществом «Дебют» и предпринимателем ФИО2 (пункт 1.2.2 договора),

- база поставщиков в электронной форме (пункт 1.2.3 договора).

В силу пунктов 2.1, 2.2, 2.4 договора полная стоимость бизнеса составляет 1 500 000 руб. Обеспечительный платеж в размере 130 000 руб., внесенный покупателем в соответствии с разделом 2 предварительного договора, консультант возвращает продавцу в момент подписания договора, что подтверждается актом приема-передачи денежных средств. Данные денежные средства засчитываются в счет оплаты бизнеса по договору. Оставшиеся денежные средства в размере 1 370 000 руб. покупатель передает продавцу в следующем порядке: 1 170 000 руб. в момент подписания договора в наличной форме, что подтверждается актом приема-передачи денежных средств, подписанным продавцом и покупателем; 200 000 руб. не позднее 30.06.2022 в наличной форме, что подтверждается актом приема-передачи денежных средств, подписанным продавцом и покупателем.

Пунктом 2.5 договора предусмотрено, что до момента оплаты покупателем полной стоимости бизнеса, указанной в пункте 2.1, продавец обязался сдать нежилое помещение, указанное в пункте 1.2.2 договора, в субаренду покупателю на период с момента заключения договора и до момента заключения договора аренды указанного нежилого помещения между арендодателем - обществом «Дебют» и покупателем. Неисполнение покупателем обязательства по оплате полной стоимости бизнеса, указанной в пункте 2.1 договора, до 30.06.2022 включительно является основанием для расторжения договора субаренды; при этом продавец сохраняет право собственности на бизнес, договор аренды между арендодателем и покупателем, объектом которого является нежилое помещение, указанное в пункте 1.2.2 договора, не заключается. В случае надлежащего исполнения покупателем обязательства по оплате полной стоимости бизнеса, указанной в пункте 2.1

договора, продавец обязался возместить покупателю убытки в случае, если договор аренды нежилого помещения, указанного в пункте 1.2.2 договора, не будет заключен между арендодателем и покупателем.

На основании пунктов 3.1.2, 3.1.3 договора продавец гарантировал, что бизнес и любое имущество в его составе свободны от прав и притязаний третьих лиц, находятся в состоянии, позволяющем использовать его по назначению, соответствует нормативно-технической документации, действующей на территории Российской Федерации, не ограничено в обороте на территории Российской Федерации.

По пункту 4.1 договора право собственности на бизнес считается перешедшим к покупателю с момента выполнения в совокупности всех условий, поименованных в данном пункте, том числе: заключение сторонами основного договора путем подписания сторонами единого документа; передача имущества, указанного в пункте 1.2.1 договора, путем подписания сторонами передаточного акта, являющегося приложением № 1 к договору, в момент заключения договора имущество должно быть передано фактически; не позднее пяти рабочих дней со дня оплаты покупателем полной стоимости бизнеса, указанной в пункте 2.1 договора, передачи права аренды нежилого помещения, указанного в пункте 1.2.2 договора, путем расторжения договора аренды, указанного в пункте 1.2.2 договора, между арендодателем и продавцом, и заключения нового договора аренды между арендодателем и покупателем, объектом которого является нежилое помещение, указанное в пункте 1.2.2 договора; не позднее 25.03.2022 передача базы поставщиков, указанной в пункте 1.2.3 договора, в электронной форме с указанием наименования и контакта поставщиков путем направления соответствующего сообщения на электронную почту покупателя.

Согласно пункту 4.3 договора покупатель несет риск, в том числе случайный, гибели или повреждения имущества в составе бизнеса, любые расходы, связанные с имуществом в составе бизнеса с 25.03.2022. Продавец несет расходы по аренде нежилого помещения, указанного в пункте 1.2.2 договора, до момента заключения договора аренды указанного нежилого помещения между арендодателем и покупателем. Покупатель несет расходы по субаренде нежилого помещения, указанного в пункте 1.2.2 договора, в соответствии с условиями заключенного договора субаренды между продавцом и покупателем до момента заключения договора аренды указанного нежилого помещения между арендодателем и покупателем. Доходы от имущества в составе бизнеса принадлежат покупателю с 25.03.2022.

Из пункта 5.1.1 договора следует, что продавец обязуется способствовать оформлению передачи бизнеса, а именно обязуется в случае необходимости своевременно являться своевременно лично в места перерегистрации и /или передачи покупателю имущества в составе бизнеса со всеми принадлежностями и документами, в том числе в целях перезаключения договора аренды.

Пунктом 5.1.2 договора предусмотрена обязанность продавца передать покупателю бизнес в соответствии с разделом 4 договора.

В пункте 6.2 договора оговорено, что в случае неисполнения продавцом обязательства, предусмотренного пунктом 5.1.2 договора, продавец обязуется возвратить

покупателю полную стоимость бизнеса, указанную в пункте 2.1 договора, а также выплатить штраф в размере 10% от полной стоимости бизнеса, указанной в пункте 2.1 договора, в течение 3 рабочих дней с момента предъявления соответствующего требования.

Сторонами подписан акт от 24.03.2022 приема-передачи денежных средств в размере 1 170 000 руб., передаточный акт (приложение № 1 к договору).

На момент заключения сторонами договора нежилое помещение площадью 62 кв. м по улице Дуси Ковальчук, дом 63А принадлежало ответчику (арендатор) на праве аренды на основании договора аренды недвижимого имущества под магазин от 02.10.2021 (далее – договор от 02.10.2021), заключенного с обществом «Дебют» (арендодатель), заключенного на 11 месяцев (пункт 5.1 договора от 02.10.2021).

Договор субаренды помещения между ответчиком с истцом не заключен, за период март – июнь 2022 года арендные платежи за пользование объектом вносились ответчиком (операции от 28.02.2022, 02.04.2022, 02.05.2022, 01.06.2022).

В письменной форме договор аренды павильона между истцом и обществом «Дебют» не заключен.

Согласно письму мэрии города Новосибирска от 19.02.2020 земельный участок с кадастровым номером 54:35:032605:11 для размещения и эксплуатации торгового павильона (общественное питание) по адресу: <...>, передан по договору аренды от 28.02.2015 № 121309а обществу с ограниченной ответственностью «Тандем» (далее – общество «Тандем»), который расторгнут с 29.09.2016 по причине прекращения деятельности юридического лица.

Актом от 03.03.2020 № 8 администрацией зафиксирована самовольная установка нестационарного объекта - павильона (общественное питание), расположенного по адресу: <...>.

Мэрией города Новосибирска принято решение от 11.03.2020 № 111 демонтировать павильон.

Истец 03.08.2022 уведомлен администрацией о самовольном установлении нестационарного объекта на земельном участке, находящемся в муниципальной собственности, и его предстоящем сносе на основании решения комиссии мэрии города Новосибирска от 11.03.2020 № 111.

Впоследствии на основании обращения общества «Дебют» от 05.05.2023 № 19/03.1-03/00541 Мэрией города Новосибирска принято решение о заключении договора на размещение и эксплуатацию нестационарного торгового объекта (письмо от 02.10.2023 № 19/03.1-04/02065).

В соответствии с договором от 04.10.2023 № НТО-000721, заключенным между Мэрией города Новосибирска и обществом «Дебют» на срок с 04.10.2023 по 03.10.2030, последнему предоставлено право на использование земель (земельного участка) для размещения нестационарного торгового объекта площадью 62 кв. м с целевым назначением: продовольственные товары (адресные ориентиры объекта: <...>).

Предприниматель ФИО3, ссылаясь на незаключение в нарушение условий

соглашения между сторонами договора субаренды помещения, непередачу ей договора аренды помещения между ФИО2 и обществом «Дебют», устного уведомления администрацией о самовольной установке нестационарного объекта (предмет договора) на земельном участке, находящемся в муниципальной собственности, его предстоящему сносу, сведениями о котором на момент заключения договора покупатель бизнеса не располагал, направила ответчику претензию от 10.08.2022 с требованием о возврате перечисленных ею денежных средств, а также уведомила об отказе от исполнения договора.

В ответе от 23.08.2022 на претензию продавец сообщил покупателю, что ему неизвестно о сносе спорного торгового павильона, договор продавцом исполнен надлежащим образом, в связи с чем отсутствуют основания для его расторжения и возврата денежных сумм.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения предпринимателя ФИО3 в Арбитражный суд Алтайского края с иском по настоящему делу о расторжении договора, взыскании денежных средств.

При первоначальном рассмотрении спора суд апелляционной инстанции, перейдя к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, исходил из доказанности материалами дела факта ненадлежащего исполнения ответчиком условий спорного договора по обеспечению заключения договоров субаренды помещения и аренды с собственником павильона, несению расходов по аренде нежилого помещения до момента заключения договора аренды между обществом «Дебют» и предпринимателем ФИО3, что является существенным нарушением и влечет расторжение договора и, как следствие, взыскание денежных средств в счет возврата ранее произведенной оплаты по договору, принимая во внимание, что договор аренды от общества «Дебют», направленный истцу для подписания уже в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, не может считаться надлежащим исполнением продавцом своих обязательств, учитывая установленные договором сроки его заключения, признав правомерным применение истцом к ответчику штрафных санкций, установленных пунктом 6.1 договора, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Повторно рассматривая спор с учетом указания суда округа о необходимости включения в предмет доказывания наличия у предпринимателя ФИО3 фактических арендных отношений по поводу торгового павильона, перехода права аренды к истцу, фактической реализации целей заключенного между сторонами договора, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 6, 8, 129, 154, 158, 307, 309, 310, 329, 330, 331, 405, 406, 408, 421, 422, 432, 450, 450.1, 453, 455, 456, 469, 475, 557 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 14, 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации

о заключении и толковании договора», правовыми позициями, приведенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2016 № 305-ЭС16-4826, от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004, от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600, от 18.08.2020 № 309-ЭС20-9064, от 26.03.2021 № 303-ЭС20-20303.

Установив исходя из конкретных обстоятельств дела, что условием перехода прав на бизнес от ответчика к истцу по договору являлось не только передача имущества, но и переход права аренды на помещение, сочтя таковой не состоявшимся ввиду неисполнения ФИО2 обязательств по заключению договора аренды с собственником помещения и обеспечению заключения договора субаренды помещения истцом, а также несению расходов по аренде нежилого помещения до момента заключения договора аренды между арендодателем и истцом, суды первой и апелляционной инстанций усмотрели существенное нарушение ответчиком условий договора под риском его расторжения договора с возвратом сторонам произведенного ими исполнения по договору.

Судами двух инстанций также учтены объяснения предпринимателя ФИО3 о правом интересе длительного ведения приобретенного по договору у ФИО2 бизнеса, незаинтересованности реконструкции места ведения такового, гарантированного ответчиком сохранением права аренды за истцом.

Отклоняя приводимые ответчиком аргументы о фактических арендных отношениях между истцом и третьим лицом обществом «Дебют», основанные на внесении предпринимателем ФИО3 платежей в пользу ФИО4 на ее личный банковский счет, сочтя факт произведенных перечислений юридически безразличным ввиду отсутствия доказательств оплаты права аренды в пользу общества «Дебют», усмотрев из договора направленность воли сторон на оформление арендных отношений в письменном виде, последующей реконструкции павильона под торговлю цветами и его освобождение истцом 11.05.2024.

Судами учтено содержание оформленной нотариально переписки директора общества «Дебют» ФИО4 с мужем покупателя об отсутствии у ФИО4 информации о заключении договора купли-продажи бизнеса и смене арендатора на истца, конфликтными отношениями последних, исключающих возможность ведения истцом бизнеса в павильоне, принадлежащем обществу «Дебют».

Также судебными инстанциями признаны не имеющими значения для рассмотрения спора по существу суждения ФИО2 о получении истцом за период использования павильона прибыли (подтвержденная документально выручка истца по касса за период с 28.03.2022 по 11.05.2024 составила более 32 000 000 руб.), существенно превосходящей сумму оплаты по договору купли-продажи бизнеса, с учетом невозможности продолжения ведения истцом бизнеса по причине изменения назначения использования павильона и прекращения в нем торговли, ранее осуществляемой истцом вынуждено в целях компенсации своих финансовых затрат на приобретение бизнеса.

Приведенные предпринимателем ФИО3 основания и представленные доказательства сочтены судами первой и апелляционной инстанций достаточными для удовлетворения исковых требований о расторжении договора и взыскании денежных

средств в счет возврата ранее произведенной оплаты по договору.

Между тем суды не учли следующее.

При оформлении соглашения о передаче бизнеса по модели договора купли-продажи условия такового подчинены нормам главы 30 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец в силу положений пункта 1 статьи 469, пункта 1 статьи 470 ГК РФ обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

В настоящем деле объектом купли-продажи выступает «бизнес» (пункт 1 договора), под которым при реализации принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) сторонами определен комплекс товаров (имущество холодильные витрины под рыбу и сыр, стойка продавца, фритюр, обогреватели, компьютер, сканер штрих-кодов, полки, радиоприемник, микроволновая печь, чайник, денежный ящик, камеры видеонаблюдения, нагреватель воды, доски, паровой очиститель, пылесос, вайфай роутер, устройство для печатей чеков, ключ для откручивания баллонов, гастроемкости; электронная база поставщиков) и имущественных прав (право аренды).

Предмет разногласий сторон в настоящем деле определен судами как существенность нарушений договора ответчиком, при котором для истца наступил такой ущерб, что истец в значительной степени лишается того, на что он была вправе рассчитывать при заключении договора.

Удовлетворяя при новом рассмотрении дела требования предпринимателя ФИО3 о расторжении договора, суды сходили из неоднократного и грубого нарушения ФИО2 принятых на себя по договору обязательств.

Указанные выводы основаны на результатах анализа действий ответчика, совершенных в целях исполнения обязательства по передаче принадлежащего ему права аренды нежилого помещения общей площадью 62 кв. м.

К нарушению договорных условий в части передачи имущественных прав судами отнесено несоблюдение ФИО2: механизма перехода права собственности на бизнес, регламентированного разделом 4 договора ввиду незаключения им с истцом договора субаренды павильона и договора аренды – истцом с арендодателем (пункт 4.1.3 договора); предоставленных в пунктах 3.2.1, 3.1.3 договора гарантий свободы бизнеса и любого имущества в его составе от прав и притязаний третьих лиц, их нахождения в состоянии, позволяющем использовать по назначению, соответствии нормативно-технической документации, действующей на территории Российской Федерации, отсутствии ограничений в обороте (в части предстоящего сноса павильона, о котором истец при заключении договора не уведомлен).

Как отмечено судами, на момент заключения договора купли-продажи бизнеса ответчик не мог не знать о возникших сложностях, связанных с дальнейшей эксплуатацией павильона, что свидетельствует о нарушении им условия договора о предоставлении гарантии истцу.

С учетом согласованного сторонами объекта купли-продажи (бизнес) недостатки, на которые ссылается предприниматель ФИО3, могут относиться только имущественному праву, то есть к части товара (пункт 4 статьи 475, статья 479 ГК РФ).

В случае ненадлежащего качества части товаров, входящих в комплект (статья 479), покупатель вправе осуществить в отношении этой части товаров права, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи (пункт 4 статьи 475 ГК РФ).

Содержание возражений истца сводится к неисполнению ФИО2 обязательства по передаче в составе бизнеса права аренды помещения, ранее им занимаемого (павильон), что противоречит представленным в материалы дела доказательствам и установленным судами обстоятельствам.

Как следует из статей 606, 611, 614 и 615 ГК РФ, по договору аренды арендодатель обязан предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества, а арендатор обязан использовать имущество по назначению в соответствии с условиями договора и своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

В соответствии со статьей 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса, а именно при совершении лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий договора (совершении отгрузок товара, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы).

Пунктом 3 статьи 432 ГК РФ закреплено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Ведение предпринимателем ФИО3 в павильоне деятельности с 28.03.2022 и вплоть до 11.05.2024 свидетельствует о фактическом предоставлении ей помещения в пользование, что в совокупности с производимой ею ежемесячно оплатой образует фактическую договорную связь по поводу владения объектом, подтвержденную встречным взаимных предоставлением: истцу – помещения, арендодателю – оплаты за пользование им.

Положенная судами в основание тезиса о неисполнении продавцом обязанности по передаче истцу в составе бизнеса права аренды констатация перечисления истцом

денежных средств в пользу физического лица ФИО4 без учета установленного судами владения истцом спорным объектом, вопреки утверждению истца, воспринятому судами, не свидетельствует об отсутствии арендных отношений, подтвержденных обществом «Дебют» в письме от 06.10.2023 (лист дела 66 том 2) и отзыве на исковое заявление от 28.10.2024 (листы дела 105 – 108 том 4).

Согласно правовой позиции, неоднократно высказанной Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 06.06.1995 № 7-П, от 13.06.1996 № 14-П, Определение от 18.01.2011 № 8-О-П), суды при рассмотрении дела обязаны исследовать по существу его фактические обстоятельства и не должны ограничиваться только установлением формальных условий применения нормы; иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным.

Вмененное ответчику нарушение порядка перевода права аренды путем последовательного заключения сторонами договора субаренды, прекращения права аренды ответчика и заключение истцом аналогичного договора напрямую с арендодателем в ситуации фактических арендных отношений истца по поводу спорного объекта, признаваемого в том числе им самим, регулярно оплачивающим право владения, существенным нарушением как основанием для расторжения договора по правилам статьи 450 ГК РФ не является, поскольку отступление от согласованного в договоре механизма его исполнения не препятствовало таковому в частности и достижения цели договора приобретения бизнеса в целом.

О достижении истцом целей приобретения бизнеса для извлечения доходов свидетельствует представленная Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 21 по Новосибирской области по запросу суда первой инстанции информация (письмо от 28.08.2024 № 14-12/018791@, лист дела 24 том 4) о выручке предпринимателя ФИО3 по кассе в размере 32 866 726,25 руб., в том числе за период с 28.03.2022 по 31.12.2022 – 10 703 250,08 руб., за 2023 год – 15 865 230,23 руб., за период с 01.01.2024 по 11.05.2024 – 6 298 245,94 руб., что в почти в 22 раза превышает цену договора (1 500 000 руб.).

При этом суд округа отмечает отсутствие между сторонами соглашения о конкретных сроках права аренды павильона в составе отчужденного ответчиком истцу бизнеса, а само по себе неполучение объема предполагаемой выручки, недостижение показателей бизнес-проекта, прекращение права аренды в отношении объекта, принятие истцом решения о завершении предпринимательской деятельности либо иные препятствия к получению прогнозируемого дохода не могут быть отнесены на продавца бизнеса, не принимавшего на себя по условиям договора обязательства по содействию истцу в извлечении дохода.

Таким образом, обязательство по передаче бизнеса ФИО2 исполнено в полном объеме.

Также в вину ответчику поставлено несоблюдение условий пунктов 3.2.1, 3.1.3 договора (юридически значимые заверения) о свободе бизнеса и любого имущества в его составе от прав и притязаний третьих лиц, их нахождения в состоянии,

позволяющем использовать по назначению, соответствии нормативно-технической документации, действующей на территории Российской Федерации, отсутствии ограничений в обороте (в части предстоящего сноса павильона, о котором истец при заключении договора не уведомлен).

Неблагоприятные последствия, наступающие при нарушении предоставленных заверений, как правило, заключаются в невозможности использования объекта по назначению.

При заключении договора купли-продажи бизнеса на условиях его ведения в арендуемом у сторонней организации, не контрагента по договору, объекте на намерение покупателя заключить указанный договор может влиять информация, например, о наличии иных арендаторов, фактически занимаемых помещение, физическом отсутствии такого объекта (демонтаж, снос и т.д.), опосредуемых невозможность его использования.

Право аренды, не будучи абсолютным, не защищено в той степени, которая бы позволила новому арендатору предъявлять претензии к имуществу в связи с его состоянием, возникшим после образования арендной связи с новым арендатором, к его предшественнику.

Иными словами, учитывая существо обязательственного права аренды, ручательство о возможности пользования объектом не является бессрочным, обязательство продавца применительно к праву аренды исполнено формированием договорной связи с владельцем объекта (обществом «Дебют»).

Таким образом, ввиду отсутствия доказательств обратного, судами фактически установлена передача ответчиком истцу бизнеса свободным от прав третьих лиц.

Обстоятельства, имевшие значение для разрешения вопроса о продолжении договорной связи по поводу приобретения истцом бизнеса, в виде предстоящего сноса объекта, во-первых, отпали в связи с заключением обществом «Дебют» договора на размещение торгового павильона на срок с 04.10.2023 по 03.10.2030, во-вторых, не являются юридически значимыми в условиях продолжения использования истцом объекта купли-продажи в подтверждение его соответствия предмету договора.

Более того, как следует из установленных судами обстоятельств, прекращение истцом деятельности с использованием арендованного объекта обусловлено обстоятельствами, не зависящими от ответчика, связанными с изменением вида деятельности, предполагаемой к осуществлению в павильоне, а именно его реконструкцией под торговлю цветами.

Изменение вида использования объекта условиями предоставленного ответчиком заверения не охватывалось и не может быть поставлено в упрек ответчику как основание для расторжения договора.

Из изложенного следует, что указанные судам в качестве оснований расторжения договора (неисполнение договорных обязательств по передаче права аренды, нарушение юридически значимых заверений) обстоятельства отсутствуют.

Общее правило, установленное пунктом 1 статьи 450 ГК РФ, заключается в изменении и расторжении договора по соглашению сторон, иное может быть

предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что она вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 1 статьи 451 ГК РФ установлено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно пункту 2 статьи 451 ГК РФ договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны в случае существенно изменившимися обстоятельствами при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Между тем доводы, изложенные в исковом заявлении, не свидетельствуют о допущенном ответчиком существенном нарушении обязательств либо о существенном изменении обстоятельств. Установленных статьями 450, 451 ГК РФ для расторжения договора в судебном порядке оснований не имелось.

В силу разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – Постановление № 13), суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, если установленные судами фактические обстоятельства соответствуют имеющимся в деле доказательствам и позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела (факт заключения договора и его исполнения, использование истцом торговым объектом на возмездной основе, достижение цели договорной связи и соблюдение баланса интересов сторон), установлены судами первой и апелляционной инстанций в достаточной степени, дополнительного исследования доказательств не требуется, принимая во внимание длительность рассмотрения спора (иск поступил 14.09.2022, то есть более трех лет), суд округа полагает возможным на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, не передавая дело на новое рассмотрение, отменить состоявшиеся судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

С учетом принятия судом кассационной инстанции нового судебного акта также подлежат перераспределению судебные расходы в порядке, предусмотренном частями 1, 5 статьи 110 АПК РФ (пункт 41 Постановления № 13).

В связи с удовлетворением кассационной жалобы ФИО2 его расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных и кассационных жалоб в размере 36 000 руб. подлежат взысканию с предпринимателя ФИО3

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 28.12.2024 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 13.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-13819/2022 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО3 отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу ФИО2 36 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных и кассационных жалоб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Г.В. Марьинских

Судьи С.Д. Мальцев

ФИО1