Решение от 26 июня 2017 г. по делу № А84-2072/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А84-2072/17
26 июня 2017 года
город Севастополь


Резолютивная часть решения оглашена 19.06.2017

Полный текст решения составлен 23.06.2017

Судья Арбитражного суда города Севастополя Погребняк А.С., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев материалы дела А84-2072/17

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Универсал сервис» (<...>. ФИО2, 13А)

к Публичному акционерному обществу «Альтбанк» (Украина, <...>, Украина <...>),

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора Общества с ограниченной ответственностью «Актив Сервис» (129337, <...>),

ФИО3 (<...> Октября, д. 20, кв. 17)

о признании договора недействительным.

При участии представителей:

От истца – не явились;

От ответчика - ФИО4, доверенность;

От третьего лица (ООО «Актив Сервис») – ФИО5, доверенность;

От третьего лица (ФИО3) – ФИО6, доверенность.

У С Т А Н О В И Л:

21.04.2017 Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Универсал сервис» обратилось в суд с иском к Публичному акционерному обществу «Альтбанк» о признании договора купли-продажи от 18.09.2015 недействительным.

Исковые требования обоснованы нарушением ответчиком условий договора аренды с правом выкупа от 28.08.2015 в части заключения договора купли-продажи на спорное помещение с третьим лицом.

Определением от 12.05.2017 исковое заявление было принято судом, назначено предварительное судебное заседание.

В судебном заседании 06.06.2017 представители третьих лиц представили отзывы на исковое заявление.

Третье лицо (ФИО7) указала в отзыве на то, что договор аренды с правом выкупа, на который ссылается истец является сфальсифицированным.

При этом, спорное помещение принадлежит на праве собственности ФИО3, что подтверждается решением Ленинского районного суда города Севастополя от 19.12.2016.

Третье лицом ООО «Актив Сервис» представило отзыв на иск, указав на фальсификацию документов (договора аренды), представленных истцом в материалы дела. Также третье лицо указало на несостоятельность доводов истца относительно незаконности договора от 18.09.2015. При этом, между ПАО «Неос-Банк» и ООО «УК «Универсал-Сервис» не достигалось соглашения относительно аренды имущества, в том числе недвижимого, не было принято исполнения по указанному истцом договору в виде арендных платежей, договор аренды от 01.09.2015 и дополнительное соглашение к нему являются не заключенными и сфальсифицированными.

В судебное заседание истец явку уполномоченных представителей не обеспечил, о причинах неявки не сообщил.

Суд поставил на обсуждение вопрос об оставлении иска без рассмотрения в связи с повторной неявкой истца в судебное заседание (п. 9. Ч.1. ст. 147 АКК РФ). Представители ответчика, третьих лиц возражали против оставления иска без рассмотрения, настаивали на разрешении спора по существу.

Ответчик в судебном заседании 19.06.2017 представил отзыв на иск, просил отказать истцу в удовлетворении исковых требований, признать факт фальсификации доказательств со стороны истца.

Судом разъяснены участникам по делу положения ст. 161 АПК РФ относительно порядка рассмотрения заявления о фальсификации. Участники по делу пояснили с уду, что заявление о фальсификации будет подано в случае предоставления истцом на обозрение суда оригинала договора аренды от 01.09.2015. При отсутствии оригинала договора просили суд дать оценку исковым требованиям по имеющимся в деле доказательствам.

19.06.2017 суд перешел на стадию судебного разбирательства по делу.

Представители ответчика и третьих лиц заявили возражения относительно исковых требований, просили суд отказать в удовлетворении требований истца.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

28.08.2015 Управлением государственной регистрации права и кадастра Севастополя было выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности ООО «Неос Банк» на нежилое помещение, площадью 107,6 кв.м. по адресу: <...> магазин продтоваров, о чем сделана запись в ЕГР прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 28.08.2015.

К иску приложена копия договора от 01.09.2015, заключенного между ПАО «Неос Банк» (в лице директора ФИО8) (правопреемником которого является ответчик по данному делу) (арендодатель) и ООО «УК «Универсал Сервис» (арендатор), согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилые помещения, расположенные по адресу: <...> (пристройка лит. А2), площадью 107,6 кв.м.

Договор заключен на неопределенный срок и вступает в силу с даты его подписания сторонами и передачи имущества по акту приема-передачи.

Согласно пп. 5 п. 3.2 Договора в случае продажи помещения Арендодателем, Арендатор имеет первоочередное право на его покупку по цене сделки, предложенной владельцем.

01.09.2015 сторонами договора согласован акт приема-передачи имущества, согласно которого ПАО «Неос Банк» передал, а ООО «УК «Универсал Сервис» принял недвижимое имущество по адресу: <...>. ФИО2, 1.

Дополнительным соглашением от 15.09.2015 стороны пришли к соглашению о том, что расчет месячной платы по договору составляет 50000 руб.

Арендная плата засчитывается в выкупную стоимость объекта недвижимости, начиная с 15.09.2015, выкупная стоимость составляет 20000000 рублей (п. 2 Доп.соглашения).

Стороны обязались подписать договор купли –продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: <...>. ФИО2, 1 не позже 31.12.2017 (п. 3 Доп. соглашения).

Также в материалы дела представлен Договор аренды нежилого помещения от 16.11.2015 между ООО «Неос Банк» (в лице ФИО8) (арендодатель) и ООО «УК «Универсал Сервис» (арендатор), согласно которому арендодатель передал арендатору нежилые помещения по адресу: <...>. ФИО2, 1, площадью 178,6 кв.м, размер месячной арендной платы составляет 65000 рублей (п. 2.1 Договора).

Согласно п.п. 2 п. 3.2 Арендатор имеет право на преимущественное заключение договора аренды на новый срок при надлежащем исполнении предусмотренных договором обязательств.

Согласно протокола №23/1 от 15.09.2015 заседания наблюдательного совета ПАО «Неос Банк» наблюдательным советом единогласно (5 голосами) было решено продать недвижимое имущество по адресу: <...> по цене не ниже 642720 грн, уполномочить ФИО9 на подписание с ООО «Актив Сервис» договора купли-продажи имущества с правом определять условия договора по своему усмотрению. Доверенность на имя ФИО9 была подписана председателем правления ПАО «Неос-Банк» ФИО10, в соответствии с п. 44 п. 9.6 Устава ПАО «Неос Банк» и решением Наблюдательного совета банка на период от 21.05.2015 по 30.09.2015.

18.09.2015 между ПАО «Неос Банк» (продавец) (в лице ФИО9) и ООО «Актив Сервис» (покупатель) был заключен договор купли-продажи, согласно которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность недвижимое имущество – нежилое помещение, магазин продтоваров со складскими помещениями, общая площадь 107,6 кв.м. по адресу: <...>. Цена договора составляет 29758,18 долларов США (1945063,27 руб).

18.09.2015 между ПАО «Неос Банк»(в лице ФИО9) и ООО «Актив Сервис» был оформлен Акт о приеме-передаче здания (сооружения) площадью 107,6 кв.м. по адресу: <...>.

24.12.2015 Управлением государственной регистрации права и кадастра Севастополя было выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности ООО «Актив-Сервис» на нежилое помещение, площадью 107,6 кв.м. по адресу: <...> магазин продтоваров, о чем сделана запись в ЕГР прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 24.12.2015.

Письмом от 23.05.2016 ООО «Неос Банк», направленным в адрес ООО «Актив Сервис» сообщено о том, что никаких действий по аренде помещений в 2014-2015 до момента передачи помещения (18.09.2015) в пользу ООО «Актив-Сервис» не осуществлялось. С 18.09.2015 при заключении договора купли-продажи от 18.09.2015 все права в отношении данного помещения перешли от ПАО «НЕОС Банк» к ООО «Актив Сервис». ФИО8 ПАО «Неос Банк» не давал полномочий в отношении каких-либо действий, а именно: продажа/сдача в аренду помещения по адресу: <...>. ФИО2.

21.07.2016 между ООО «Актив-Сервис» (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи, согласно которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность недвижимое имущество – нежилое помещение, магазин продтоваров со складскими помещениями, общая площадь 107,6 кв.м. по адресу: <...>. Цена договора составляет 2454400 руб.

16.08.2016 Управлением государственной регистрации права и кадастра Севастополя было выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности ФИО3 на нежилое помещение, площадью 107,6 кв.м. по адресу: <...> магазин продтоваров, о чем сделана запись в ЕГР прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 16.08.2016.

01.11.2016 истец направил в адрес ПАО «Неос Банк» претензию с указанием на нарушение банком обязательств относительно соблюдения первоочередного права ООО «УК «Универсал Сервис» на покупку арендованного помещения, просил перевести права покупателя по договору купли-продажи на ООО «УК «Универсал Сервис».

Также судом установлено, что решением Ленинского районного суда по делу 2-3377/2016 по иску ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «УК «Универсал сервис» об истребовании имущества из чужого незаконного владения, истребовано из чужого незаконного владения Общества с ограниченной ответственностью «УК «Универсал сервис» нежилое помещение, общей площадью 107,6 кв.м., расположенное в <...>. ФИО2 1, в пользу ФИО3, суд обязал Общество с ограниченной ответственностью «УК «Универсал сервис» освободить указанное нежилое помещение.

Судом установлено, что согласно договору купли-продажи недвижимости от 21.07.2016 Общество с ограниченной ответственностью «Актив Сервис» продало ФИО3 недвижимое имущество: нежилое помещение, магазин продтоваров со складскими помещениями, общая площадь: 107,60 кв.м., этаж 1, подвал б/н, расположенное по адресу <...>. ФИО2 1

Согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 92АВ №013030 право собственности на указанное имущество зарегистрировано за Обществом с ограниченной ответственностью «Актив Сервис».

Судом установлено, что, право собственности на вышеуказанные недвижимое имущество перешло Обществу с ограниченной ответственностью «Актив Сервис» от ПАО «Неос Банк» на основании договора купли-продажи от 18.09.2015.

В ходе судебного процесса было установлено, что ООО «УК «Универсал Сервис» не было представлено надлежащих и допустимых доказательств того, что у ФИО11 имелись полномочия по распоряжению имуществом ПАО «Неос Банк».

Решением от 27.04.2017 указанное решение было оставлено без изменений решением Севастопольского городского суда.

Согласно ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Указанное решение исполнено ФССП по Ленинскому району 14.06.2017.

Также судом установлено, что истец обращался в Арбитражный суд города Севастополя с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Актив Сервис» о переводе на ООО «Универсал сервис» права покупателя по договору купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: <...> (пристройка, лит. А2), кадастровый номер 91:03:002002:721, общая площадь 107,6 кв.м; установлении срока расчетов с продавцом в 1 месяц с момента вступления в законную силу решения суда, расчет произвести путем безналичного перечисления суммы в размере 1 945 063,00 руб. на расчетный счет продавца.

Определением от 09.03.2017 по делу А84-5028/16 судом принят отказ Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Универсал сервис» от иска, производство по делу прекращено.

Нарушение ответчиком норм действующего законодательства, в том числе превышение органом юридического лица ограничений, установленных учредительными документами при заключении договора купли-продажи нежилых помещений от 18.09.2015 стало основанием для обращения в суд с требованиями о признании указанного договора недействительным.

Изучив материалы дела, суд счел требования истца не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец полагает, что данная сделка является для ответчика крупной, согласно положений 10.14 Устава ПАО «Неос Банк» (на сумму более 500 тыс. грн, что эквивалентно 1500000 рублей) и ответчик не представил доказательств соблюдения порядка одобрения крупной сделки.

Согласно разъяснений Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9, сделки, совершенные органом юридического лица с превышением полномочий, установленных законом, являются недействительными в силу ничтожности (ст. 168 ГК РФ).

Согласно положений ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Надлежащих доказательств того, что оспариваемая сделка была совершена ФИО9 от имени ПАО «Неос Банк» с превышением полномочий, а также, того, что ПАО «Неос Банк» впоследствии не одобрил совершения указанной сделки истцом в материалы дела не предоставлено.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пунктом 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 года N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что в тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, лицом, в интересах которого установлены ограничения, по смыслу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является само юридическое лицо. Пленум указал также, что лишь в случаях, прямо указанных в законе, иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Таким образом, только само Общество вправе предъявлять иск о признании недействительным оспариваемого договора по основаниям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что способы защиты прав (одним из которых является признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Кроме того, заинтересованность имеется и тогда, когда применение последствий ничтожной сделки может быть условием защиты законного имущественного интереса.

Доказательств нарушения интересов истца в результате заключения сделки от 18.09.2015, а также доказательств нарушения его прав на недвижимое имущество истцом не представлено.

Суд не может принять в качестве надлежащего доказательства по делу договор аренды и дополнительное соглашение к нему от 01.09.2015 и 15.09.2017, исходя из того, что у ФИО8, действующего от имени ООО «Неос Банк» отсутствовали полномочия по распоряжению имуществом ПАО «Неос Банк», что в свою очередь было подтверждено решением Ленинского районного суда по делу 2-3377/2016 по иску ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «УК «Универсал сервис» об истребовании имущества из чужого незаконного владения, вступившим в законную силу.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ и разъяснениями, данными в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ", требование о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности может быть предъявлено в суд любым заинтересованным лицом.

Как установлено судом, истец не является стороной договора купли-продажи 18.09.2015 и данный договор не порождает для него правовых последствий в сфере гражданских правоотношений. Исходя из этого, судом сделан вывод о том, что истец не является заинтересованным лицом по отношению к указанному договору.

Поскольку, исходя из смысла статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец не является заинтересованным лицом, то правовые основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя.

Судья А.С. Погребняк