Решение от 15 ноября 2021 г. по делу № А65-17460/2021



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-17460/2021


Дата принятия решения – 15 ноября 2021 года.

Дата объявления резолютивной части – 08 ноября 2021 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Абдрахманова И.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Головановой Ю.В., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление

Идиятуллиной Венеры Бариевны, г.Зеленодольск

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань;

к Управлению Федеральная налоговая служба по Республике Татарстан, г.Казань (ОГРН 1061684102204; 1041625497209, ИНН 1659068482; 1654009437)

с участием в качестве третьего лица – Сабирзянова Ильшата Калимулловича, д.Успенка

о признании недействительным незаконным решение МРИ ФНС № 18 по РТ № 32242А от 31.05.2021г. об отказе в государственной регистрации,

об обязании МРИ ФНС № 18 по РТ устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем совершения действий по государственной регистрации и внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе прав собственности на 21,76935 доли в уставном капитале ООО «Овощевод», основной государственный регистрационный номер (ОГРН 1121673003231) Идиятуллиной Венере Бариевне,

о взыскании с МРИ ФНС № 18 по РТ в пользу Идиятуллиной В.Б. расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 руб.

с участием:

от заявителя – Дриго В.В., представитель, по доверенности от 17.03.2021г.

от ответчика (МРИ ФНС №18 по РТ) – Беркина А.М., представитель, по доверенности от 27.11.2020г.

от ответчика (УФНС России по РТ) – не явился, извещен

от третьего лица (конкурсный управляющий ООО «Овощевод») – не явился, извещен

от третьего лица (Сабирзянов И.К.) - САбирзянов Ильшат Калимуллович, лично, по паспорту; Попов В.А., представитель по доверенности от 08.11.2021г.

УСТАНОВИЛ:

Идиятуллина Венера Бариевна, г.Зеленодольск (далее - заявитель) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань (далее - ответчик); к Управлению Федеральная налоговая служба по Республике Татарстан, г.Казань (ОГРН 1061684102204; 1041625497209, ИНН 1659068482; 1654009437) (далее - соответчик), с участием по делу в качестве третьего лица - Сабирзянова Ильшата Калимулловича, д.Успенка, о признании недействительным незаконным решение МРИ ФНС № 18 по РТ № 32242А от 31.05.2021г. об отказе в государственной регистрации; об обязании МРИ ФНС № 18 по РТ устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем совершения действий по государственной регистрации и внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе прав собственности на 21,76935 доли в уставном капитале ООО «Овощевод», основной государственный регистрационный номер (ОГРН 1121673003231) Идиятуллиной Венере Бариевне, о взыскании с МРИ ФНС № 18 по РТ в пользу Идиятуллиной В.Б. расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 руб.

УФНС России по РТ не явился, ранее представил отзыв с возражениями по заявленным требованиям.

Третье лицо (конкурсный управляющий ООО «Овощевод») не явился, ранее представил письменную позицию по заявленным требованиям, заявленные требования считает правомерными и подлежащими удовлетворению.

Представитель заявителя заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика (1) с заявленными требованиями не согласился по изложенным в отзывах основаниям.

Третье лицо (Сабирзянов И.К.) заявленные требования считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению по изложенным в отзыве основаниям.

Представителями заявителя, ответчика и третьего лица даны пояснения.

Из заявленных исковых требований следует, что 24.05.2021г. в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее – МРИ ФНС № 18 по РТ) поданы документы для внесения сведений о Идиятуллиной Венере Бариевне как об участнике ООО «Овощевод» и внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

31.05.2021г. ответчиком вынесено решение №3224А об отказе в государственной регистрации в отношении ООО «Овощевод» в связи с тем, что отсутствует согласие участников общества на переход части доли в уставном капитале общества наследнику. При этом согласно пункта 6.12 Устава ООО «Овощевод», утвержденным решением общего собрания №1 от 02.07.2012г. переход доли к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества, допускается только с письменного протокольного согласия остальных участников Общества, что по мнению заявителя не соответствует действительности и указанное решение ответчика заявитель считает незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с тем, что в 2012г. при создании ООО «Овощевод» были зарегистрированы участниками:

1. Идиятуллин Варис Сунгатуллович – с 51% долями общества;

2. Сабирзянов Ильшат Калимуллович – с 12.25%;

3. Фаттахова Айсулу Фатрахмановна – с 12.25%;

4. Бабанова Татьяна Михайловна - с 12.25%;

5. Гибадуллина Гульфира Гаривзяновна – 12.25% долей общества.

В указанный период Идиятуллин В.С. и Идиятуллина Венера Бариевна находились в зарегистрированной браке и на основании судебных решений часть долей, находящихся в совместно собственности Идиятуллина В.С. и Идиятуллиной В.Б. были переданы в собственность физических лиц.

После смерти Идиятуллина Ф.С. 11.12.2020г., в ЕГРЮЛ за ним числилась доля в размере 43,5387% от уставного капитала общества.

17.03.2021г. нотариусом Зеленодольского нотариального округа РТ Силагадзе Э.М. Идиятуллиной В.Б. было выдано свидетельство о праве на долю в общем имуществе супругов и доля определена в размере ? от наследства, открывшегося после смерти Идиятуллина Ф.С., что исходя из общей доли в размере 43,5387% ? доли Идиятуллиной В.Б. составила – 21,76935%, в связи с чем заявитель обратилась в ООО «Овощевод» для внесения соответствующих изменений в списки участников и включения в состав участников ООО «Овощевод».

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Реализация права на оспаривание ненормативного акта возможна в том случае, если таким актом нарушены права и законные интересы заявителя, а целью предъявленного заявления является восстановление этих прав и интересов.

Право заинтересованного лица обжаловать в судебном порядке решение территориального регистрирующего органа о государственной регистрации юридического лица предоставлено пунктом 1 статьи 25.2 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено Федеральным законом.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридически лиц (ЕГРЮЛ), регулируются Федеральным законом от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон № 129-ФЗ).

Статьей 1 Закона № 129-ФЗ установлено, что законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Положениями Закона №129-ФЗ установлен перечень документов, необходимый для каждого вида государственной регистрации. При этом, требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 1 статьи 8, пунктом 3 статьи 23 Закона № 129-ФЗ установлено, что решение о государственной регистрации либо решение об отказе в государственной регистрации принимается в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации, установлен статьей 23 Закона № 129-ФЗ.

Из материалов дела следует, что в МРИ ФНС № 18 по Республике Татарстан 23.04.2021г. за вх. № 26803A через МФЦ ГБУ по PT от Идиятуллиной В.Б. в отношении ООО «Овощевод», поступили документы, предусмотренные п.2 ст.17 Закона №129-ФЗ, а именно:

- заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в упредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, подписанное заявителем - Идиятуллиной В.Б., подлинность подписи нотариально засвидетельствована;

- свидетельство о праве на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу;

- свидетельство о смерти.

Согласно представленным документам установлено, что вносятся изменения в сведения об участнике ООО «Овощевод» Идиятуллине В.С., включается в состав участников ООО «Овощевод» Идиятуллина В.Б. с номинальной стоимостью доли 3 047,70 руб., размер доли - 21,76935%.

Инспекцией на основании представленных документов 30.04.2021г. на основании п.п. «а» п.1 ст.23 Закона №129-ФЗ принято решение об отказе в государственной регистрации, по причине того, что регистрирующему органу представлены копия свидетельства о праве на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу и копия свидетельства о смерти, что не предусмотрено Федеральным законом №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических яиц и индивидуальных предпринимателей». Копии должны быть засвидетельствованы в нотариальном порядке; что отсутствует согласие участников общества на переход части доли в уставном капитале общества наследнику, при этом, согласно пункта 6.12 Устава ООО «Овощевод», утвержденным решением общего собрания участников №1 от 02.07.2012г., переход доли к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества, допускается только с письменного протокольного согласия остальных участников Общества.

В последующем. заявителем в Управление Федеральной налоговой службы Россия по Республике Татарстан была подана жалоба на решение МРИ ФНС России №18 по Республике Татарстан об отказе в государственной регистрации от 24.05.2021г.

Управлением по результатам рассмотрения жалобы было вынесено решение об отсутствии оснований для отмены обжалуемых актов Инспекции и об оставлении жалобы заявителя без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 7 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, заявитель после устранения причин, которые послужили основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с подпунктами "а", "ц" пункта 1 статьи 23 настоящего Федерального закона, в течение трех месяцев со дня принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации по указанным основаниям, если такое решение не отменено, вправе дополнительно представить необходимые для государственной регистрации документа без повторной уплаты государственной пошлины. При этом заявитель вправе не представлять повторно документы, которые имеются у регистрирующего органа в связи с принятием указанного решения об отказе в государственной регистрации.

24.05.2021г. за вх. № З2242А) непосредственно от Идиятуллиной В.Б., поступили документы (до принос), а именно:

- заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, подписанное заявителем - Идиятуллиной В.Б., подлинность подписи нотариально засвидетельствована;

- свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 28.04.2021г.;

- свидетельство о праве на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу (нотариальная копия);

- письмо;

- справка;

- состав участников (нотариальная копия);

- свидетельство о смерти (нотариальная копия) до принос;

- протокол №осу-2021 очередного общего собрания участников ООО «Овощевод» от 28.04.2021г.;

- доверенность (нотариальная копия).

31.05.2021г. Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан на основании представленных документов и на основании п.п.«а» п.1 ст.23 Закона №129-ФЗ принято решение об отказе в государственной регистрации, по причине того, что отсутствует согласие участников общества на переход части доли в уставном капитале общества наследнику, при этом, согласно пункта 6.12 Устава ООО «Овощевод»утвержденным решением общего собрания участников №1 от 02.07.2012г., переход доли к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества, допускается только с письменного протокольного согласия остальных участников Общества.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ в предусмотренных ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в устном капитале общества, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно положений пункта 8 статьи 21 Закона №14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с положениями п.6 ст.93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. При этом, уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемниками юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителями (участниками), имеющим вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно положений пункта 5 статьи 23 Закона №129-ФЗ, в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридичесского лица - участника общества, собственику имущества ликвидированных учереждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании иданных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Законность данного положения подтверждено Конституционным Суд Российской Федерации определении от 15.11.2007г. № 758-О-О < 33 >, что в соответствии с п.5 ст.23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при отказе участников общества в согласии на переход доли к наследникам умершего участника, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу.

В случае несогласия наследниками или иные правопреемниками с размером действительной стоимости доли в обществе, рассчитанной обществом, они вправе обратиться в суд в общем порядке (Обзор судебной практики ВС РФ, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015г., п.16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 09.12.1999г. «О некоторых вопросах применения Закона об ООО»).

Согласно вышеуказанных актов высших судебных инстанциий, иски о выплате наследнику действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного общества подлежат рассмотрению в судах общей юрисдикции в гражданско-правовом порядке.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что в соответствии с положениями пункта 6 статьи 93, пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса российской Федерации, пункта 8 статьи 21 и пункта 5 статьи 23 Закона №129-ФЗ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Ответчиком при проверке поступивших документов установлено, что в соответствии с условиями пункта 6.12 Устава ООО «Овощевод», утвержденного протоколом №1 от 02.07.2012г., доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, только с письменного протокольного согласия остальных участников ООО «Овощевод».

Вместе с тем, из представленного на государственную регистрацию протокола №осу-2021 от 28.04.2021г. очередного общего собрания участников ООО «Овощевод» следует, что по четвертому вопросу повестки дня, предложено утвердить состав участников общества, в том числе, участие Идиятуллиной В.Б. в обществе.

В итоге участники проголосовали следующим образом:

- «за» - 73,76435%;

- «против» - 1,33%;

- «воздержались» - 10,457825%.

Таким образом, исходя из положений устава ООО «Овощевод», что переход доли к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с письменного протокольного согласия остальных участников Общества, из протокола №осу-2021 от 28.04.2021г. следует, что по вопросу об утверждении состава участников Общества проголосовали не все участники, как того требует пункт 6.12 устава ООО «Овощевод».

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.06.2021г. № 301-ЭС20-5843 по делу № A43-7619/2019.

Суд соглашается с возражениями ответчика в части того, что довод заявителя о том, что 21,73935 доли в уставном капитале ООО «Овощевод» принадлежит Идиятуллиной В.Б. на праве собственности, как пережившей супруги и не входит в состав наследственной массы, является не состоятельным, ибо согласно положениям пункта 1 статьи 21 Закона № 14 переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрел различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (пункт 8 статьи 21 Закона № 14).

Аналогичная позиция находит отражение в судебной практике, например, постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.05.2019г. № Ф01-1665/2019 по делу №A17-1937/2018. отмечено, что переживший супруг приобретает в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника общества. Приобретение такого статуса, при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2012 № BAC-6886/12 по делу №A63-819/2011, суд, отказывая в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отметил, что переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о правомерности отказа регистрирующим органом в удовлетворении требований заявителя исходя из того, что переживший супруг приобретает в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника Общества, и считает заявленные требования Идиятуллиной В.Б. не подлежащими удовлетворению.

Просьба третьего лица (Сабирзянова И.К.) о проверке доводов о ничтожности решений собрания участников ООО «Овощевод» судом отклоняется, так как настоящее рассматриваемое дело является делом по разрешению спора административного характера о признании незаконным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации и внесении в ЕГРЮЛ соответствующей записи, тогда как доводы о ничтожности решений участников общества подлежит рассмотрению в ином, - гражданском порядке при рассмотрении корпоративных споров.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167–170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.



Судья И.И. Абдрахманов