Постановление от 6 марта 2025 г. по делу № А35-10842/2022

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело №А35-10842/2022
город Воронеж
07 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 07 марта 2025 года


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:


председательствующего судьи                                  Ботвинникова В.В.,

судей                                                                                     Безбородова Е.А.,

                                                                                           Ореховой Т.И.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,


при участии: 

от  конкурсного управляющего ЗАО «АИСТ» ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 23.01.2025, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;


рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу конкурсного управляющего ЗАО «АИСТ» ФИО1 на определение Арбитражного суда Курской области от 08.11.2024 по делу №А35-10842/2022 по заявлению конкурсного управляющего ЗАО «АИСТ» ФИО1 к ФИО3 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «АИСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) как ликвидируемого должника,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО5 обратился в суд с заявлением о признании ЗАО «АИСТ» несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника.

19.01.2023 ПАО Сбербанк обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании ЗАО «АИСТ» банкротом.

Определением Арбитражного суда Курской области от 25.01.2023 принято к производству заявление ПАО Сбербанк о признании ЗАО «АИСТ» банкротом как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Курской области от 19.04.2023 (резолютивная часть определения объявлена 18.04.2023) ИП ФИО5 отказано в признании ЗАО «АИСТ» банкротом как ликвидируемого должника. Заявление ИП ФИО5 оставлено без рассмотрения. Определением Арбитражного суда Курской области от 24.04.2023 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления ПАО Сбербанк.

Решением Арбитражного суда Курской области от 03.07.2023 (резолютивная часть от 27.06.2023) ЗАО «АИСТ» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 Сведения о признании должника банкротом и введении конкурсного производства включены в ЕФРСБ 30.06.2023 и опубликованы 08.07.2023 в газете «КоммерсантЪ».

Конкурсный управляющий ЗАО «АИСТ» ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительным договор аренды от 10.06.2020, заключенный между ЗАО «Аист» и ФИО3, по которому ЗАО «Аист» передало в аренду ФИО3  автомобиль Land Rover Range Rover SALGA2BJ5JA507820 2018 года выпуска; просил применить последствия недействительности сделки - вернуть в конкурсную массу транспортное средство Land Rover Range Rover SALGA2BJ5JA507820 2018 года выпуска.

26.06.2024 конкурсный управляющий ЗАО «АИСТ» ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительным договор аренды от 03.06.2022 б/н, заключенный между ЗАО «Аист» и ФИО3, по которому ЗАО «Аист» передало в аренду ФИО3 автомобиль Lamborghini URUS VIN <***>, 2019 года выпуска; просил применить последствия сделки - вернуть в конкурсную массу транспортное средство Lamborghini URUS VIN <***>, 2019 года выпуска.

Определением Арбитражного суда Курской области от 10.09.2024 заявления конкурсного управляющего объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Курской области от 08.11.2024 в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ЗАО «АИСТ» ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Выслушав представителя конкурсного управляющего ЗАО «АИСТ» изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как установил суд первой инстанции, 10.06.2020 между ЗАО «Аист» (арендодатель) и ФИО3 (арендатор) заключен договор, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору автомобиль Land Rover Range Rover SALGA2BJ5JA507820 без оказания услуг по управлению им, его технической эксплуатации и обслуживания, а арендатор обязуется выполнить для арендодателя комплекс необходимых организационно-маркетинговых действий (аналитическая работа, анализ рынка, информации, документов, работа с доверенными лицами, переговоры с заказчиками, их контрагентами, организовывать деловые визиты, осуществлять поиск заказчиков (клиентов, покупателей) с целью поставки арендодателем в адрес последних продукта.

Согласно пункту 4.1 договора, вознаграждение арендатора за выполнение услуг, предусмотренных настоящим договором, приравнивается к арендной плате за использование автомобиля. Таким образом, при надлежащем исполнении сторонами обязательств по настоящему договору, взаимные требования по оплате нивелируются.

В соответствии с пунктом 5.1 настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и является актом приема-передачи автомобиля.

Срок аренды по договору - до 10.06.2021, пролонгация происходит по умолчанию и не требует от сторон никаких действий. По истечении срока действия договор автоматически продлевается на прежних условиях на 12 месяц (пункты 5.1.2, 5.1.3).

Согласно пункту 7.1 договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента исполнения сторонами всех своих обязательств.

 03.06.2022 между ЗАО «Аист» (арендодатель) и ФИО3 (арендатор) был заключен договор, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору автомобиль Lamborghini URUS VIN <***>, 2019 года выпуска без оказания услуг по управлению им, его технической эксплуатации и обслуживания, а арендатор обязуется выполнить для арендодателя комплекс необходимых организационно-маркетинговых действий (аналитическая работа, анализ рынка, информации, документов, работа с доверенными лицами, переговорю с заказчиками, их контрагентами, организовывать деловые визиты, осуществлять поиск заказчиков (клиентов, покупателей) с целью поставки арендодателем в адрес последних продукта.

Согласно пункту 4.1 договора, вознаграждение арендатора за выполнение услуг, предусмотренных настоящим договором, приравнивается к арендной плате за использование автомобиля. Таким образом, при надлежащем исполнении сторонами обязательств по настоящему договору, взаимные требования по оплате нивелируются.

В соответствии с пунктом 5.1, настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и является актом приема-передачи автомобиля.

Срок аренды по договору - до 03.06.2023, пролонгация происходит по умолчанию и не требует от сторон никаких действий. По истечении срока действия договор автоматически продлевается на прежних условиях на 12 месяц (пункты 5.1.2, 5.1.3).

Согласно пункту 7.1 договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента исполнения сторонами всех своих обязательств.

В своих заявлениях конкурсный управляющий указал, что ответчик фактически не платит за аренду дорогостоящих транспортных средств, а встречное представление фактически представляет собой обтекаемые формулировки, характерные для маркетинговых агентств. Какими-либо документами, подтверждающими выполнение таких работ, конкурсный управляющий не обладает, сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, 100% акций ЗАО «Аист» принадлежат ФИО3, соответственно, его указания являлись для руководителя должника - ФИО6 обязательными, фактически настоящие сделки совершены на неравноценных условиях в пользу бенефициара и аффилированного лица, в действиях должника и ответчика усматриваются признаки мнимой сделки и сделки, заключенной со злоупотреблением правом. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения конкурсного управляющего с указанными заявлениями.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2024 по делу №А56-62105/2023 заявление ПАО Сбербанк о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Определением суда от 10.09.2024 к участию в обособленных спорах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4

Разрешая спор по существу и руководствуясь положениями норм статей 10, 168 ГК РФ, статей 61.1, 61.2, 61.9 Закона о банкротстве, разъяснениями постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок должника по предоставлению в аренду транспортных средств.

Проанализировав наличие кредиторов должника и даты возникновения их задолженности, суд установил, что на момент совершения сделок требования кредиторов, включенных в реестр, отсутствовали, то есть на дату совершения оспариваемых сделок у должника не имелось неисполненных обязательств перед кредиторами. Так, в реестр требований кредиторов ЗАО «АИСТ» включены требования ПАО Сбербанк, основанные на договорах поручительства от 07.06.2022, 27.06.2022, от 13.07.2022, а также ФНС России в размере 2 000 руб. штрафа. Неисполнение как основными должниками, так и поручителями своих обязательств послужило основанием для обращения ПАО Сбербанк в суд с заявлением о банкротстве по настоящему делу, решением от 03.07.2023 установлено, что банк направил требования к ЗАО «АИСТ» как к поручителю 12.08.2022, 01.09.2022 и 18.10.2022. Иных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, не имеется.

Оспариваемые договоры аренды заключены 10.06.2020 и 03.06.2022, то есть до заключения договоров поручительства перед банком.

Определением суда от 13.06.2024 установлено, что должник продолжал осуществлял расчеты с кредиторами до октября 2022 года, расчетный счет должника пополнялся внесением наличных, а также перечислением денежных средств от контрагентов.

При отсутствии кредиторов, чьи требования сопоставимы с размером оспариваемых сделок, намерение причинить им вред у должника или у его контрагента возникнуть не может.

Соответствующие выводы подтверждаются имеющейся судебной практикой (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2023 №305-ЭС21-8027 (7) по делу №А40-225341/2019; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2023 №305-ЭС22-20515 по делу №А40-118601/2020).

Как отметил суд первой инстанции, ЗАО «АИСТ» передало ФИО3 транспортные средства во временное владение и пользование, спорные транспортные средства являются имуществом должника, образуют его конкурсную массу, ФИО3 не приобрел право распоряжения ими, заключенные договоры аренды не привели к отчуждению должником своего имущества.

По условиям договора аренды от 10.06.2020 срок аренды транспортного средства истек 10.06.2021, по условиям договора аренды от 03.06.2022 срок аренды транспортного средства истек 03.06.2023.

Из пояснений конкурсного управляющего следует, что им заявлен отказ от исполнения договоров аренды.

Как указал суд первой инстанции, несмотря на то, что расторжение договора не препятствует признанию такого договора недействительным, в настоящем случае, признание договора аренды недействительным не восстановит права и законные интересы ЗАО «АИСТ», так как транспортные средства, если и находятся у ФИО3, то безосновательно.

Между тем, с учетом отсутствия правовых оснований для признания оспариваемых договоров недействительными в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также с учетом отсутствия у сделок пороков, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, правовых оснований для признания спорных сделок недействительными по статьям 10 и 168 ГК РФ у арбитражного суда первой инстанции также не имелось.

Исходя из пояснений конкурсного управляющего, в настоящее время в Василеостровском районном суде города Санкт-Петербурга рассматриваются требования конкурсного управляющего об истребовании спорных транспортных средств из чужого незаконного владения ФИО3

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что на дату совершения оспариваемых платежей должник имел признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов, подлежат отклонению по основаниям, изложенным выше.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве. С учетом отсутствия у сделок пороков, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, правовых оснований для признания спорных сделок недействительными по статьям 10 и 168 ГК РФ также не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что договоры аренды являются длящимися, в связи с чем, исполнение договоров аренды без реальной оплаты стало причинять вред кредиторам после их появления, то есть после заключения договоров поручительства, судебной коллегией отклоняются, так как не опровергают выводов суда первой инстанции об отсутствии на момент заключения договоров аренды от 10.06.2020 и от 03.06.2022 совокупности обстоятельств, позволяющих признать сделки по предоставлению в аренду транспортных средств недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае может быть поставлен вопрос не о недействительности (ничтожности) сделок, а о том, что их исполнение после возникновения у должника обязательств перед кредиторами могло повлиять на финансовое состояние должника и возможность получения денежных средств, которые могли быть направлены на погашение требований кредиторов.

Таким образом, если будет установлено, что ФИО3 использовал транспортные средства, принадлежащие должнику, безвозмездно, к нему могут быть предъявлены требования о взыскании убытков, причиненных ЗАО «АИСТ», либо о взыскании со ФИО3 неосновательного обогащения (сбережения) денежных средств, которые могли быть получены ЗАО «АИСТ», в случае предоставления транспортных средств в аренду на рыночных условиях.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 08.11.2024 по делу №А35-10842/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


     Председательствующий судья                                       В.В. Ботвинников


     Судьи                                                                                Е.А. Безбородов


                                                                                      Т.И. Орехова