Постановление от 30 сентября 2022 г. по делу № А56-92912/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-92912/2020
30 сентября 2022 года
г. Санкт-Петербург
/искл./тр.1


Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

финансового управляющего ФИО2, по паспорту,

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 10.07.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23300/2022) ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2022 по обособленному спору № А56-92912/2020/искл/тр1 (судья Орлова Н.Ф.), принятое


по заявлению финансового управляющего ФИО2 об исключении требования ПАО «Сбербанк» из реестра требования кредиторов, о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2021, резолютивная часть которого объявлена 27.01.2021, заявление публичного акционерного общества «Сбербанк» (далее – кредитор) о признании ФИО5 (далее – Должник) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении Должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2. Требование кредитора в размере 2 007 651,46 руб. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения.

Решением арбитражного суда от 26.05.2021, резолютивная часть которого объявлена 19.05.2021, Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2. Рассмотрение отчета финансового управляющего назначено на 19.11.2021.

В арбитражный суд 06.12.2021 (зарегистрировано 15.12.2021) от финансового управляющего должника ФИО2 поступило ходатайство об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ПАО «Сбербанк» в размере 2 007 651,46 руб. в связи с погашением указанной задолженности в рамках дела № А56-92907/2020 о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО3

Определением арбитражного суда от 08.02.2022 к производству принято заявление ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 3 207 209,12 руб.

Определением арбитражного суда от 24.02.2022 обособленные споры № А56-92912/2020/искл и № А56-92912/2020/тр.1 объединены в одно производство, обособленному спору присвоен номер А56-92912/2020/искл/тр.1, судебное заседание по рассмотрению объединенного обособленного спора отложено на 07.04.2022.

В судебном заседании 07.04.2022 представителем ФИО3 заявлено об изменении предмета требования, согласно которому заявитель просил произвести замену конкурсного кредитора ПАО «Сбербанк России» на ФИО3 в размере требования включенного в реестр требований кредиторов ФИО5 на сумму 2 007 651,46 руб., как поручителя, исполнившему обязательства должника.

Уточнения были приняты арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 16.06.2022 арбитражный суд исключил требование ПАО «Сбербанк» к ФИО5 в размере 2 007 651,46 руб. из реестра требований кредиторов в связи с погашением, в удовлетворении требования ФИО3 о процессуальном правопреемстве отказал.

ФИО3, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 16.06.2022 отменить в полном объеме, принять по делу новый судебный акт, которым заявление ФИО3 удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела и неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела.

В судебном заседании представитель ФИО6 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Финансовый управляющий ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по мотивам которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, <***> между ПАО «Сбербанк России» и ООО «ТТП Северо-Запад» был заключен кредитный договор № <***> (далее – кредитный договор).

ФИО3 и ФИО5 являются участниками ООО «ТТП Северо-Запад» с долей участия по 50% уставного капитала.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору <***> между ПАО «Сбербанк России» и ФИО5, а также между ПАО «Сбербанк России» и ФИО3 заключены договоры поручительства № 9055J61EZRJQ1Q0RL2WZ3FП02 и № 9055J61EZRJQ1Q0RL2WZ3FП03 соответственно, согласно которым поручители обязались отвечать за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору.

Решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 12.12.2019 по гражданскому делу 2-3104/2019 в солидарном порядке с ООО «ТТП Северо-Запад», ООО «ТЭК Северо-Запад», ФИО3 и ФИО5 в пользу ПАО «Сбербанк России» взыскана задолженность по кредитному договору № <***> от <***> в общем размере 3 201 238 руб. 58 коп., а также в равных долях расходы по уплате госпошлины в сумме 24 206 руб. 19 коп.

ПАО «Сбербанк России» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 13.05.2021 по делу № А56-92907/2020 заявление ПАО «Сбербанк России» о признании банкротом гражданина ФИО3 признано обоснованным и введена реструктуризация его долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО7, в реестр требований кредиторов ФИО3 включено требование ПАО «Сбербанк России» в размере 2 007 651,46 руб., в том числе 1 986 096,54 руб. – просроченная ссудная задолженность, 21 554,92 руб. – неустойка.

Определением арбитражного суда от 22.07.2021 по делу № А56-92907/2020, изготовленным в виде резолютивной части, в реестр требований кредиторов ФИО3 включено требование ПАО «Сбербанк России» в лице филиала Северо-Западный банк ПАО «Сбербанк России» в размере 1 429 915,99 руб., в том числе 1 409 859,03 руб. – основной долг, 20 056,96 руб. – неустойка.

Определением от 12.12.2021 (резолютивная часть объявлена 18.11.2021) по делу № А56-92907/2020 признаны погашенными требования ПАО «Сбербанк России» к ФИО3, включенные в реестр в размере 3 437 567,45.

Определением от 03.12.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ФИО3 прекращено в связи с полным погашением реестровой задолженности.

В рамках настоящего дела о банкротстве в реестр требований кредиторов ФИО5 включено требование ПАО «Сбербанк России» в размере 2 007 651,46 руб., подтвержденное решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 12.12.2019 по делу № 2-3104/2019.

Ввиду погашения задолженности перед ПАО «Сбербанк России» в рамках дела № А56-92907/2020 по кредитному договору, финансовый управляющий обратился с требованием об исключении соответствующего требования из реестра требований кредиторов ФИО5

ФИО3, ссылаясь на указанные выше обстоятельства, заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне заявителя по делу о банкротстве ФИО5 на сумму 2 007 651,46 руб.

Суд первой инстанции исключил требование ПАО «Сбербанк» к ФИО5 в размере 2 007 651,46 руб. из реестра требований кредиторов в связи с их погашением, в удовлетворении требования о замене конкурсного кредитора ПАО «Сбербанк» на ФИО3 в реестре требований кредиторов ФИО5 отказал.

Повторно исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Исходя из системного толкования статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно положениям статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещение иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В силу пункта 3 статьи 363 ГК РФ лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(6) изложил правовую позицию, согласно которой в ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними.

Аналогичный вывод следовал из смысла правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзацах втором и третьем пункта 27 постановления Пленума от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление N 42).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" Пленум закрепил презумпцию того, что поручительство, данное аффилированными лицами, является совместным.

Пока не доказано иное, о совместном поручительстве свидетельствуют, в частности, указание в договоре (договорах) поручительства на его совместный характер, содержащиеся в договорах поручительства условия о распределении ответственности по обязательству должника между поручителями, а также заключение договоров поручительства с аффилированными лицами.

Бремя опровержения названной презумпции лежит на самих поручителях.

Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору.

Установив на момент заключения договоров поручительства факт аффилированности ООО «ТПП Северо-Запад», являющегося заемщиком, ФИО5 и ФИО3, суд первой инстанции правильно квалифицировал поручительство ФИО5 и ФИО3 как совместное.

Президиум Верховного Суда Российской Федерации сформировал в пункте 16 Обзора судебной практики N 3 (2017), утвержденного 12.07.2017, правовую позицию, согласно которой предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору. При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый статьи 387 Гражданского кодекса). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.

Если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику. Сопоручитель, исполнивший обязательство по договору поручительства, может предъявить к должнику требование об исполнении обязательства, права по которому перешли к сопоручителю в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ. До исполнения должником обязательства поручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подпунктом 1 пункта 2 статьи 325 ГК РФ), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части (пункт 1 раздела I Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2016).

По смыслу пункта 2 статьи 325 ГК РФ, если иное не установлено соглашением между солидарными должниками, предоставившими совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац первый пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Таким образом, исполнивший сопоручитель вправе требовать уплаты доли сопоручителя, признанного банкротом, с остальных сопоручителей в равных частях за вычетом части этой доли, падающей на него самого. Кроме того, исполнивший сопоручитель вправе обратиться за включением своего регрессного требования в реестр требований кредиторов сопоручителя, признанного банкротом, поскольку данное требование в соответствующих частях не прекращается до момента уплаты другими сопоручителями выпавшей на них доли сопоручителя, признанного банкротом (подпункт 2 пункта 2 статьи 325 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 55 Постановления № 42, если поручитель заплатил кредитору до того, как последний подал заявление об установлении его требований в деле о банкротстве основного должника, в той части требования, которая соответствует исполнению поручителя, в удовлетворении указанного заявления должно быть отказано, поскольку право первоначального кредитора в этой части перешло к поручителю (пункт 1 статьи 365 ГК РФ).

Если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что поскольку в данном случае были исполнены кредитные обязательства перед Банком основного заемщика (ООО «ТПП Северо-Запад»), возникшие до возбуждения дела о банкротстве ФИО5, требования сопоручителя, погасившего имеющуюся задолженность, не могут быть признаны текущими по смыслу статьи 5 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, в рассматриваемой ситуации судебная коллегия полагает, что у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения требования ФИО3 о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве ФИО5 в связи со следующим.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2021 по делу № А56-92907/2020 (дело о банкротстве ФИО3, номер обособленного спора А56-92907/2020/намер1), задолженность перед ПАО «Сбербанк России», включенная, в том числе, в реестр требований кредиторов ФИО5, была погашена не за счет средств ФИО3, а третьим лицом – ФИО6 в порядке статьи 129.1 Закона о банкротстве, следовательно, в отсутствие доказательств погашения ФИО3 своей задолженности перед ФИО6, возникшей в силу закона (пункт 5 статьи 313 ГК РФ), у ФИО3 не могло возникнуть право требования к ФИО5 как к сопоручителю.

При данных обстоятельствах отказ суда первой инстанции в процессуальном правопреемстве является правильным.

Также обжалуемым судебным актом суд первой инстанции исключил требование ПАО «Сбербанк России» из реестра требований кредиторов ФИО5, однако относительно данного обстоятельства каких-либо доводов апеллянтом не приведено.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов реализуется в исключительных случаях, в том числе по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В силу положений пункта 1 статьи 16 Закона о банкротстве реестродержатель обязан осуществлять свою деятельность в соответствии с общими правилами деятельности арбитражного управляющего, касающимися содержания и порядка ведения реестра требований кредиторов и утверждаемыми Правительством Российской Федерации.

Арбитражный суд, рассматривая заявление арбитражного управляющего или иного лица, участвующего в деле, об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность пребывания данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми управляющий просит требования исключить.

Сведения, которые должны содержаться в реестре требований кредиторов, определены в пункте 1 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 № 345.

Согласно пункту 5 указанных выше Правил, изменения в записи вносятся на основании судебного акта, за исключением изменений сведений о каждом кредиторе.

Законодатель не называет оснований для исключения требований кредитора из реестра требований кредиторов. Следовательно, арбитражный управляющий вправе по любым основаниям обратиться с соответствующим заявлением. Указанное право гарантирует остальным кредиторам право на получение возможно более полного удовлетворения своих требований.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2022 по делу № А56-92912/2020/искл. оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Е.В. Бударина



Судьи


Н.А. Морозова


А.Ю. Сереброва