Постановление от 27 октября 2023 г. по делу № А56-57957/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Санкт-Петербург

27 октября 2023 года

Дело №А56-57957/2021/сд.1


Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2023 года.


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Будариной Е.В., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


при участии:

- от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 11.05.2023;

- от конкурсного управляющего ФИО4: представителя ФИО5 по доверенности от 28.02.2023;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30324/2023) конкурсного управляющего ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2023 по обособленному спору № А56-57957/2021/сд.1 (судья Шитова А.М.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РМС Северо-Запад»,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – ООО «Альянс») 30.06.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «РМС Северо-Запад» (далее – ООО «РМС Северо-Запад») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 30.07.2021 заявление ООО «Альянс» принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 07.12.2021 ООО «РМС Северо-Запад» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 10.03.2023 (зарегистрировано 13.03.2023) обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению должником транспортного средства КАМАЗ 65115-02 2005 года выпуска с идентификационным номером VIN <***>. Просила применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО6 и ФИО2 денежных средств в размере рыночной стоимости имущества.

Впоследствии конкурсный управляющий ФИО4 уточнила заявленные требования в части применения последствий недействительности сделки и в уточненной редакции просила взыскать с ФИО2 в конкурсную массу ООО «РМС Северо-Запад» 893 000 руб. (листы дела 32-33).

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 10.08.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО4 отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО4, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 10.08.2023 по обособленному спору № А56-57957/2021/сд.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что заявителем не был пропущен срок исковой давности, который начал течь с момента, когда конкурсный управляющий узнал об основаниях недействительности сделки и надлежащем ответчике; спорное имущество отчуждено должником безвозмездно; в результате заключения оспариваемого договора из конкурсной массы должника выбыл ликвидный актив, что причинило существенный вред имущественным интересам конкурсных кредиторов.

В отзыве ФИО2 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО4 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ФИО2 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в результате заключения договора купли-продажи от 14.01.2020 с ФИО7 должник приобрел в собственность транспортное средство КАМАЗ 65115-02 2005 года выпуска с идентификационным номером VIN <***> за 500 000 руб.

Из акта приема-передачи от 14.01.2020 следует, что приобретенное обществом имущество получено в исправном техническом состоянии.

Впоследствии 21.10.2020 между ООО «РМС Северо-Запад» и ФИО2 заключен договор купли-продажи транспортного средства КАМАЗ 65115-02 2005 года выпуска с идентификационным номером VIN <***> за 340 000 руб.

При этом после приобретения 30.10.2020 (спустя 9 дней после покупки) ФИО2 реализовал в пользу ФИО6 транспортное средство за 245 000 руб.

По мнению конкурсного управляющего, заключенный между ООО «РМС Северо-Запад» и ФИО2 договор купли-продажи является недействительным по правилам статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку совершен безвозмездно, при наличии цели и фактическом причинении имущественного вреда кредиторам общества.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал со ссылкой на реальность, возмездность и равноценность оспариваемого договора. Также суд констатировал пропуск заявителем срока исковой давности.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В ходе судебного разбирательства ФИО2 заявил о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как следует из пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как пояснил конкурсный управляющий, обращаясь в суд с заявлением о признании сделки недействительной, он исходил из того, что 30.03.2022 получил информацию из ГИБДД о том, что в собственности должника находилось транспортное средство, купленное должником по договору купли-продажи от 14.01.2020 за 500 000 руб. Исходя из ответа из ГИБДД от 01.04.2022 данное транспортное средство было зарегистрировано за ФИО6 на основании договора купли-продажи между ФИО2 и ФИО6 от 30.10.2020.

При этом договор между должником и ФИО2 ГИБДД так и не был представлен. Как следует из банковской выписки должника, никаких денежных средств от ФИО2 на счет должника не поступало. Информации об оплате имущества наличными денежными средствами конкурсный управляющий также не располагал, поскольку должник признан отсутствующим и документы от контролирующих должника лиц не были переданы конкурсному управляющему.

Копия оспариваемого договора купли-продажи между должником и ФИО2 была получена конкурсным управляющим только во время первого судебного заседания 17.05.2023, что ответчиком не опровергнуто. В ходе анализа данного договора конкурсный управляющий выяснил, что должник продал транспортное средство КАМАЗ за 340 000 руб.

То есть именно с этого момента конкурсный управляющий узнал об обстоятельствах сделки, наличии оснований для ее оспаривания и надлежащем ответчике.

В таком случае, принимая во внимание, что конкурсное производство открыто, минуя процедуру наблюдения, учитывая, что заявитель получил сведения об обстоятельствах совершения сделки и надлежащем ответчике в пределах годичного срока до даты подачи заявления, апелляционный суд полагает, что срок исковой давности по оспариванию сделки по специальным основаниям пропущен не был.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «РМС Северо-Запад» возбуждено 30.07.2021, тогда как оспариваемый договор заключен 21.10.2020, следовательно, он может быть оспорен по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано выше, должник 21.10.2020 реализовал в пользу ответчика транспортное средство КАМАЗ 65115-02 2005 года выпуска с идентификационным номером VIN <***>.

Цена договора определена сторонами в 340 000 руб.

При этом по тексту заявления о признании сделки недействительной конкурсный управляющий указал, что факт передачи ответчиком 340 000 руб. должнику он подтвердить не может. Ответчик в свою очередь, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного разбирательства, таких доказательств не представил. Иных доказательств возмездности сделки в материалах дела не имеется.

Согласно результатам проведенной по заказу конкурсного управляющего ФИО4 оценочной экспертизе общества с ограниченной ответственностью «Городской юридический центр недвижимости «Эталон», рыночная стоимость автомобиля КАМАЗ 65115-02 2005 года выпуска на дату заключения оспариваемой сделки (21.10.2020) составляла 893 000 руб.

Данное обстоятельство свидетельствует о явно заниженной стоимости реализованного по оспариваемому договору имущества.

Довод ответчика о том, что стоимость автомобиля определена с учетом его эксплуатации и неудовлетворительного технического состояния, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в оспариваемом договоре не указаны факторы, повлиявшие на столь существенное снижение продажной цены, в том числе недостатки имущества, обусловившие значительную скидку.

В материалы обособленного спора ответчиком не представлены какие-либо документы, свидетельствующие о наличии претензий покупателя к качеству и комплектности автомобиля. Недостатки имущества в имеющемся в материалах дела договоре купли-продажи не отражены. Ответчиком не представлены объективные доказательства – фотографии, сведения об участии автомобиля в ДТП или другие доказательства, подтверждающие наличие у автомобиля повреждений, обосновывающих уменьшение стоимости имущества.

Из указанного следует, что согласованная в оспариваемом договоре цена автомобиля существенно занижена, уменьшение стоимости транспортного средства по сравнению с рыночной ничем не обосновано, фактически сделка совершена в отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны ответчика (безвозмездно).

Учитывая, что цена оспариваемого имущества является существенно заниженной по отношению к реальной рыночной стоимости транспортного средства, притом, что сделка заключена безвозмездно, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для признания рассматриваемого договора недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, поскольку автомобиль отчужден безвозмездно, при наличии у должника неисполненных обязательств более, чем на 2 млн. руб., имеются основания полагать, что сделка заключена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а потому также подлежит признанию недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Отсутствие доказательств аффилированности ответчика к должнику не препятствует признанию сделки недействительной по данному основанию, так как приобретение имущества без уплаты денежных средств продавцу невозможно между независимыми участниками гражданского оборота, что может свидетельствовать о фактической заинтересованности сторон сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку оспариваемая сделка является недействительной и имеются сведения от отчуждении ответчиком имущества в пользу иных лиц, с учетом положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве апелляционный суд полагает необходимым в порядке денежной реституции взыскать с ФИО2 в конкурсную массу ООО «РМС Северо-Запад» 893 000 руб. (стоимость имущества на дату отчуждения, определенная оценщиком).

При таких обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене с принятием по обособленному спору нового судебного акта о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по общим правилам статьи 110 АПК РФ с учетом того, что судебный акт принят в пользу конкурсной массы должника.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2023 по обособленному спору № А56-57957/2021/сд.1 отменить.

Принять по обособленному спору новый судебный акт.

Признать недействительным договор от 21.10.2020 купли-продажи транспортного средства, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «РМС Северо-Запад» и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ФИО2 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «РМС Северо-Запад» 893 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «РМС Северо-Запад» 9000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.



Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи


Е.В. Бударина


А.В. Радченко