Постановление от 24 апреля 2024 г. по делу № А12-25272/2023

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-25272/2023
г. Саратов
24 апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2024 года


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Заграничного И.М.,

судей Антоновой О.И., Волковой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда: <...>, зал 3,

апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26 февраля 2024 года по делу № А12-25272/2023 по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО4 с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Микс-Карт Волгоград» (ОГРН <***>, ИНН <***>), нотариуса города Волгограда ФИО5, нотариуса города Волгограда ФИО6, Нотариальной палаты Волгоградской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (ИНН <***>, ОГРН <***>), Федеральной нотариальной палаты (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Макс-Карт Волгоград» недействительной и применении последствий ее недействительности,

в судебное заседание явились:

- от ФИО2 представитель ФИО7, действующий на основании доверенности от 10.10.2023, выданной сроком на 2 года, представлен диплом о наличии высшего юридического образования,

- (до и после перерыва) от ФИО3 представитель ФИО8, действующая на основании доверенности от 27.10.2023, выданной сроком на 3 года, представлен диплом о наличии высшего юридического образования,

- (до и после перерыва) от ФИО3 представитель ФИО9, действующая на основании доверенности от 27.10.2023, выданной сроком на 3 года, представлен диплом о наличии высшего юридического образования



УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Макс-Карт Волгоград» недействительной и применении последствий ее недействительности.

В процессе рассмотрения спора истец уточнил требования в порядке ст. 49 АПК РФ и просил:

- признать договор купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО «МИКСКАРТ Волгоград», заключенный между ФИО2 в лице представителя по доверенности ФИО3 и ФИО4 от 15.09.2023, удостоверенный нотариусом города Волгограда ФИО5 зарегистрированном в реестре № 34/61-н/34-2023-6-739, недействительным,

- применить последствия недействительности указанной сделки в виде признания права ФИО2 на 1/3 доли уставного капитала ООО «МИКСКАРТ Волгоград» и аннулирования записи в ЕГРЮЛ № 2233400289440 от 22.09.2023 о праве ФИО4 на 1/3 доли уставного капитала ООО «МИКСКАРТ Волгоград».

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26 февраля 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новое решение – удовлетворив исковые требования истца.

Заявитель указывает, что истцом были совершены надлежащие действия по отмене доверенности.

Представитель ФИО2 поддержал доводы, указанные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представители ФИО3 возражали против доводов, указанных в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлен перерыв в судебном заседании до22 апреля 2024 года до 14 часов 30 минут.

После перерыва через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от ФИО2 поступили письменные пояснения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела установлено, что 24.09.2019 ФИО2 была выдана доверенность на ФИО3 со следующими полномочиями: управлять и распоряжаться принадлежащей мне долей в уставном капитале ООО «МИКС-КАРТ Волгоград», с правом заключения договоров продажи, уступки, залога за цену и на условиях по своему усмотрению, принимать участие в собраниях участников общества, использовать по своему усмотрению все имеющиеся у меня полномочия, вытекающие из статуса участника, предусмотренные учредительными документами, в том числе с правом голосования принятия решений, отнесенных к исключительной компетенции участника, подписывать протоколы собраний участников или решения.

Указанная доверенность была удостоверена нотариусом города Волгограда ФИО6 и зарегистрирована в реестре: 34/84-н/34-2019- 2-1273.

16.08.2023 вышеуказанная доверенность была отменена распоряжением об отмене доверенности.

Распоряжение удостоверено нотариусом города Волгограда ФИО6 и внесена в реестр № 34/84-н/34-2023-2-797.

В целях извещения единоличного уполномоченного органа - директора ООО «МИКС-КАРТ Волгоград», ФИО2 29.08.2023 направлено почтовое уведомление с приложением копии распоряжения об отмене доверенности.

27.09.2023 ФИО2 стало известно, что она исключена из учредителей ООО «МИКС-КАРТ Волгоград».

При проверке данного обстоятельства ФИО2 стало известно, что 15.09.2023 ФИО3, действующий от имени ФИО2 на основании доверенности от 24.09.20219 года, удостоверенной ФИО6, нотариусом города Волгограда, по реестру № 34/84-н/34-2019-2-1273, подписал договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МИКС-КАРТ Волгоград» в размере 1/3 доли уставного капитала. Покупателем доли выступила ФИО4.

04.10.2023 при обращении к нотариусу ФИО5 ФИО2 была выдана заверенная копия Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МИКС-КАРТ Волгоград» в размере 1/3 доли уставного капитала.

Так, по мнению истца, указанная сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МИКС-КАРТ Волгоград» является недействительной в силу положений ст. 168 ГК РФ, что явилось основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении искового заявления, пришел к выводу, что истцом не надлежащим образом исполнена обязанность по извещению доверенного ФИО3, а со стороны ответчиков недобросовестных действий не установлено, правовых основания для признания договора купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО «МИКСКАРТ Волгоград», заключенного между ФИО2 в лице представителя по доверенности ФИО3 и ФИО4 от 15.09.2023, недействительным не имеется.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев имеющиеся материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения в виду следующего.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Применительно к абзацу третьему пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В пункте 78 Постановления N 25 разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как следует из обстоятельств дела, 16.08.2023 по реестру № 34/84-н/34-2019-2-1273 нотариусом города Волгограда ФИО6 от имени истца ФИО2 было удостоверено распоряжение об отмене доверенности от 24.09.2019 по реестру № 34/84- н/34-2019-2-1273, выданной на имя ФИО3, содержащей полномочия по управлению и распоряжению принадлежащей ей долей в уставном капитале ООО «МИКС-КАРТ Волгоград».

15.09.2023 ФИО3, действующий на основании указанной доверенности, заключил от имени ФИО2 договор купли-продажи, принадлежащей ей 1/3 доли в уставном капитале ООО «МИКС-КАРТ Волгоград», который был удостоверен нотариусом нотариального округа город Волгоград ФИО5 по реестру №.34/61- н/34-2023-6-739.

Однако, полномочия ФИО3 действовать от имени ФИО2 при заключении сделки на основании доверенности, удостоверенной ФИО6 нотариусом города Волгограда 24.09.2019 по реестру № 34/84-н/34-2019-2-1273, прекращены, а проверка действия доверенности для заключения договора, не была проверена в день заключения договора.

На момент заключения оспариваемой сделки в публичном доступе на сайте Федеральной нотариальной палаты в разделе «Проверка доверенностей по реквизитам» сведения об отмене указанной доверенности не отображались, о чем свидетельствуют скриншоты страниц с сайта за период с 15.08.2023 по 18.08.2023 (л.д. 31-43).

Согласно отзыву Федеральной Нотариальной палаты от 01.02.2023, регистрация распоряжения об отмене доверенности технически не установилась связь между доверенностью и распоряжением, в результате чего при проверке сведений об отмене доверенности через сервис проверки, доверенностей на сайте Федеральной нотариальной палаты не отображалась информация о распоряжении об отмене доверенности.

Позднее (10.10.2023) нотариус связал доверенность с распоряжением об отмене доверенности, после чего информация на сайте Федеральной нотариальной палаты обновилась и сведения об удостоверении распоряжения об отмене доверенности стали отображаться.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 189 ГК РФ сведения о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности вносятся нотариусом в реестр нотариальных действий, ведение которого осуществляется в электронной форме в порядке, установленном законодательством о нотариате. Указанные сведения предоставляются Федеральной нотариальной палатой неограниченному кругу лиц с использованием информационной телекоммуникационной сети "Интернет".

В силу ст. 34.3. Основ ("Основы законодательства Российской Федерации о нотариате" (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) (ред. от 24.07.2023), внесение сведений и передача нотариальных документов в электронной форме, электронных образов нотариальных документов, созданных на бумажном носителе в единую информационную систему нотариата, осуществляются нотариусами, а в установленных настоящими Основами или в соответствии с ними случаях - нотариальными палатами или иными лицами.

Сведения о совершении нотариальных действий при их регистрации в реестре нотариальных действий единой информационной системы нотариата вносятся нотариусом в единую информационную систему нотариата незамедлительно.

Требования к содержанию реестров единой информационной системы нотариата, указанных в пунктах 1, 1.1 и 2 части первой настоящей статьи, определяются федеральным органом юстиции совместно с Федеральной нотариальной палатой (ст.34.2. Основ).

Пунктом 26 Порядка ведения реестров единой информационной системы нотариата, внесения в них сведений, в том числе порядка исправления допущенных в таких реестрах технических ошибок, утвержденного Приказом Минюста России от 30.09.2020 № 225 установлено, что регистрация нотариального действия в РИД осуществляется посредством внесения сведений о совершенном нотариальном действии в соответствии с Порядком в объеме сведений, установленных Требованиями к содержанию реестров ЕИС.

Регистрация нотариального действия в РИД осуществляемся незамедлительно после совершения нотариального действия.

В случае невозможности по объективным причинам осуществить незамедлительную регистрацию нотариального действия в РНД в день совершения нотариального действия регистрация нотариального действия в РНД осуществляется после устранения причин, препятствующих такой регистрации.

Согласно ст. 34.4 Основ, Федеральная нотариальная палата обеспечивает с использованием информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" ежедневно и круглосуточно свободный и прямой доступ неограниченного круга лиц без взимания платы к следующим сведениям, содержащимся в единой информационной системе нотариата: сведения о доверенности (сведения о лице, удостоверившем доверенность, дате удостоверения доверенности, ее регистрационном номере в реестре нотариальных действий единой информационной системы нотариата, дате и времени внесения сведений об отмене доверенности в этот реестр в случае, если доверенность отменена).

На основании вышеизложенного судебная коллегия приходит к выводу, что факт вынесения распоряжения об отмене доверенности от 16.08.2023 и внесение его нотариусом в реестр нотариальных действий подтвержден. Вместе с тем установлено, что ввиду технической ошибки выгрузка в публичный диспут для извещения третьих лиц надлежащим образом не осуществилась, данная выгрузка осуществилась только 10.10.2023, о чем свидетельствуют скриншот с сайта Федеральной нотариальной палаты (л.д. 117).

На основании п. 1 ст. 189 ГК РФ лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Такая же обязанность возлагается на правопреемников лица, выдавшего доверенность, в случаях ее прекращения по основаниям, предусмотренным в пп. 4 и 5 п. 1 ст. 188 настоящего Кодекса.

Сведения о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности вносятся нотариусом в реестр нотариальных действий, ведение которого осуществляется в электронной форме, в порядке, установленном законодательством о нотариате.

Если третьи лица не были извещены об отмене доверенности ранее, они считаются извещенными о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности на следующий день после внесения сведений об этом в реестр нотариальных действий, а о совершенной в простой письменной форме отмене доверенности - на следующий день после внесения этих сведений в реестр распоряжений об отмене доверенностей или по истечении одного месяца со дня опубликования таких сведений в официальном издании, в котором опубликовываются сведения о банкротстве.

Если третьему лицу предъявлена доверенность, о прекращении которой оно не знало и не должно было знать, права и обязанности, приобретенные в результате действий лица, полномочия которого прекращены, сохраняют силу для представляемого и его правопреемников (п. 2 ст. 189 ГК РФ).

В качестве доказательств извещения истцом третьих лиц об отмене доверенности, в материалах дела имеется квитанция от 29.08.2023 и опись почтового вложения с идентификационным номером 40007485039875 об отправке в адрес руководителя «ООО МИКС КОРТ» уведомления и копии распоряжения об отменен доверенности.

Согласно отчета об отслеживании почтового отправления сформированного официальным сайтом Почты России с идентификатором 40007485039875 вручение адресату произошло только 16.09.2023 (л.д. 140-141).

В связи с чем судебная коллегия приходит к выводу, что вручение руководителю произошло на следующий день после совершения оспариваемой сделки (15.09.2023), то есть на момент совершения сделки ни руководитель общества, ни доверенное лицо по доверенности не знали и не могли знать об отмене доверенности.

Тем самым довод заявителя о надлежащем извещении третьего лица судебной коллегией отклоняется как не подтвержденный надлежащими доказательствами.

Кроме того довод заявителя, что третьи лица считаются извещенными на следующий день после внесения сведений в реестр нотариальных действий, а не после размещения в публичном доступе судебная коллегия отклоняет на основании следующего.

Федеральным законом от 03.07.2016 N 332-ФЗ "О внесении изменений в статьи 188 и 189 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате" сведения о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности вносятся нотариусом в реестр нотариальных действий, ведение которого осуществляется в электронной форме, в порядке, установленном законодательством о нотариате. Указанные сведения предоставляются Федеральной нотариальной палатой неограниченному кругу лиц с использованием информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Сведения о совершении нотариальных действии при их регистрации в реестре нотариальных действий единой информационной системы нотариата вносятся нотариусом в единую информационную систему нотариата незамедлительно.

Согласно Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) Федеральная нотариальная палата обеспечивает с использованием информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" ежедневно и круглосуточно свободный и прямой доступ неограниченного круга лиц без взимания платы получать сведения содержащиеся в единой информационной системе нотариата.

Из системного толкования указанных норм следует, что третьи лица считаются извещенными о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности на следующий день после внесения сведений об этом в реестр нотариальных действий если данная информация размещена информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В настоящем споре выгрузка произошла только 10.10.2023, в связи с чем третьим лицам до 10.10.2023 не могло быть известно об отмене доверенности.

Судебная коллегия отмечает, что в данном случае доверенный ФИО3 и фактический покупатель ФИО4 действовали добросовестно, поскольку не знали и не могли заведомо знать о несогласии ФИО2 на заключение сделки, которым не было представлено доказательств, подтверждающих его несогласие (отсутствие воли) на распоряжение спорной долей в ООО «МИКС-КАРТ Волгоград». Закон не обязывает лиц, для представительства перед которыми выдана доверенность, дополнительно проверять статус предъявляемой им доверенности. Поэтому в первую очередь сам доверитель в целях защиты своих интересов должен предпринять все меры по заблаговременному уведомлению заинтересованных лиц о том, что ранее выданная им доверенность прекращается. В таком случае, на добросовестного контрагента не должны распространяться последствия заключения сделки неуполномоченным лицом в силу ст. 183 ГК РФ.

В данном случае имеет место недобросовестность в отношении истца, на которого законом возложена обязанность в извещении третьих лиц об отмене доверенности, нотариуса, который нарушил обязательство по опубликованию распоряжения об отмене доверенности в публичном доступе, нотариуса, который нарушил регламент совершения нотариальных действий и не проверил доверенность при одобрении сделки. В связи с этим ответчика в данном случае действовали добросовестно, не знали и не могла знать о том, что доверенность была отменена.

В силу части 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Судебная коллегия считает, что оспариваемый договор заключен в порядке реализации участником общества права продать свою долю третьему лицу.

Не могут быть приняты во внимание доводы апелляционной жалобы истца о том, что стоимость доли по оспариваемой сделки существенно занижена.

Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", как и Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи, поэтому цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

К данному выводу, судебная коллегия приходит с учетом толкования указанных норм, содержащегося в правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 30.06.2009 N 1566/09 по делу N А32-5055/2006-55/38.

Доказательств совершения спорной сделки с целью, заведомо противоречащей основам правопорядка или нравственности материалы дела не содержат.

Таким образом, оценив приведенные истцом доводы и представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Несогласие заявителя с выводом суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом нормы права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26 февраля 2024 года по делу №А12-25272/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий И.М. Заграничный


Судьи О.И. Антонова


Т.В. Волкова