Решение от 11 июля 2023 г. по делу № А40-45204/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-45204/23-112-343
г. Москва
11 июля 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2023года

Полный текст решения изготовлен 11 июля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Анушкиной Ю.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Федоровой И.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению по иску ООО "ТСК-ВН" в лице конкурсного управляющего 198097, РОССИЯ, Г. САНКТ- ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НАРВСКИЙ ОКРУГ, ТРЕФОЛЕВА УЛ., Д. 2, ЛИТЕРА Р, ПОМЕЩ. 2Н, 3Н, ОФИС 521 РАБОЧЕЕ МЕСТО 15, ОГРН: 1155321007621, Дата присвоения ОГРН: 02.10.2015, ИНН: 5321178517

к ответчикам:

1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВКОМБАНК ЛИЗИНГ" 123100, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, КРАСНОПРЕСНЕНСКАЯ НАБ., Д. 14, СТР. 1, ЭТАЖ 14, ПОМЕЩ. 512, ОГРН: 1087746253781, Дата присвоения ОГРН: 21.02.2008, ИНН: 7709780434

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛЕМЕНТ ЛИЗИНГ" 121170, ГОРОД МОСКВА, КУТУЗОВСКИЙ ПРОСПЕКТ, ДОМ 36СТР41, ОГРН: 1047796985631, Дата присвоения ОГРН: 17.12.2004, ИНН: 7706561875

3) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦСНАБ" 125222, ГОРОД МОСКВА, ГЕНЕРАЛА БЕЛОБОРОДОВА УЛИЦА, ДОМ 21, КВАРТИРА 82, ОГРН: 1177746135401, Дата присвоения ОГРН: 13.02.2017, ИНН: 7733316128


4) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОДВОР" 173020, НОВГОРОДСКАЯ ОБЛ., ВЕЛИКИЙ НОВГОРОД Г.О., ВЕЛИКИЙ НОВГОРОД Г., ВЕЛИКИЙ НОВГОРОД Г., РАХМАНИНОВА УЛ., Д. 13, К. 1, КВ. 39, ОГРН: 1175321006750, Дата присвоения ОГРН: 07.09.2017, ИНН: 5310022050

5) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФАМОБИЛЬ" 129110, ГОРОД МОСКВА, БОЛЬШАЯ ПЕРЕЯСЛАВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 46, СТРОЕНИЕ 2, ЭТ. 4,ПОМ.I К.16,17, ОГРН: 1157746875373, Дата присвоения ОГРН: 24.09.2015, ИНН: 7702390587

в заседании приняли участие: (согласно протоколу)

У С Т А Н О В И Л:

ООО "ТСК-ВН" обратилось с требованием к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВКОМБАНК ЛИЗИНГ", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛЕМЕНТ ЛИЗИНГ", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦСНАБ", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОДВОР", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФАМОБИЛЬ" о Признании договора купли - продажи № А-4041 от 08.11.2021 года, заключенным между ООО «Совкомбанк Лизинг» и ООО «Элемент Лизинг» недействительной (ничтожной) сделкой: о признании договора купли - продажи № ПР_товар-002083 от 18.02.2022, заключенным между ООО «Элемент Лизинг» и ООО «СПЕЦСНАБ» недействительной (ничтожной) сделкой, о признании договора поставки № 19853-ХБР-22_АМ-К от 29.08.22 года, заключенным между ООО «Альфамобиль» и ООО «СПЕЦСНАБ» недействительной (ничтожной) сделкой; о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде прекращения права собственности ООО «Альфамобиль» на экскаватор марки KOMATSU WB93S-5E0, 2018 года выпуска, заводской номер F21755, KMTWB024СJUF21755, цвет желтый, номер двигателя SAA4D104E-1, 1584398 и обязании передать экскаватор в собственность ООО «ТСК - ВН»; об обязании ООО «Агродвор» исполнить агентский договор от 07.06.2021 года, а именно передать оригинал паспорта самоходной машины на экскаватор марки Komatsu WB935-5EO, 2018 года выпуска, заводской номер F21755, KMT WB024С JUF21755, цвет желтый, номер двигателя SAA4D104E-1, 1584398.

Истец и ответчики ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛЕМЕНТ ЛИЗИНГ", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ


"СПЕЦСНАБ", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОДВОР", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФАМОБИЛЬ" надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем, дело рассматривается без участия их представителей в порядке ст. 156 АПК РФ.

Суд, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат, при этом, учитывает следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что 07 июня 2021г. между ООО «ТСК-ВН» (Принципал) и ООО «АГРОДВОР» (Агент) был заключен агентский договор по условиям которого Агент обязуется по заказу Принципала оказать услугу по поиску, подбору, приобретению самоходной машины, а именно экскаватора марки KOMATSU WB93S-5E0 не старше 2017 года, именуемого в последующем «Товар», доставке указанного Товара до места получения в соответствии с поручением принципала, а так же выполнить юридические и иные действия от своего имени, но за счет Принципала, либо от имени и за счет Принципала, согласно настоящему Договору, а Принципал обязуется эту услугу принять и оплатить.

С соответствии с пунктом 1.2. Договора от 07.06.2021 Агент приобретает права и становится обязанным по сделке, совершенной с третьим лицом от своего имени и за счет Принципала.

По сделке, совершенной Агентом с третьим лицом от имени и за счет Принципала, права и обязанности возникают у Принципала (пункт 1.3 Договора от 07.06.2021).

В целях исполнения принятых на себя обязательств в рамках вышеуказанного Договора, Агент ООО «АГРОДВОР» подобрал самоходную машину для Принципала.

Между ООО «АГРОДВОР» (Покупатель, истец) и ООО «Совкомбанк Лизинг» (Продавец, Ответчик 1) был заключен договор купли - продажи № А-3220 от 29.06.2021 (далее - Договор № А-3220), согласно условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить по согласованной цене самоходную машину согласно приложению № 1 к Договору «Спецификация» - экскаватор марки KOMATSU WB93S-5E0, 2018 года выпуска, стоимостью 3 096 863, 47 руб., а том числе НДС 20% - 516 143, 91 руб. (пункт 2.1. Договора № А-3220).

Оплата стоимости товара осуществляется Покупателем на условиях 100% предварительной оплаты в течение 5 (пяти) банковских дней с момента выставления Продавцом счета путем безналичного перечисления денежных средств.


Свою обязанность Покупатель исполнил в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 98 от 30.07.2021 на основании выставленного Продавцом счета на оплату № 251 от 30 июня 2021.

Согласно пункту 3.1 Договора Продавец передает товар Покупателю в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты поступления денежных средств на расчетный счет Продавца.

Однако до настоящего времени приобретенная самоходная машина -экскаватор не передана ООО «АГРОДВОР» Ответчиком.

Помимо указанного, уведомлением от 15.09.2021 Ответчик1 в одностороннем порядке отказался от исполнения Договора № А-3220 без указания причины принятия такого решения.

25 марта 2022 года ООО «Совкомбанк Лизинг» направило в адрес ООО «АГРОДВОР» копию договора купли продажи № А-4041 от 08.11.2021, по условиям которого спорный экскаватор был продан Ответчику2 ООО «Элемент Лизинг» по стоимости 6 350 ООО рублей. Место передачи экскаватора - г. Москва.

18 февраля 2022 года по договору купли продажи № ПР товар -002083 спорный экскаватор был продан от ООО Элемент Лизинг в ООО СпецСнаб.

Затем, при наличии спора по делу А44-636/2022спорный экскаватор был продан еще раз, по договору № 19853-ХБР-22-АМ-К от 29.08.2022 года.

В целях защиты и восстановления нарушенных действиями Ответчика 1 и Ответчика2 прав ООО «АГРОДВОР» обратилось в арбитражный суд с иском об оспаривании сделки. Учитывая тот факт, что исковое заявление ООО «АГРОДВОР» об обязании Ответчика 1 передать экскаватор по договору купли продажи № А-3220 от 29.06.2021 было принято к производству Арбитражным судом города Москвы 30.09.2021, а исковое заявление ООО «АГРОДВОР» к Ответчику 1 о признании одностороннего отказа от исполнения договора А-3220 от 29.06.2021 недействительным было принято Арбитражным судом города Москвы 18.10.2021, то на момент заключения договора купли продажи экскаватора от 08.11.2021 № А-40471 как Ответчик1, так и Ответчик2 знали о притязаниях ООО «АГРОДВОР» на спорную технику и при таких обстоятельствах умышленно заключили оспариваемый договор купли продажи А-4041 с целью причинить вред имущественным правам не только ООО «АГРОДВОР», но и ООО «ТСК-ВН».

Впоследствии, в процессе рассмотрения вышеперечисленных дел в арбитражном суде, Ответчик2 ООО «Элемент Лизинг» продает спорную самоходную


машину ООО «СПЕЦСНАБ» по договору купли - продажи № ПРтовар-002083 от 18.02.2022 по цене 7 000 000 руб.

Договор купли - продажи заключенный ООО «Элемент Лизинг» с ООО «СПЕЦСНАБ» так же нарушает права ООО «ТСК-ВН» в связи с тем, что указанная самоходная машина, выступающая предметом по данному договору, была продана ООО «АГРОДВОР» по агентскому договору и подлежала передаче истцу.

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения в суд с заявленными требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, суд учитывает следующие обстоятельства.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

29.08.2022 г. между ООО «Альфамобиль» (далее – Лизингодатель) и ООО «Регион14» (далее – Лизингополучатель) заключен договор лизинга № 19853-ХБР-22- АМ-Л (далее – Договор лизинга), согласно условиям которого Лизингодатель обязуется приобрести у определенного Лизингополучателем поставщика в собственность предмет лизинга, предоставить его Лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в Договоре лизинга и общих условиях.

В силу п. 1.1 Договора лизинга условия Договора лизинга изложены в тексте Договора лизинга, который включает в себя приложение 1, приложение 2 и приложение 3 к Договору лизинга. Приложение 3 к Договору лизинга, в котором изложены Общие условия лизинга, утвержденные Приказом Генерального директора ООО «Альфамобиль» № 27АМ-1 от 27 декабря 2021 г. (Общие условия), размещено на сайте Лизингодателя: www.alfaleasing.ru. Подписывая Договор лизинга, Лизингополучатель подтверждает, что ознакомлен с Общими условиями и согласен с ними. Все термины и определения, используемые в Договоре лизинга, трактуются в соответствии с Общими


условиями. Все условия, прямо не определенные в Договоре лизинга, определяются в соответствии с Общими условиями лизинг Таким образом, Общие условия являются составной частью заключенного между сторонами Договора лизинга.

Согласно п. 2.2. Договора лизинга предметом лизинга по Договору лизинга является ЭКСКАВАТОР KOMATSU WB93S-5E0 (далее - Предмет лизинга), причем как все указанное имущество в целом, так и отдельные вещи, включая их принадлежности и составные части согласно Приложению № 1 к Договору лизинга. Пунктом 2.3. Договора лизинга установлено, что поставщиком Предмета лизинга является ООО «СПЕЦСНАБ» (далее - Поставщик) на основании договора поставки.

Во исполнение Договора лизинга, 29.08.2022 г. между ООО «Альфамобиль» (далее – Покупатель) и ООО «СПЕЦСНАБ» (далее – Поставщик) был заключен договор поставки № 19853-ХБР-22-АМ-К (далее – Договор поставки), в соответствии с условиями которого, Поставщик обязался передать в собственность Покупателю товар, а Покупатель обязался оплатить товар. В соответствии с п. 2.5. Договора лизинга и п. 2 приложения № 1 к Договору поставки стоимость Предмета лизинга составила 8 990 000,00 рублей РФ, в том числе НДС (20%) 1 498 333,33 рублей РФ. Платежным поручением ООО «Альфамобиль» перечислило указанную сумму ООО «СПЕЦСНАБ». 07.09.2022 г. по актам приема-передачи произведена передача Предмета лизинга и документов во владение и пользование ООО «Регион-14».

Таким образом, ООО «Альфамобиль» выполнило свои обязательства по Договору лизинга и Договору поставки надлежащим образом, передав ООО «Регион14» по актам приема-передачи обусловленный договором Предмет лизинга и документы.

В соответствии с п. 1 ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Договор купли-продажи № А-3220 от 29.06.2021 заключен между ООО «АГРОДВОР» и ООО «Совкомбанк Лизинг».


В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В соответствии с п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

По договору купли-продажи № А-3220 от 29.06.2021 ООО «Совкомбанк Лизинг» обязалось передать в собственность ООО «АГРОДВОР» экскаватор марки KOMATSU WB93S-5E0, 2018 года выпуска, заводской номер Е21755, KMTWB024CJUF21755, цвет желтый, номер двигателя SАА4D104Е-1, 1584398 (п. 1.1. договора).

Согласно п. 3.4. договора купли-продажи № А-3220 от 29.06.2021 право собственности на товар, а также риски его случайной гибели или повреждения переходят от Продавца к Покупателю с момента подписания сторонами Акта приема-передачи товара.

В рамках дела № А40-207565/21-82-1480 по иску ООО «АГРОДВОР» к ООО «Совкомбанк Лизинг» о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора купли-продажи № А-3220 от 29.06.2021 и обязании передать транспортное средство, ООО «АГРОДВОР» заявляло о том, что имущество по договору купли-продажи продавцом покупателю передано не было. В Решении Арбитражного суда от 11.05.2022 по делу № А40-207565/21-82-1480 установлено: «Исковые требования мотивированы тем, что до настоящего времени самоходная машина не передана истцу ответчиком, а также документация на транспортное средство». ООО «Совкомбанк Лизинг» также опровергает доводы о передаче ООО «АГРОДВОР» экскаватора по договору купли-продажи № А-3220 от 29.06.2021. Также, в заявлении об увеличении требований, поданном ООО «ТСК-ВН» в рамках дела № А44-636/2022, но не принятом судом, указано: «Однако, по настоящее время приобретенная самоходная машина-экскаватор не передана ООО «АГРОДВОР» Ответчиком 1 (прим. ООО «Совкомбанк Лизинг»)».

Кроме того, договор купли-продажи № А-3220 от 29.06.2021 был расторгнут ООО «Совкомбанк Лизинг» в одностороннем порядке. Законность расторжения договора установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.05.2022 по делу № А40-207565/21-82-1480.

На основании изложенного, учитывая отсутствие факта передачи ООО «Совкомбанк Лизинг» экскаватора ООО «АГРОДВОР» по договору купли-продажи № А-3220 от 29.06.2021, право собственности на имущество к ООО «АГРОДВОР» не


перешло. Как следствие, право собственности на экскаватор не перешло также к ООО «ТСК-ВН», в том числе по причине заключения ООО «АГРОДВОР» договора купли-продажи с ООО «Совкомбанк Лизинг» от своего имени, а не от имени ООО «ТСК-ВН» (ст. 1005 ГК РФ). Таким образом, у ООО «АГРОДВОР» отсутствуют основания требовать признания договоров купли-продажи недействительными сделками и применения последствий признания сделки недействительными в виде признания права собственности на имущество ООО «Альфамобиль».

Довод ООО «ТСК-ВН», содержащийся в иске, о том, что «01 августа экскаватор был передан в пользование ООО «ТСК-ВН», однако документы на него не были оформлены надлежащим образом по причине непередачи их от агента» документально не подтвержден и не доказан.

Таким образом, у ООО «ТСК-ВН» отсутствуют основания требовать от ООО «АГРОДВОР» передачи самоходной машины – экскаватора марки Komatsu WB935- 5EO, 2018 года выпуска, заводской номер F21755, KMTWB024CJUF21755, цвет желтый, номер двигателя SAA4D104E-1, 1584398 на основании агентского договора от 07.06.2021 г.

Право собственности на экскаватор правомерно перешло от ООО «Совкомбанк Лизинг» к ООО «Элемент Лизинг» по договору купли-продажи А-4041 от 08.11.2021 г., от ООО «Элемент Лизинг» к ООО «СПЕЦСНАБ» по договору купли-продажи № ПР_товар-002083 от 18.02.2022 г., от ООО «СПЕЦСНАБ» к ООО «Альфамобиль» по договору поставки № 19853-ХБР-22-АМ-от 29.08.2022 г. При заключении указанных сделок ООО «Элемент Лизинг», ООО «СПЕЦСНАБ» и ООО «Альфамобиль» действовали добросовестно и осмотрительно, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Совокупность вышеизложенных обстоятельств исключает удовлетворение заявленных требований по настоящему делу в полном объеме, поскольку по результатам проверки обоснованности требований, судом установлено отсутствие правовых оснований применения положений ст. 166, 167, 170, 174.1 ГК РФ.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.


Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленных требований, действуя в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, оценив также относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 10, 12, ч.3 ст. 157, ч.2 ст. 167, ч.2 ст. 168, ч.1 и 2 ст. 170, ч.1 ст. 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 4, 8, 9, 27, 64-68, 71, 75, 110, 112, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия.

Судья: Ю.М. Анушкина