Постановление от 17 апреля 2018 г. по делу № А56-54746/2017

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-54746/2017
17 апреля 2018 года
г. Санкт-Петербург




Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2018 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Казарян К.Г.

судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Панковой Н.А.


при участии:

от истца: представитель Гончарова Е.Р. по доверенности от 15.09.2017

от ответчика: представитель не явился, извещен


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6419/2018) общества с ограниченной ответственностью «Арбитат» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2018 по делу № А56-54746/2017 (судья Щуринова С.Ю.), принятое


по иску Дятловой Карины Анатольевны

к обществу с ограниченной ответственностью «Арбитат»

об истребовании документов,

установил:

Дятлова Карина Анатольевна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «АРБИТАТ» в лице генерального директора (далее – ответчик, Общество) об истребовании следующих документов о деятельности Общества:

- бухгалтерской отчетности Общества с 2013 по настоящее время: бухгалтерские балансы за 2013 – 2016 со всеми приложениями; регистры бухгалтерского учета, оборотно-сальдовые ведомости по счетам; реестр дебиторов с указанием причин и сроков возникновения задолженности за период 2013 – 2017 годы; реестр кредиторов с указанием причин и сроков возникновения задолженности за период 2013 – 2017 годы; первичные документы, подтверждающие задолженность (договоры, заключенные с контрагентами, акты сверок расчетов); реестр действующих договоров;

- решения о создании Общества от 29.06.2011;

- протокола о назначении генерального директора №2/13 от 20.08.2013;

- протокола о назначении генерального директора №1/15 от 0.04.2015;

- приказа о назначении главного бухгалтера.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2018 исковые требования удовлетворены частично, а именно: суд обязал Общество в лице единоличного исполнительного органа в течение трех дней с даты вступления решения в законную силу предоставить участнику Общества Дятловой Карине Анатольевне заверенные копии следующих документов:

- бухгалтерские балансы за 2013, 2014, 2015 и 2016 со всеми приложениями;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам (регистры бухгалтерского учета) за период с 2013 по 2017;

- первичные документы, подтверждающие дебиторскую и кредиторскую задолженность (договоры с контрагентами за период с 2013 по 2017);

- решение о создании Общества от 29.06.2011;

- протокол о назначении генерального директора №2/13 от 20.08.2013;

- протокол о назначении генерального директора №1/15 от 0.04.2015;

- приказ о назначении главного бухгалтера.

В остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, считая его принятым с нарушением норм материального и процессуального права, ответчик обратился с апелляционной жалобой, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. Ответчик указывает, что Общество не обязано предоставлять по требованию участника доступ к тем документам, которые не перечислены в статье 50 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчик своего представителя в судебное заседание не направил, дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Дятлова Карина Анатольевна является одним из участников Общества с долей в размере 16,5% уставного капитала Общества. Ссылаясь на неоднократное обращение к ответчику с требованиями о предоставлении документов в отсутствие положительной реакции со стороны последнего, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, заслушав пояснения представителя истца, апелляционный суд считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ (в редакции спорных правоотношений) общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ (в редакции спорных правоотношений) установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Доводы ответчика о том, что статья 50 указанного Закона содержит исчерпывающий перечень документов, которое Общество обязано хранить, а, участник, соответственно, вправе знакомиться, подлежат отклонению, поскольку противоречат вышеизложенному.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма №144 в случае отсутствия у общества каких-либо документов, которые в силу закона или иного правового акта должны храниться обществом, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

С учетом изложенного, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что непредставление участнику общества запрашиваемых документов, является нарушением прав истца на получении информации о деятельности Общества, участником которого он является.

Ссылка подателя жалобы на то, что запрашиваемые документы предоставлялись общему собранию участников Общества, на которых истец отсутствовал, отклоняется апелляционным судом, поскольку не доказан факт проведения общих собраний участников Общества и доказательств направления уведомлений в адрес истца о проведении таких собраний не имеется и в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, с учетом положений вышеуказанных норм, суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены решения, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2018 по делу № А56-54746/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


К.Г. Казарян



Судьи



В.Б. Слобожанина


И.В. Сотов